国轩高科：关于公司放弃优先认购权暨控股子公司增资扩股引入战略投资者的公告

证券代码：

002074证券简称：国轩高科公告编号：

2026-026

国轩高科股份有限公司关于公司放弃优先认购权暨控股子公司增资扩股引入战略

投资者的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了积极抓住新能源发展机遇，满足市场对新型锂电池的需求，同时优化资产结构、提高资产运营效率，充分借助战略资本的资源优势，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”、“控股股东”）控股子公司江苏国轩新能源科技有限公司（以下简称“标的公司”“江苏国轩”）拟通过增资扩股方式引入战略投资者南京六合区新智合能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资方”“新智合能”）。近日，公司与新智合能、江苏国轩在江苏南京签署《关于江苏国轩新能源科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）及《关于江苏国轩新能源科技有限公司之增资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），控股股东与投资方计划向标的公司共同投资用于支持标的公司“新型锂离子电池（20GWh）智造基地项目”（以下简称“本项目”）的项目建设，其中公司分两期投资30,000万元，投资方分两期投资200,000万元。

本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资投资事项在公司经营层决策权限内，已经公司经营层决策同意，无需提交公司董事会、股东会审议。

现将具体内容公告如下：

一、项目建设基本情况

为满足公司未来业务发展和市场拓展需要，公司第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于投资建设江苏国轩新型锂离子电池（20GWh）智造基地项目的议案》，同意公司在江苏省南京市六合经济开发

区投资建设新型锂离子电池（20GWh）智造基地项目。项目投资总额不超过人民币40亿元，公司控股子公司江苏国轩新能源科技有限公司为该项目的实施主体。本项目资金来源为自有和自筹资金或其他方式筹集资金，项目分期建设，拟自开工之日起不超过24个月，最终以实际建设情况为准。

二、标的公司情况

1、公司名称：江苏国轩新能源科技有限公司

2、成立时间：2021年6月25日

3、注册资本：180,000万元人民币

4、法定代表人：张巍

5、注册地址：南京市六合区龙池街道龙须湖路8号

6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

7、经营范围：许可项目：技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电池制造；电池销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；汽车零部件及配件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股权结构：公司持有江苏国轩100%股权。

9、江苏国轩主要财务数据

单位：万元

三、增资主体情况

1、公司名称：南京六合区新智合能股权投资合伙企业（有限合伙）

2、执行事务合伙人：南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）

3、成立时间：2025年10月29日

4、注册资本：

500,000万元人民币

5、注册地址：江苏省南京市六合区龙池街道虎跃东路8号六合科创园B2栋402室

6、企业类型：有限合伙企业

7、经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股权结构：

9、关联关系：公司与新智合能不存在关联关系。

10、是否为失信被执行人：根据在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果，新智合能不是失信被执行人。

四、本次交易定价政策及定价依据

本次交易定价系基于江苏国轩的技术实力、市场定位、当前发展状况、发展潜力、未来发展规划等因素，并经交易各方友好协商确定。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所会计师事务所出具的《净资产审计报告》（中兴华专字（2025）第020386号），截至2025年6月30日，标的公司经审计的净资产为2,343,650,963.62元。本次增资价格按照审计报告中所确定的净资产值为基础，经各方协商一致，确定本次增资标的公司整体估值为2,343,650,963.62元。控股股东与投资方以1.3020元/元注册资本的价格对标的公司进行增资，投资方拟分两期共对标的公司增资人民币200,000万元，其中，人民币153,606.4907万元计入标的公司的注册资本，人民币46,393.5093万元计入标的公司的资本公积金；控股股东拟同时分两期共对标的公司增资人民币30,000万元，其中，人民币23,040.9736万元计入标的公司的注册资本，人民币6,959.0264万元计入标的公司的资本公积金；本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

本次增资完成后，标的公司的股东及股权结构如下图所示：

五、相关协议的主要内容

（一）协议签署方

投资方：南京六合区新智合能股权投资合伙企业（有限合伙）

标的公司：江苏国轩新能源科技有限公司

标的公司控股股东：国轩高科股份有限公司

（二）增资协议主要内容

1、本次增资金额

本次增资价格按照《审计报告》所确定的净资产值为基础，投资方以1.3020元/元注册资本的价格对标的公司进行增资，投资方拟分两期共对标的公司增资人民币200,000万元，其中，人民币153,606.4907万元计入标的公司的注册资本，人民币46,393.5093万元计入标的公司的资本公积。

第一期增资：投资方第一期增资总额为100,000万元，其中人民币76,803.2454万元计入标的公司的注册资本，人民币23,196.7546万元计入标的公司的资本公积。控股股东确认，其在投资方第一期增资的同时，按照相同的投前整体估值，向标的公司增资15,000万元，其中人民币11,520.4868万元计入标的公司的注册资本，人民币3,479.5132万元计入标的公司的资本公积。

第二期增资：投资方第二期增资总额为100,000万元，其中人民币76,803.2454万元计入标的公司的注册资本，人民币23,196.7546万元计入标的公司的资本公积。控股股东确认，其在投资方第二期增资的同时，按照相同的投前整体估值，向标的公司增资15,000万元，其中人民币11,520.4868万元计入标的公司的注册资本，人民币3,479.5132万元计入标的公司的资本公积。

2、交割前提条件

各方确认，投资方向公司支付其应缴付的第一期增资价款包括但不限于控股股东已完成第一期增资中其需要缴付的全部增资价款（即15,000万元人民币）的缴付并完成工商备案为前提条件，投资方向公司支付其应缴付的第二期增资价款以包括但不限于控股股东已完成第二期增资中其需要缴付的全部增资价款（即15,000万元人民币）的缴付为前提条件。

3、增资款项用途

各保证方(即标的公司与控股股东)承诺并保证：公司收到增资价款后，将确保该等增资价款用于新增投资“新型锂离子电池（20GWh）智造基地项目”以及其他经投资方书面同意的其他用途。未经投资方事先书面同意，不得用于其他任何用途。

（三）补充协议主要内容

1、业绩承诺

保证方就标的公司在2027年度至2035年度（即“业绩承诺期”）内的新增业绩（“业绩承诺指标”）向投资方承诺如下：

单位：亿元

为免疑义，新增业绩指业绩承诺期内每一会计年度的营业收入（需要扣除贸易类收入）与2026年经审计的营业收入之间的差额，即如新增业绩承诺期内任一会计年度的营业收入（需要扣除贸易类收入）与2026年经审计的营业收入之间的差额不少于该会计年度的承诺新增营业收入，即视为该会计年度的业绩承诺指标达成。

新增营业收入由标的公司聘请经投资方认可的并具有证券业务执业经验会计师事务所对标的公司进行专项审计以确认，并出具专项审计报告。

如果标的公司未能实现所承诺的业绩承诺指标，则投资方有权要求控股股东按照调整后公司估值对投资方予以现金补偿（即“现金补偿”），现金补偿计算方式如下：

（1-标的公司在当期的实现新增营业收入/标的公司在当期的承诺新增营业收入）×投资方已实际支付的增资价款本金×（届时中国人民银行公布的一年期LPR上浮20%×N÷365）-控股股东截至当期期末累计已支付的现金补偿金额。

其中：N为从交割日起至投资方收到全部现金补偿款之日止的天数。

如按上述公式计算的当期现金补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的金额不退回。

2、回购

当发生如下任一情形的（“回购事件”），即触发现金回购，投资方有权要求控股股东和/或标的公司（“回购义务人”）回购其所持有的全部或部分标的公司股权（以下简称“回购权”）：

（1）第一期交割日后7年内标的公司未能实现合格IPO（合格IPO系指在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所以及经投资方认可的其他境内外证券交易所发行且上市交易）的。为免疑义，第二期交割后自第二期交割日起重新计算前述时限；

（2）持股期间，标的公司在任一会计年度经审计的单体资产负债表口径资产负债率超过80%，且在2年内未能降至70%以下；

（3）标的公司在业绩承诺期内的任意一个年度经审计的实现营业收入未达到对应年度业绩承诺指标的60%；

（4）标的公司、控股股东严重违反交易文件或拒绝履行交易文件项下的重大义务（为避免疑义，前述事项包括但不限于标的公司和/或控股股东进行标的公司的财务造假、偷税漏税，标的公司资金被违规占用等）；

（5）标的公司或控股股东为本次增资提供之相关资料、信息与实际发生重大偏差，或公司、控股股东在信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈；

（6）标的公司或控股股东或管理层出现重大诚信问题，包括但不限于标的公司出现投资方不知情的账外现金销售收入、资金占用、有失公允的关联交易、由于公司及控股股东或管理层的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；

（7）标的公司现行主要业务发生重大变化，或者标的公司丧失或者无法继续取得运营现有主营业务的必要经营资质；

（8）标的公司出现可能影响投资方权益的重大不利事件，包括但不限于破产风险或清算事件、金融机构贷款违约或实际控制人涉嫌违法犯罪行为被法院判决承担刑事责任的；

（9）标的公司未经投资方同意实际控制人发生控制权变更。“控制权变更”是指（i）公司出售或转让其全部或重大资产（包括将公司的全部或重大知识产权出售或独家许可给第三方使用）或（ii）公司合并、重组或并入任何公司或实体，致使在该等合并、重组或并入交易之前的公司股东在该等交易完成后在存续公司或实体中所持有的股权不足50%；

（10）未经投资方同意，标的公司的注册地址自南京市六合区搬离的。投资方所适用的回购价款为以下两者中的较高者：

（1）投资方所持要求回购之股权对应实际支付的增资价款本金×（1+届时中国人民银行公布的一年期LPR上浮20%×N÷365）-投资方已实际自标的公司取得的分红款-控股股东已向投资方支付的全部现金补偿款金额，其中：N为从投资方支付该等增资价款之日起至投资方收到全部回购价款之日止的天数；

（2）投资方发出回购书面通知之日前最近一期经投资方认可的中立第三方评估机构评估确认的标的股权全部股权权益价值的评估值×投资方要求回购的股权比例。

3、公司治理

第一期交割完成后，标的公司董事会应设五（5）名成员，均由控股股东委派产生。若后续投资方直接或间接持有的标的公司股权比例超过三分之一（1/3），则标的公司应按照本协议约定及公司章程规定启动董事会改选程序；改选后董事会仍由五（5）名董事组成，其中控股股东委派四（4）名董事，投资方有权委派一（1）名董事（“投资方董事”）。除本协议另有约定外，标的公司董事会的审议范围、议事规则及决策机制均按照标的公司章程规定及依照适用的法律法规执行。

标的公司的股东会由现有股东和投资方组成，是标的公司最高权力机构，公司召开股东会时，各股东应按照在标的公司实缴出资比例行使表决权。

六、本次增资扩股暨放弃优先认购权的原因和对公司的影响

本次增资符合公司整体战略发展布局，有助于补充江苏国轩经营发展所需资金，加速其在新能源锂电池行业的产线开发与市场拓展，持续增强核心竞争力，促进其快速稳健发展。新智合能作为战略型私募股权投资基金，在战略性新兴产业培育、科技创新赋能、产业链资源整合等方面具备显著优势，本次合作将为江苏国轩注入资本动能与战略资源，助力其新能源锂电池业务快速开发，进而深化公司战略布局、提升公司长期价值。公司本次放弃江苏国轩的优先认购权是基于公司整体战略规划，结合江苏国轩自身发展需要和资本运作规划的综合考虑。本

次增资完成后，江苏国轩仍为公司合并报表范围内的子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、风险提示本次增资完成后，江苏国轩在经营过程中可能面临行业竞争加剧、技术研发不及预期、市场拓展受阻等风险，进而影响其经营业绩。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时披露本次事项的进展情况，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

八、备查文件

1、《关于江苏国轩新能源科技有限公司之增资协议》；

2、《关于江苏国轩新能源科技有限公司之增资协议之补充协议》。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十四日