*ST威尔：华泰联合证券有限责任公司关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见

华泰联合证券有限责任公司

关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之

2025年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二六年五月

声明与承诺华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“威尔泰”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任其重大资产出售（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，本独立财务顾问对威尔泰履行持续督导职责，并结合威尔泰2025年年度报告，对本次交易出具持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本持续督导意见或其任何内容，对于本持续督导意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目录声明与承诺

...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 3

一、本次交易方案概述 ...... 4

二、本次交易已经履行的决策和审批程序 ...... 4

三、标的资产的交付及过户情况 ...... 4

四、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 5

五、盈利预测或利润预测的实现情况 ...... 14

六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 14

七、公司治理与运行情况 ...... 15

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 16

释义本持续督导意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

一、本次交易方案概述本次交易方案为威尔泰向紫竹科投出售其持有的自动化仪器仪表业务资产组，具体包括股权类资产（上市公司持有的威尔泰仪器仪表100%股权、紫竹高新威尔泰100%股权）及非股权类资产（上市公司持有的除威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰的股权外与仪器仪表业务相关的资产、负债），紫竹科投以现金作为对价进行支付。交易完成后，威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司不再经营自动化仪器仪表业务。

二、本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本持续督导意见出具日，本次交易已经履行的决策及审批包括：

、2025年

月

日，紫竹科投股东紫竹高新作出股东决定，同意本次交易相关事项；

2、2025年3月31日，上市公司召开第九届董事会第四次（临时）会议，审议通过本次重组方案及与本次交易相关的其他议案；

3、2025年5月27日，上市公司召开2024年度股东大会，审议通过本次重组方案及与本次交易相关的其他议案。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

三、标的资产的交付及过户情况

（一）标的资产交付及过户

本次重组中，标的资产为上市公司持有的自动化仪器仪表业务资产组，具体包括股权类资产（上市公司持有的威尔泰仪器仪表100%股权、紫竹高新威尔泰100%股权）及非股权类资产（上市公司持有的除威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰的股权外与仪器仪表业务相关的资产、负债）。截至本持续督导意见出具日，前述标的资产均已完成过户或交付。

2025年

月

日，威尔泰仪器仪表、紫竹高新威尔泰已办理完成股东变

更的工商变更登记手续，威尔泰仪器仪表100%股权、紫竹高新威尔泰100%股权已过户至紫竹科投名下。据此，本次交易的股权类资产已完成过户登记。

2025年5月30日，上市公司与紫竹科投签署了关于非股权类资产的《交割确认书》，上市公司已根据《资产转让协议》的约定履行完毕非股权类资产的交割义务，非股权类资产已交付至紫竹科投。据此，本次交易的非股权类资产已完成交付。

（二）交易对价支付情况

根据《资产转让协议》，本次交易的交易对价以现金方式支付；紫竹科投应在《资产转让协议》生效之日起

日内，且不晚于标的资产全部交割完成之日，将全部交易价款一次性支付至上市公司。2025年

月

日，紫竹科投向上市公司支付全部交易款项280,786,713.41元。据此，本次交易的交易价款已按照交易协议的约定支付完成。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的相关资产已依法完成过户或交付，全部交易价款已支付完毕。

四、交易各方当事人承诺的履行情况

与本次交易相关的协议为《资产转让协议》，截至本持续督导意见出具日，协议的生效条件已全部实现，本次交易双方均按照交易协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形。

在本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容如下：

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。

五、盈利预测或利润预测的实现情况

上市公司本次重大资产出售未编制盈利预测报告，亦不存在利润承诺事项。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产出售不存在盈利预测和利润承诺事项。

六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

本独立财务顾问查阅了威尔泰2025年年度报告，公司2025年度主营业务情况及主要财务数据如下：

（一）主营业务情况

威尔泰目前的主要业务为汽车检具业务及铝塑膜业务。2025年，威尔泰先后完成了置出仪器仪表资产组、收购紫燕机械少数股权及置入紫江新材51%股权并实现控股的多项资本市场工作，因此2025年度合并报表范围及各项经营结果数据较以前年度有所变动。经营范围方面，公司2025年5月置出了仪器仪表资产组，公司至此不再经营仪器仪表制造业；2025年9月收购并控股了紫江新材，新增了铝塑膜业务板块。业绩方面，公司2025年实现营业收入81,412.77万元，同比增长3.58%；净利润20,179.35万元，扣非后净利润891.20万元，实现扭亏为盈。

（二）主要财务数据

注：因2025年公司发生同一控制下企业合并，上表中2024年比较财务数据已进行追溯调整。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2025年度实际经营情况符合管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。

七、公司治理与运行情况

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善了法人治理结构，规范公司运作。

本次交易期间，公司按照规则要求，规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕交易，并及时对外公布本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。

本次交易完成后持续督导期间，上市公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交

易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方均按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异，本次交易各方将继续履行各方责任和义务。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见》之签署页）

华泰联合证券有限责任公司

2026年5月11日