云南能投：云南省天然气有限公司拟转让所持有的禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司40%股权所涉及的禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

云南省天然气有限公司拟转让所持有的禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司40%股权所涉及的禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

中同华评报字（2023）第081491号

共 1 册 第 1 册

本报告依据中国资产评估准则编制

日期：2023年11月3日

地址：北京市丰台区丽泽路16号院北京汇亚大厦28层邮编：100073 电话：010-68090001 传真：010-68090099

然气产业发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

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目录

目录 ......................................................... I

声明 ...... 1

资产评估报告摘要 ...... 2

资产评估报告正文 ...... 6

一、委托人、被评估单位和合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ...... 6

二、评估目的 ...... 10

三、评估对象和评估范围 ...... 11

四、价值类型及其定义 ...... 13

五、评估基准日 ...... 13

六、评估依据 ...... 14

七、评估方法 ...... 17

（一）评估方法的选择 ...... 17

（二）评估方法简介 ...... 19

八、评估程序实施过程和情况 ...... 23

九、评估假设 ...... 23

十、评估结论 ...... 25

十一、特别事项说明 ...... 25

十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 29

十三、资产评估报告日 ...... 30

资产评估报告附件 ...... 32

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声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制及其对评估结论的影响。

六、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

七、评估对象涉及的资产、负债清单及相关资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

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云南省天然气有限公司拟转让所持有的禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司40%股权所涉及的禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司股东全部

权益价值评估项目资产评估报告摘要

中同华评报字（2023）第081491号云南省天然气有限公司：

北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对云南省天然气有限公司拟转让所持有的禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司40%股权所涉及的禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：

评估目的：为云南省天然气有限公司拟转让所持有的禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司40%股权行为提供价值参考依据。

评估对象：禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司股东全部权益价值。

评估范围：禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、在建工程、递延所得税资产、其他非流动资产、流动负债。

评估基准日：2022年12月31日。

价值类型：市场价值。

评估方法：资产基础法。

评估结论：本次评估采用资产基础法对禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司股东全部权益价值进行评估。具体结论如下：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

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其中：云南省天然气有限公司拟转让40%股权所对应的评估价值为487.10万元。本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。重大特别事项说明：

（一）因当地政府要求限期建设、其他燃气企业争抢市场等外部因素，股东方云南玖德能源投资有限公司和云南华煜能源投资发展有限公司考虑未按政府要求施工，可能会损失终端市场的风险。股东方云南玖德能源投资有限公司和云南华煜能源投资发展有限公司自行决定了开展园区燃气站场配套用房、燃气管道、设施设备等燃气资产的建设，并于2023年办理了不动产权登记，登记权利人禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司，但上述资产未记录在禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司财务账上。根据禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司出具的《关于禄丰工业园区勤丰片区部分燃气设施的股东说明》确认：禄丰工业园区勤丰片区现状燃气设施中未纳入公司财务报表核算的燃气资产或设施设备不属于禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司资产。该部分资产的法定权利、义务，全部由股东方云南玖德能源投资有限公司和云南华煜能源投资发展有限公司承担，与禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司和股东方云南省天然气有限公司无关。本次评估禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司未申报该部分资产，评估时也未对该部分资产进行评估。

（二）2017年10月禄丰市人民政府授权云南能投华煜天然气产业发展有限公司在禄丰工业园区勤丰片区建设经营天然气，并签订了《禄丰工业园区勤丰片区天然气

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输配管网及配套公用工程项目投资主体投资合作协议》，项目于2020年8月启动建设，实际运营单位为项目公司禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司。根据北京大成（昆明）律师事务所出具的《关于禄丰工业园区勤丰片区燃气项目特许经营权的法律意见书》（大成律所法意（2023）【642】号）：“从《禄丰工业园区勤丰片区天然气输配管网及配套公用工程项目投资主体投资合作协议》的约定来看，该合同条款约定的主要内容，并不符合相关法律法规规定中特许经营权协议应当包括的主要内容，且投资合作协议中存在部分违法违规或自相矛盾的情况。因此，该协议更像《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第十八条规定的政府和投资人签订的初步协议，而并非法律规定的特许经营权协议（需要成立项目公司，尚未与项目公司签订特许经营协议），云南能投华煜天然气产业发展有限公司“并未取得法律所确定的程序正当、协议完整、明确授权的特许经营权”；“仅从《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第二十六条及投资合作协议的约定来看，禄丰市人民政府有权不再履行投资合作协议，并要求云南能投华煜天然气产业发展有限公司承担违约责任。同时，从《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第三十八条规定来看，云南能投华煜天然气产业发展有限公司可以根据实际情况与禄丰市人民政府协商给予相应补偿。但是，因上述法律所规定的是根据“合同履行情况的补偿制”，而不是“折价补偿制”。实际操作过程中，很多情况均是当地政府要求投资公司应付的违约金与政府给予的适当补偿相互冲抵。”上述特许经营权未在本次评估范围，也未考虑上述特许经营权可能产生的违约责任或政府补偿对本次评估结论的影响。

（三）重大期后事项

LNG设备于2022年4月30日建成，禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司与厚普清洁能源（集团）股份有限公司签订了该设备租赁合同。评估基准日，禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司在其他应收款中核算了50万元（保证金）、其他非流动资产中核算了17.05万元（租金摊余价值）。针对禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司与厚普清洁能源（集团）股份有限公司的合同纠纷，云南省禄丰市人民法院于2023年1月31日立案受理后，依法适用简易程序于2023年4月6日公开开庭进行了审理，于2023年4月19日达成《云南省禄丰市人民法院民事调解书》（（2023）云2302民初274号）。原、被告双方当事人自愿达成如下协议：

（1）被告禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司所欠原告厚普清洁能源（集团）股份有限公司合同款1045000元，以及截止2023年4月19日的利息10000元，合计人民币

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1055000元，由被告于2023年5月10日前支付50万元、于2023年9月15日前支付20万元、于2023年11月30日前付清尾款。

（2）若被告禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司未按期履行，未到期债务视为已到期，并从当期开始按中国人民银行公布的贷款利率计算相应的利息。

（3）案件受理费减半收取7314元，由被告禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司负担。因原告起诉时已预交，由被告在履行上述第一期义务时支付给原告。

经了解至评估报告报出日被评估单位已分别于2023年5月及2023年9月支付了20万、50万合同款，支付的款项在预付账款科目核算。企业未将涉诉设备在固定资产入账，本次评估也未将该设备作为固定资产进行评估；评估人员通过核实基准日与该设备相关的企业往来款项，按照审定的账面价值进行了评估。

提请报告使用者关注。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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云南省天然气有限公司拟转让所持有的禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司40%股权所涉及的禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司股东全部

权益价值评估项目资产评估报告正文中同华评报字（2023）第081491号云南省天然气有限公司：

北京中同华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对云南省天然气有限公司拟转让所持有的禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司40%股权所涉及的禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司股东全部权益价值在2022年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

本次评估的委托人为云南省天然气有限公司，被评估单位为禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。

（一）委托人概况

1.注册登记情况

企业名称：云南省天然气有限公司（以下简称：“云南天然气”或委托人）

统一社会信用代码：915301020594879255

企业类型：其他有限责任公司

住 所：云南省昆明市五华区学府路690号金鼎科技园内二号平台B1栋4楼410

法定代表人：李念峰

注册资本：190451.35万人民币

成立日期：2013-01-08

营业期限：2013-01-08 至 2063-01-07

经营范围：天然气项目的开发；天然气项目的建设；天然气的销售；燃料油M100、燃料油280、燃料油380（成品油除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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（二）被评估单位概况

1.注册登记情况

企业名称：禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司（简称：“禄丰华煜公司”或被评估单位）

统一社会信用代码：91532331MA6N5CWB2M

企业类型：其他有限责任公司

住 所：云南省楚雄彝族自治州禄丰市勤丰镇云南石化产业园指挥部

法定代表人：张薇

注册资本：1000万元人民币

成立日期：2018-05-11

营业期限：2018-05-11 至 2048-05-10

经营范围：天然气项目的开发、建设；城市管道燃气及车用燃气建设和运营；支线管道项目建设及运营；燃气项目投资建设和经营管理；燃气管道安装、维修；燃气管件设备、仪表、燃气器具的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.企业历史沿革与业务简介

（1）历史沿革

禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司于2018年3月28日经云南能源投资股份有限公司董事会2018年第一次定期会议同意，于2018年5月11日在楚雄州禄丰县注册成立，注册资本金1000万元。

公司成立时，各股东出资及出资比例情况如下：

截至评估基准日，上述股权结构未发生发动，基准日股权结构如下：

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（2）业务简介

禄丰华煜公司禄丰工业园区勤丰片区天然气利用项目调压站设计规模：50×104m3/d；CNG减压站设计规模：3.6×104m3/d（1500Nm3/h）；LNG气化站设计规模：7.2×104m3/d（3000Nm3/h）。禄丰华煜公司主要业务范围：天然气项目的开发、建设，城市管道燃气及车用燃气建设和运营，支线管道项目建设和运营，燃气项目投资建设及经营管理，燃气管道的安装、维修，燃气管件设备、仪表、燃气器具的销售。

3. 近年企业的资产、负债和财务、经营状况

历史年度及评估基准日企业的资产、负债和财务、经营状况如下表：

财务状况及经营成果

金额单位：人民币万元

2022年12月31日财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（天职业字[2023]28263号）。2021年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明所审计，并出具了XYZH/2022KMAA10304号无保留意见审计报告。2020年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明所审计，并出具了XYZH/2021KMAA10179号无保留意见审计报告。

禄丰华煜公司2020年7月编制的禄丰县工业园区勤丰片区天然气利用工程可行性研究报告A版载明：拟在工业园区规划建设全长约16.6km的管道，新建门站、减压站、LNG气化站合建站1座，预计总投资额4,077.58万元。禄丰华煜公司申报工业园区整体规划建设内容的项目立项手续未获持有禄丰华煜公司40%股份的股东云南省天然气有限公司批准。

由于禄丰工业园区要求完成工业园区燃气设施建设，禄丰华煜公司另两名股东云

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南华煜能源投资发展有限公司（持股30%）、云南玖德能源投资有限公司（持股30%）考虑地方政府限期建设的要求，两名股东（云南华煜能源投资发展有限公司、云南玖德能源投资有限公司）以自身名义委托了施工单位/设备单位开展了园区燃气站场配套用房、部分燃气管道、部分设施设备等燃气设施的建设工作。

禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司自2021年起通过槽车运输至临时门站（设在客户厂区内）利用供气撬（由股东无偿提供）向客户供气。主门站系云南华煜能源投资发展有限公司、云南玖德能源投资有限公司建设，经了解已基本建成，至报告报出日，仍未正式验收投产，仍未取得燃气经营许可证。我们未能收到相关资料，我们不能确定是否已验收并符合供气条件。

5. 执行的主要会计政策

摘自“天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》（天职业字[2023]28263号）审计报告附注。”

禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。此外，本财务报告编制参照了证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）以及《关于上市公司执行新企业会计准则有关事项的通知》（会计部函〔2018〕453号）的列报和披露要求。

6.固定资产的分类、计价方法及折旧方法

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率、折旧方法如下：

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7.适用税种及税率情况

根据《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》(国家税务总局公告 2021年第8号）的小微企业普惠性税收减免政策，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税;《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》(财政部税务总局公告2022年第13号)规定，小型微利企业年应纳税所得额超过100 万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司符合该税收优惠政策，享受小微企业普惠性税收减免政策。

（三）委托人与被评估单位之间的关系

本次评估的委托人云南省天然气有限公司为被评估单位禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司的控股股东。

（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人，除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。

二、评估目的

根据《禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司2023年第二次临时股东会决议》、《云南省天然气有限公司2023年第三次临时股东会决议》、《云南能源投资股份有限公司董事会2023年第九次临时会议决议》以及《关于云南能源投资股份有限公司所属云南省天然气有限公司转让所持禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司40%股权立项的批复》（云能投〔2023〕464号），云南省天然气有限公司拟转让所持有的禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司40%股权，需要对该经济行为涉及的禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

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三、评估对象和评估范围

评估对象是被评估单位禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司的股东全部权益价值。评估对象涉及的资产范围是被评估单位禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司的全部资产及负债，具体资产类型和审计后账面价值见下表：

金额单位：人民币元

具体评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表内容为准。

委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，且经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（天职业字[2023]28263号）。

（一）本次纳入评估范围的资产、负债与委托评估时申报的资产负债、范围一致，委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。

（二）评估范围内主要资产情况

企业申报的纳入评估范围的实物资产包括：存货、设备、在建工程等。实物资产的类型及特点如下：

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1.存货

存货为原材料LNG液体天然气，每年年末进行一次大盘点。

2. 设备类资产

设备类资产主要由车辆、电子设备组成。车辆共计1辆，云E8S961小型轿车，车辆可正常使用。电子设备共计19项，包括联想天逸510P、美能达c226打印机、四门高身雪柜、双头单尾小炒灶、抽风柜等办公用设备，均能正常使用。

3.在建工程

纳入评估范围的在建工程账面价值6,358,224.57元，主要为门站土地使用权、门站待摊费用以及管道工程三项支出。

4.其他无形资产

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（1）账面记录的其他无形资产

企业申报的账面记录的无形资产-土地使用权共计1项，其账面价值在在建工程和预付款中申报，企业未申报未记录的其他无形资产。资产的基本状况如下：

（2）账面未记录的无形资产

企业确认本次评估无需要申报的表外资产。

（三）企业申报的表外资产的情况

企业确认本次评估无需要申报的表外资产。

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

本次评估不存在引用其他机构报告的情况。

四、价值类型及其定义

选择市场价值类型的理由：考虑本次所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，评估结果应反映评估对象的市场价值，根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。

本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变。

除非特别说明，本报告中的“市场价值”是指评估对象在中国（大陆）产权（资产）交易市场上所表现的市场价值。

五、评估基准日

本项目评估基准日是2022年12月31日；

评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑经济行为的实现、会计期末因素。资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的

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原则，选择距相关经济行为计划实现日较接近的日期作为评估基准日。

六、评估依据

（一）经济行为依据

1. 《关于云南能源投资股份有限公司所属云南省天然气有限公司转让所持禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司40%股权立项的批复》（云能投〔2023〕464号）；

2.《云南能源投资股份有限公司董事会2023年第九次临时会议决议》；

3.《云南省天然气有限公司2023年第三次临时股东会决议》；

4.《禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司2023年第二次临时股东会决议》。

（二）法律法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过) ；

2.《中华人民共和国公司法》(根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正)；

3.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；

4.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号，2019年1月2日财政部令第97号修改）；

5.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正)；

6. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2019年4月23日国务院令第714号《国务院关于修改部分行政法规的决定》修正）

7.《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年国务院令第691号）；

8.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2011年财政部、国家税务总局令第65号）；

9.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号)；

10.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号)；

11.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；

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12.《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号, 2020年11月29日国务院令第732号修订）；

13.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号，国务院令第709号2019年3月2日修订)；

14.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号，2001）；

15.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委第12号令，2005)；

16.《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部第32号令，2016年6月24日)；

17.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；

18.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权〔2009〕941号)；

19.《关于印发〈企业国有资产评估项目备案工作指引〉的通知》(国资发产权〔2013〕64号)；

20.《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；

21.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日修订）；

22.《中华人民共和国城乡规划法》(2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第二次修正)；

23.《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日修订）；

24.《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2021年7月2日中华人民共和国国务院令第743号第三次修订）；

25.《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020年11月29日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》修订）；

26.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2019年3月2日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第四次修订)；

27.国土资源部办公厅《国有建设用地使用权出让地价评估技术规范》（国土资厅发（2018）4号）；

28.《云南省国资委关于下发施行云南省省属企业国有资产评估管理暂行办法的通知》（云国资产权﹝2018﹞147号）；

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29.《云南省国资委关于下发施行云南省省属企业国有资产评估项目备案工作指引的通知》（云国资产权﹝2018﹞149号）；

30. 其他与资产评估相关的法律、法规等。

（三）评估准则依据

1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；

2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；

3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；

4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；

5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；

6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；

7.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；

8.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；

9.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；

10.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；

11.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；

12.《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；

13.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；

14.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；

15.《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）。

（四）权属依据

1. 不动产权证（或者国有土地使用权出让合同）；

2. 机动车行驶证；

3. 被评估单位提供的其他权属证明文件。

（五）取价依据

1. 被评估单位提供的评估基准日及以前年度的财务报表、审计报告；

2. 被评估单位提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算、工程预决算等资料；

3. 被评估单位提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；

4. 全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）；

5. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012 年

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第12号)；

6. 《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过，中华人民共和国主席令第十九号）；

7. 2022机电产品价格信息查询系统；

8. 国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知（发改价格〔2015〕299号）；

9. 《财政部关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》(财建[2016]504号)；

10.《云南省建设工程造价计价规则及机械仪器仪表台班费用定额》（DBJ53/T-58-2020）、《云南省建筑工程计价标准》（DBJ53/T-61-2020）、《云南省通用安装工程计价标准》（DBJ53/T-63-2020）；

11.云南省2022年12月的工程造价信息；

12.市场询价资料；

13.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。

（六） 其他依据

1. 被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》；

2. 云南省天然气有限公司与中同华签订的《资产评估委托合同》；

3. 被评估单位相关人员访谈记录；

4. 被评估单位提供的其他有关资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。

资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。

市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法适用的前提条件是：

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（1）评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；

（2）有关交易的必要信息可以获得。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。收益法适用的前提条件是：

（1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；

（2）预期收益所对应的风险能够度量；

（3）收益期限能够确定或者合理预期。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。成本法（资产基础法）适用的前提条件是：

（1）评估对象能正常使用或者在用；

（2）评估对象能够通过重置途径获得；

（3）评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。

本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：

未选取收益法评估的理由：1）被评估单位燃气经营的市场区域尚未接通管道气源，现状使用LNG/CNG作为气源，气源价格随行就市，价格波动较大；用户用气接受能力（是否用气、用气数量等）与被评估单位销售气价高度相关，市场需求的不确定性较大。另外，禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司处于试供气状态，尚未取得燃气经营许可证。综合来看被评估单位未来的收入、成本难以可靠预测。2）被评估单位需用于营运的主要资产除明细表申报的固定资产、在建工程、预付款外，其余的设备安装及设备、房屋建筑物等均由股东方云南玖德能源投资有限公司和云南华煜能源投资发展有限公司建设形成。根据禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司出具的《关于禄丰工业园区勤丰片区部分燃气设施的股东说明》确认：禄丰工业园区勤丰片区现状燃气设施中未纳入公司财务报表核算的燃气资产或设施设备不属于禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司资产。就该部分资产的使用及相关权利和义务，评估公司也未能获取禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司与股东签署的相关协议。

鉴于上述情况，被评估单位生产经营存在重大不确定性，未来收益期和收益额无法合理预测；获得预期收益所承担的风险难以合理量化，故本次评估未选用收益法。

选取资产基础法评估的理由：禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司评估基准日

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资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。

未选用市场法评估的理由：被评估单位主营业务为天然气的生产和销售，营业规模较小，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。

（二）评估方法简介

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的具体评估方法，应当考虑其对企业价值的贡献。

各类资产、负债具体评估方法如下：

流动资产的评估

被评估单位流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。

1. 货币资金为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

2. 各种应收款项在核实无误的基础上，对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值；坏账准备按零确定评估值。

3. 预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物或权利的，按核实后的账面值作为评估值。

4. 存货

委估原材料为企业近期购买，库龄在1个月以内，该原材料市场单价变动不大，评估人员查阅了有关账册、采购合同和订单，了解材料的入账依据，以验证核实后的账面数量和金额确定评估值。

5. 其他流动资产

其他流动资产为待抵扣税金，以核实后的价值确定评估值。

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非流动资产的评估被评估单位非流动资产包括设备、在建工程、递延所得税资产、其他非流动资产。

1.设备

设备由车辆和电子设备组成，采用重置成本法进行评估。评估价值 = 重置全价×成新率A. 车辆1）重置全价通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价[不含税]，加上车辆购置税和其他费用[不含税]，确定委估车辆的重置全价。

重置全价=购置价[不含税]+车辆购置税+其他费用[不含税]车辆购置税=车辆不含税售价×税率10%其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按500元计算。2）成新率的确定参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆的行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。计算公式如下：

使用年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)／经济使用年限×100%行驶里程成新率=(经济行驶里程－已行驶里程)／经济行驶里程×100%理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）综合成新率=理论成新率×调整系数式中：调整系数的计算，一般通过分析委估车辆的制造质量（制造系数）、使用工况（使用系数）和现场勘察状况（个别系数），将其与理论成新率计算所采用的标准比较分别确定调整系数，综合连乘后确定。

B. 电子设备1）重置全价重置全价=购置价[不含税]2）成新率的确定主要采用年限成新率确定。年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%

2.在建工程

将在建工程分为已建成管道、土地使用权和待摊费用进行评估。

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A.已建成管道已建成管道采用成本法进行评估。计算公式为评估值=重置全价×成新率1）重置全价的确定重置全价=建安工程造价[不含税]+其他费用[不含税]+资金成本

（1）建安工程造价

对重要的建筑工程，重置全价的计算主要采用 “重编预算法”。即根据原概算或预决算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建安工程不含税造价。

（2）其他费用

其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、工程监理费等，依据行业标准和地方相关行政事业性收费规定计算。

（3）资金成本

资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期贷款利率计算，贷款利率按评估基准日适用的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）确定，按照建造期资金均匀投入计算。

资金成本＝【建安工程造价(含税）＋其他费用（含税）】×贷款利率×建设工期×1/2

2）成新率的确定

已建成管道无异常损坏情况，属于隐蔽工程，成新率仅采用年限法成新率。

依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋建筑物的成新率。计算公式为：

年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

B. 土地使用权

土地估价选用的估价方法应符合《资产评估执业准则—不动产》的规定和运用的条件，并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《资产评估执业准则—不动产》的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。项目所在区域工业用地出租案例较少，无法测算土地出租收益，未采用收益法进行评估；委估土地基本完成相关建设内容，不适用剩

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余法评估。评估对象所在地无近年来颁布的基准地价文件，估价对象不在基准地价覆盖范围末级地边缘，无合适的修正体系可以采用，故未采用基准地价系数修正法进行评估。经过评估人员的实地勘察及分析论证，当地类似土地使用权交易比较活跃，适合采用市场比较法进行评估；待估宗地所处区域土地安置补助费用资料相对齐全，容易测算区域的平均土地取得成本，因此可采用成本逼近法进行评估。

市场比较法：

市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似宗地的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。

公式：V=VB×A×B×C×D×E×（1+契税率）

其中：

V--估价宗地价格；

VB--比较实例价格；

A--待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；

B--待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；

C--待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；

D--待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数；

E--待估宗地年期修正指数/比较实例年期修正指数。

成本逼近法：

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金、土地增值收益和契税来计算土地价格的估价方法。

C. 待摊费用

对于项目管理费、项目建设技术服务费等待摊费用，评估时以核实后的账面价值加计资金成本确定评估值。

3.其他非流动资产

其他非流动资产为已支付给成都天能燃气设备有限公司、厚普清洁能源股份有限公司的款项，以经核实无误的账面值确定为评估值。

4.递延所得税资产

递延所得税资产的核算内容为被评估单位计提资产减值准备引起的纳税时间性差异。评估人员按照评估程序对这些时间性差异的计算进行了检查和核实，以评估核实

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后的减值损失金额重新计算的递延所得税确定评估值。

流动负债、非流动负债的评估负债包括应付账款、应交税费、其他应付款。各类负债在查阅核实的基础上，根据被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

(一) 评估准备阶段（2023年4月28日-2023年5月4日）

与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，订立资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评估项目组，编制资产评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。

(二) 现场调查及收集评估资料阶段（2023年5月5日-2023年5月10日）

根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、核对、监盘、勘查等方式对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

(三) 评定估算和编制初步评估报告阶段（2023年5月11日-2023年7月15日）

项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据和底稿；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明。

审核确认项目组成员提交的各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，进行资产评估汇总分析，编制初步评估报告。

(四) 评估报告内审和提交资产评估报告阶段（2023年7月16日-2023年10月8日）

我公司按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核，形成评估结论；与委托人或者委托人许可的相关当事方就资产评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向委托人提交正式资产评估报告。

九、评估假设

(一) 一般假设

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1．交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2．公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

3．企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。

(二) 特殊假设

1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

2．国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

3．本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；

4．本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；

5．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

6．被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

7．评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

(三) 评估限制条件

1．本评估结论是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。

2．评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当出现与上述评估假设和限制条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

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十、评估结论及分析

本次评估采用资产基础法对禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司股东全部权益价值进行评估。禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司截止评估基准日2022年12月31日经审计后资产账面价值为1,224.38万元，负债为62.54万元，净资产为1,161.84万元。

总资产账面价值为1,224.38万元，评估值为1,280.29万元，增值率4.57%；负债账面价值为62.54万元，无评估增减值；净资产账面价值为1,161.84万元，评估值为1,217.75万元，增值率4.81%。

具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

其中：云南省天然气有限公司拟转让40%股权所对应的评估价值为487.10万元。

评估结论使用有效期

本资产评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能

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评定估算的有关事项，提请报告使用人予以关注：

（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

因当地政府要求限期建设、其他燃气企业争抢市场等外部因素，股东方云南玖德能源投资有限公司和云南华煜能源投资发展有限公司考虑未按政府要求施工，可能会损失终端市场的风险。股东方云南玖德能源投资有限公司和云南华煜能源投资发展有限公司自行决定了开展园区燃气站场配套用房、燃气管道、设施设备等燃气资产的建设，并于2023年办理了不动产权登记，登记权利人禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司，但上述资产未记录在禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司财务账上。根据禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司出具的《关于禄丰工业园区勤丰片区部分燃气设施的股东说明》确认：禄丰工业园区勤丰片区现状燃气设施中未纳入公司财务报表核算的燃气资产或设施设备不属于禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司资产。该部分资产的法定权利、义务，全部由股东方云南玖德能源投资有限公司和云南华煜能源投资发展有限公司承担，与禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司和股东方云南省天然气有限公司无关。本次评估禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司未申报该部分资产，评估时也未对该部分资产进行评估。

（二）委托人未提供的其他关键资料情况

未发现委托人未提供的其他关键资料。

（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素

无。

（四）重要的利用专家工作及相关报告情况

本次评估不存在利用专家工作及相关报告情况。

（五）重大期后事项

LNG设备于2022年4月30日建成，禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司与厚普清洁能源（集团）股份有限公司签订了该设备租赁合同。评估基准日，禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司在其他应收款中核算了50万元（保证金）、其他非流动资产中核算了17.05万元（租金摊余价值）。针对禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司与厚普清洁能源（集团）股份有限公司的合同纠纷，云南省禄丰市人民法院于2023年1月31日立案受理后，依法适用简易程序于2023年4月6日公开开庭进行了审理，于2023年4月19日达成《云南省禄丰市人民法院民事调解书》（（2023）云2302民初274号）。原、被告双方当事人自愿达成如下协议：

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（1）被告禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司所欠原告厚普清洁能源（集团）股份有限公司合同款1045000元，以及截止2023年4月19日的利息10000元，合计人民币1055000元，由被告于2023年5月10日前支付50万元、于2023年9月15日前支付20万元、于2023年11月30日前付清尾款。

（2）若被告禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司未按期履行，未到期债务视为已到期，并从当期开始按中国人民银行公布的贷款利率计算相应的利息。

（3）案件受理费减半收取7314元，由被告禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司负担。因原告起诉时已预交，由被告在履行上述第一期义务时支付给原告。

经了解至评估报告报出日被评估单位已分别于2023年5月及2023年9月支付了20万、50万合同款，支付的款项在预付账款科目核算。企业未将涉诉设备在固定资产入账，本次评估也未将该设备作为固定资产进行评估；评估人员通过核实基准日与该设备相关的企业往来款项，按照审定的账面价值进行了评估。

（六）评估程序受限的有关情况、机构采取弥补措施及对评估结论影响的情况

本次评估不存在评估程序受限的有关情况。

（七）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

无。

（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

本次资产评估对应的经济行为中，未发现有可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

（九）其他需要说明的事项

1. 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。

2. 本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用和税项；未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

3. 本评估报告是在委托人及被评估单位相关当事方提供与资产评估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任；资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。资产评估专业人员对该资料及其来源进

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行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。

评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问等进行判断。

4. 2017年10月禄丰市人民政府授权云南能投华煜天然气产业发展有限公司在禄丰工业园区勤丰片区建设经营天然气，并签订了《禄丰工业园区勤丰片区天然气输配管网及配套公用工程项目投资主体投资合作协议》，项目于2020年8月启动建设，实际运营单位为项目公司禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司。根据北京大成（昆明）律师事务所出具的《关于禄丰工业园区勤丰片区燃气项目特许经营权的法律意见书》（大成律所法意（2023）【642】号）：“从《禄丰工业园区勤丰片区天然气输配管网及配套公用工程项目投资主体投资合作协议》的约定来看，该合同条款约定的主要内容，并不符合相关法律法规规定中特许经营权协议应当包括的主要内容，且投资合作协议中存在部分违法违规或自相矛盾的情况。因此，该协议更像《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第十八条规定的政府和投资人签订的初步协议，而并非法律规定的特许经营权协议（需要成立项目公司，尚未与项目公司签订特许经营协议），云南能投华煜天然气产业发展有限公司“并未取得法律所确定的程序正当、协议完整、明确授权的特许经营权”；“仅从《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第二十六条及投资合作协议的约定来看，禄丰市人民政府有权不再履行投资合作协议，并要求云南能投华煜天然气产业发展有限公司承担违约责任。同时，从《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第三十八条规定来看，云南能投华煜天然气产业发展有限公司可以根据实际情况与禄丰市人民政府协商给予相应补偿。但是，因上述法律所规定的是根据“合同履行情况的补偿制”，而不是“折价补偿制”。实际操作过程中，很多情况均是当地政府要求投资公司应付的违约金与政府给予的适当补偿相互冲抵。”上述特许经营权未在本次评估范围，也未考虑上述特许经营权可能产生的违约责任或政府补偿对本次评估结论的影响。

5. 禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司自2021年起通过槽车运输至临时门站（设在客户厂区内）利用供气撬（由股东无偿提供）向客户供气。主门站系云南华煜能源投资发展有限公司、云南玖德能源投资有限公司建设，经了解已基本建成，至报告报出日，仍未正式验收投产，仍未取得燃气经营许可证。我们未能收到相关资料，

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我们不能确定是否已验收并符合供气条件。上述资产均不在评估范围内。经了解供气设备系股东无偿提供，且临时调压站占用的土地系下游客户无偿提供，被评估单位与股东未签订设备无偿使用合同，临时调压站用地与下游客户未签订土地使用合同。

6. 本评估结论未考虑控制权溢价对评估对象价值的影响。

7. 本评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。

8. 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

本资产评估报告有如下使用限制：

（一）使用范围：本资产评估报告仅用于本资产评估报告载明的评估目的和用途；

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；

（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；

（五）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；

（六）本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章，并经国有资产监督管理机构备案后方可正式使用。

然气产业发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

北京中同华资产评估有限公司 30

十三、资产评估报告日

资产评估报告日为评估结论形成日期2023年11月3日。（以下无正文）

然气产业发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

北京中同华资产评估有限公司 31

（本页无正文）

法定代表人：李伯阳

资产评估师：任尚光

资产评估师：景 莉

北京中同华资产评估有限公司 2023年11月3日

然气产业发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

资产评估报告附件附件一：有关经济行为文件附件二：被评估单位审计报告（审计报告正文及所附盖章的财务报表）附件三：委托人、被评估单位法人营业执照复印件附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料

1. 不动产权证

2. 机动车辆行驶证

附件五：委托人、被评估单位承诺函附件六：签名资产评估师的承诺函附件七：资产评估机构备案文件或者资格证明文件附件八：资产评估机构法人营业执照副本附件九：签名资产评估师资格证明文件附件十：资产评估委托合同附件十一：资产评估明细表

委托人承诺函

北京中同华资产评估有限公司：

因云南省天然气有限公司拟转让所持有的禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司40%股权的需要，特委托贵公司对该经济行为所涉及的禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司的股东全部权益进行评估，评估基准日为2022年12月31日。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，本公司承诺如下并承担相应的法律责任：

1. 评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定并已获上级主管部门的批准；

2. 所提供的与资产评估相关资料真实、准确、完整；

3. 负责委托具备合法资质的会计师事务所对被评估单位评估基准日的资产、负债进行了审计；

4. 负责协调被评估单位为贵公司及时提供符合评估规范要求的基础资料；

5. 被评估单位提供的评估明细表所载内容为经过我公司确认的评估范围；

6. 按照资产评估业务委托合同之约定向贵公司及时足额支付评估费用；

7. 我公司及我公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系；

8. 不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业。

法定代表人签字：李念峰

云南省天然气有限公司（盖章）

2023年11月3日

被评估单位承诺函

北京中同华资产评估有限公司：

因云南省天然气有限公司拟转让所持有的禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司40%股权的需要，同意接受委托人委托贵公司对该经济行为所涉及的本公司股东全部权益进行评估，评估基准日为2022年12月31日。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，本公司承诺如下并承担相应的法律责任：

1.评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定并已经得到批准；

2.本公司所提供的财务会计及其他与评估相关的资料真实、准确、完整、合规；

3.本公司有关资产的抵押、质押、担保、诉讼及其他或有负债等重大事项等在“关于进行资产评估有关事项说明”中已揭示充分，无任何隐瞒事项；

4.所提供的企业经营管理资料客观、真实、完整、合理；

5.纳入评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏；

6.纳入评估范围内的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法、有效；

7.纳入评估范围的资产在评估基准日至资产评估报告提交日期间发生影响评估行为及结果的事项，对其披露及时、完整；

8.不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业；

9.本公司及本公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系。

法定代表人签字：李伯阳

禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司（盖章）

2023年11月3日

资产评估师承诺函

云南省天然气有限公司：

受贵公司委托，我们对贵公司拟转让所持有的禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司40%股权行为所涉及的禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司股东全部权益，以2022年12月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

1.具备相应的执业资格。

2.评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致。

3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。

5.充分考虑了影响评估价值的因素。

6.评估结论合理。

7.评估工作未受到干预并独立进行。

资产评估师： 任尚光

资产评估师： 景莉

2023 年11月3日