宝鹰股份：独立董事对担保等事项的独立意见

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上市公司独立董事规则》及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司独立董事制度》等的相关规定，我们作为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了相关材料后，基于独立判断立场，对公司第八届董事会第二次会议审议相关事项发表独立意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及《公司章程》等相关规定，我们对2022年年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行认真了解和查验，发表相关说明及独立意见如下：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续至报告期的关联方违规占用资金的情况。

2、报告期内，公司及控股子公司未发生违规对外担保事项，也不存在以前年度发生并延续至报告期的违规对外担保事项。报告期内接受担保对象均为公司及全资子公司，各方经营业务活动皆已纳入公司统一管理，各被担保方目前经营状况正常，具有偿还债务的能力，提供担保的财务风险处于可控的范围之内。具体担保情况详见公司于2023年4月25日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》全文中“第六节 重要事项”之担保情况部分。

公司相关担保事项已严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行了必要的审议程序并对外披露，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；除此之外，公司及控股

子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

二、对公司《2022年度利润分配预案》的独立意见

结合公司2022年度经营业绩、未来发展规划等因素，我们认为公司2022年度利润分配预案与公司实际经营情况相匹配，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，具备合法性、合规性和合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司董事会拟定的2022年度利润分配预案，并同意将该事项提交公司2022年度股东大会审议。

三、对公司《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经审查，我们认为：公司《2022年度内部控制自我评价报告》符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》《规范运作》等的有关规定，真实、准确、完整地反映了公司2022年度内部控制的实际情况；公司已经建立了较为完善的内部控制体系并得以有效执行，符合国家法律法规、部门规章及规范性文件的要求，符合公司现行管理和发展的需要，有效保护了公司和股东的利益。

综上，我们一致同意公司《2022年度内部控制自我评价报告》。

四、关于公司及子公司向金融机构申请2023年度融资额度的独立意见

公司根据未来发展规划和结合财务状况、经营业务的需求，公司及全资、控股子公司（均为合并报表范围内的子公司，以下统称“子公司”）拟向相关金融机构申请总计不超过人民币100亿元的融资额度（最终以金融机构实际审批的融资额度为准），有利于公司及子公司的持续稳定发展，满足扩展业务的需要，将对公司整体实力和盈利能力的产生有利影响。公司及子公司经营情况正常，具有偿还债务的能力，且已制定了严格的审批权限和资金使用程序，能有效防范风险。

综上，我们一致同意公司及子公司向金融机构申请总计不超过人民币100亿元的融资额度，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

五、关于2023年度公司及子公司向金融机构融资提供担保的独立意见经核查，我们认为：本次接受担保对象为公司及子公司，各方经营业务活动皆已纳入公司统一管理，担保事项风险可控，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次担保事项，系为满足公司及子公司业务发展所需，符合公司的整体利益，符合有关法律、法规和《公司章程》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司对外担保管理制度》的规定，表决程序合法有效。

综上，我们一致同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

六、关于接受控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的独立意见

经核查，我们认为：公司控股股东珠海大横琴集团有限公司为公司及子公司向金融机构申请融资业务提供不超过人民币36亿元的担保，是为了支持公司的业务发展，向银行提供增信支持，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，有利于公司的经营业务顺利开展，符合公司整体利益；关联交易价格公允、公平、公开、合理，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法，符合有关法律法规的规定。

综上，我们同意接受控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

七、关于2023年度使用暂时闲置自有资金购买理财产品的独立意见

经核查，我们认为：在保证流动性和资金安全的基础上，公司及子公司拟使用不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品进行投资，有利于在控制风险的前提下提高闲置自有资金的使用效率，增加自有资金收益，不会对公司日常经营造成不利影响，符合公司及子公司的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的决

策和审批程序，我们同意公司及子公司使用不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。

八、关于开展应收账款保理业务的独立意见

经核查，我们认为：本次公司及子公司开展应收账款保理业务，有利于加快公司资金周转，提高资金使用效率，保障公司日常经营资金需求，符合公司发展规划和整体利益，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。本次开展应收账款保理业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上，我们同意公司及子公司开展总额不超过人民币20亿元的应收账款保理业务，并同意将该事项提交公司2022年度股东大会审议。

九、关于2023年度日常关联交易预计的独立意见

经核查，我们认为：公司本次日常关联交易预计事项符合公司及子公司正常生产经营的需要，预计总额符合公司及子公司的实际情况，关联交易具体实施将遵循公平、公正、公开的市场化原则，依据交易双方签订的相关合同进行交易，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。本次日常关联交易预计事项的审议与表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关联交易决策制度》的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上，我们同意公司及子公司本次日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

十、关于向珠海航空城发展集团有限公司借款展期暨关联交易的独立意见

为满足生产经营的需要，公司向珠海航空城发展集团有限公司借款展期，有利于满足公司的资金周转需求。本次关联交易遵循了公开、公平、合理的定价原则，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。本次关联交易事项的审议与表决程序符合有关法律法规及《公司章程》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关联交易决策制度》的规定，关联董事在董事会上已履

行了回避表决义务。综上，我们同意公司本次借款展期暨关联交易事项，并同意将《关于向珠海航空城发展集团有限公司借款展期暨关联交易的议案》提交至公司2022年度股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

十一、关于对广东省粤科融资担保股份有限公司提供反担保的独立意见本次公司及全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司为对广东省粤科融资担保股份有限公司（以下简称“粤科担保”）提供反担保，整体业务事项有利于缓解公司资金压力，更好保障公司健康可持续发展，符合公司经营发展需要；粤科担保经营状况良好，财务状况稳健，具备较好的偿债能力；公司审议决策程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上，我们同意公司本次对广东省粤科融资担保股份有限公司提供反担保事项，并同意将《关于对广东省粤科融资担保股份有限公司提供反担保的议案》提交至公司2022年度股东大会审议。

十二、关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬的确定及2023年度薪酬方案的独立意见

经核查，我们认为：2022年度公司董事及高级管理人员的薪酬及考核激励均按有关规定执行，所披露的薪酬是合理和真实的，经营业绩考核和薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案符合公司所处的行业、地区的薪酬水平以及公司的实际经营情况，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，强化董事、高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。

综上，我们同意本议案并同意将本事项提交公司2022年度股东大会审议。

十三、关于续聘2023年度会计师事务所的独立意见

经核查，大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券从业相关资质和投资者

保护能力，在担任公司多年审计机构的审计过程中，坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，能够满足公司2023年度审计工作的要求。公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

综上，我们同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

十四、关于2022年年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

经核查，公司2022年年度募集资金的存放和使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《规范运作》等相关规定，不存在募集资金违规存放和使用的情形；公司《2022年年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。

综上，我们同意公司董事会编制的《2022年年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

十五、关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年度）的独立意见

《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司公司未来三年股东回报规划（2023年—2025年度）》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益。

综上，我们同意《关于公司未来三年股东回报规划（2020年—2022年）的议案》，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。（以下无正文）

本页无正文，为《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》签署页）

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司独立董事：

高 刚 徐小伍 张 亮

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

2023年4月23日