国光电器：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司2025年度保荐工作报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司2025年度保荐工作报告
| 保荐人名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 | 被保荐公司简称：国光电器 |
| 保荐代表人姓名：廖妍华 | 联系电话：0571-85063243 |
| 保荐代表人姓名：叶强 | 联系电话：0571-85063243 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 12次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东会次数 | 未亲自列席，已阅会议文件 |
| （2）列席公司董事会次数 | 未亲自列席，已阅会议文件 |
| （3）列席公司监事会次数 | 未亲自列席，已阅会议文件 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 1、公司已于2025年2月17日召开的第十一届董事会第十五次会议及第十一届监事会第十二次会议，审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，变更VR整机及声学模组项目的实施主体和实施地点，实施主体由公司全资子公司梧州国光科技发展有限公司变更为国光电器股份有限公司，实施地点由广西壮族自治区梧州市粤桂合作特别试验区变更为广东省广州市花都区新雅街镜湖大道8号国光工业园（G9厂房）；公司已于2025年4月27日召开第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十四次会议，审议通过《关于募投项目延期的议案》，对“新型音响智能制造升级项目”“汽车音响项目”“VR整机及声学模组项目”进行延期；公司已于2025年5月7日召开第十一届董事会第十八次会议和第十一届监事会第十五次会议，于2025年5月19日召开2024年度股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，将原计划投入“汽车音响项目”的募集资金变更投入“越南基地音响产品生产项目”。募集资金投资项目进度整体不及预期。保荐人督促公司及时按照预定用途使用募集资金，视项目开展实际情况关注项目可行性变化情况。2、根据公司2025年度报告，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为-11,282.21万元，同比减少144.60%，出现亏损情况，主要系报告期内费用、信用及资产减值损失增加，一方面员工用工成本上升导致管理费用同比增加10,723.17万元，研发费用同比增加9,987.17万元；汇率影响产生汇兑损失导致财务费用同比增加17,984.32万元；另一方面，对参股公司广州国光智能电子产业园有限公司（以下简称“产业园公司”）的到期财务资助计提坏账准备，对其长期股权投资全额计提减值，导致信用减值损失同比增加约1,519.75万元，资产减值损失同比增加约3,840.26万元。保荐人督促公司及时关注生产经营情况、对外财务资助和投资及相关合同履行情况。 |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 11次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 1、公司募集资金使用进度较为缓慢。2、公司向产业园公司提供的财务资助本金合计69,183,389.14元的借款已经到期，产业园公司未按合同约定于借款到期日前归还对其提供的财务资助本金和利息。 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 1、（1）公司已于2025年4月27日召开第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，对募投项目进行延期；（2）公司已于2025年5月7日召开第十一届董事会第十八次会议和第十一届监事会第十五次会议，于2025年5月19日召开2024年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原计划投入“汽车音响项目”的募集资金变更投入“越南基地音响产品生产项目”。公司通过上述募投项目的延期和变更，督促募集资金按调整后的计划进行使用。2、公司于2025年1月2日披露《关于对参股公司提供财务资助的进展公告》，将做好风险评估工作，就产业园公司的违约事宜保留采取诉讼、仲裁等法律手段进行追偿的权利，维护公司及股东的合法权益。截至本报告出具之日，公司正积极与产业园公司沟通协商清偿方案。公司于报告期内对产业园公司的长期股权投资和财务资助计提了相应的减值准备和坏账准备。 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1 |
| （2）培训日期 | 2025年12月25日 |
| （3）培训的主要内容 | 上市公司规范运作 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3.“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 募集资金使用进度缓慢 | 1、公司已于2025年4月27日召开第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，对募投项目进行延期；2、公司已于2025年5月7日召开第十一届董事会第十八次会议和第十一届监事会第十五次会议，于2025年5月19日召开2024年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原计划投入“汽车音响项目”的募集资金变更投入“越南基地音响产品生产项目”。公司通过上述募投项目的延期和变更，督促募集资金按调整后的计划进行使用。 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） |
公司向产业园公司提供的财务资助本金合计69,183,389.14元的借款已经到期，产业园公司未按合同约定于借款到期日前归还对其提供的财务资助本金和利息。
| 公司已于2025年1月2日披露《关于对参股公司提供财务资助的进展公告》，将做好风险评估工作，就产业园公司的违约事宜保留采取诉讼、仲裁等法律手段进行追偿的权利，维护公司及股东的合法权益。截至本报告出具之日，公司正积极与产业园公司沟通协商清偿方案。公司于报告期内对产业园公司的长期股权投资和财务资助计提了相应的减值准备和坏账准备。 | ||
| 10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 根据公司2025年度报告，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为-11,282.21万元，同比减少144.60%，出现亏损情况。 | 公司2025年度出现亏损情况主要系报告期内费用、信用及资产减值损失增加，一方面员工用工成本上升导致管理费用同比增加10,723.17万元，研发费用同比增加9,987.17万元；汇率影响产生汇兑损失导致财务费用同比增加17,984.32万元；另一方面，对参股产业园公司的到期财务资助计提坏账准备，对其长期股权投资全额计提减值，导致信用减值损失同比增加约1,519.75万元，资产减值损失同比增加约3,840.26万元。2025年公司处于投入与转型期，因汇率损失、计提减值等面临阶段性亏损压力。未来公司将继续加强经营管理，进一步开拓行业市场，提升公司盈利能力。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1.智度集团及其一致行动人在收购报告书或权益变动报告书中所作关于独立性、同业竞争、关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2.广西国光投资发展有限公司、周海昌在首次公开发行或再融资时所作关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3.公司分红承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 不适用 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司2025年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：________________________________________
廖妍华叶强
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年月日
附件：公告原文