美年健康：关联交易决策与控制制度(2024年1月修订)

美年大健康产业控股股份有限公司

关联交易决策与控制制度

第一章

总则

第一条 为保证美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

第二章

关联方和关联关系

第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

公司与本条第（二）项所列法人或者其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或者其他组织的法定代表

人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章

关联交易

第九条 关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或接受劳务；

（四）委托或受托销售；

（五）存贷款业务；

（六）关联双方共同投资；

（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（八）购买或出售资产；

（九）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（十）提供财务资助（含委托贷款等）；

（十一）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（十二）租入或租出资产；

（十三）委托或者受托管理资产和业务；

（十四）赠与或受赠资产；

（十五）债权或债务重组；

（十六）转让或者受让研发项目；

（十七）签订许可协议；

（十八）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚信的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第四章

关联交易的决策程序

第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位（或者其他组织）任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；

5、交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；

6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；

5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人单位（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；

6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

7、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人股东。第十五条 除为关联人提供担保，公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易由董事会批准。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十六条 除为关联人提供担保，公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易由董事会批准。

第十七条 公司董事会审议关联交易时按照以下程序实施：

（一）总裁办公会议进行初审后认为必须发生关联交易的，总裁须在总裁办公会议结束后二个工作日向董事会书面报告，并须责成有关职能部门按照总裁办公会议决定，将有关关联交易事宜制作详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议。

（二）董事会在收到总裁书面报告后，应当向全体董事发出召开董事会会议通知。董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求总裁说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总裁应对有关结果向董事会做出解释和说明。

当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。

董事会在审查有关关联交易的合理性时，应当考虑以下因素：

1．如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则公司必须调查该项关联交易对本公司是否更有利。当公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易的存在具有合理性。

2．如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或者要求关联方提供确定交易价格的合法、有效依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十九条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）独立董事专门会议事前审议该交易的书面文件；

（七）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（八）交易涉及的政府批文（如适用）；

（九）董事会要求的其他材料。

第二十条 除为关联人提供担保，公司与关联人发生的交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合要求的审计报告或者评估报告。公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本制度第二十八条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第二十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

第二十二条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总裁，由总裁或总裁办公会议对该等关联交易的必

要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必需发生的关联交易，由总裁或总裁办公会议审查通过后实施。有利害关系的人士在总裁办公会上应当回避表决。第二十三条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。

第二十四条 关联交易未按本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。第二十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第五章

关联交易的信息披露

第二十六条 除为关联人提供担保，公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应当及时披露。

第二十七条 除为关联人提供担保，公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，应当及时披露。

第二十八条 公司与关联人进行本制度第九条第（一）至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二十八条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事专门会议事前审议该交易的书面文件；

（七）深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十一条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十五条、第十六条、第二十条、第二十六条、第二十七条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第三十二条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十五条、第十六条、第二十条、第二十六条、第二十七条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照第十五条、第十六条、第二十条、第二十六条、第二十七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十三条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露，但属于交易事项的仍应履行相关审议披露义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他交易。

第三十四条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《上市规则》的相关规定履行关联交易信息披露义务以及交易事项规定的审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第三十五条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其审议披露标准适用本制度第十五条、第十六条、第二十条、第二十六条、第二十七条的规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用第十五条、第十六条、第二十条、第二十六条、第二十七条的规定。

第六章

其他事项

第三十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。

第三十七条 本制度所称“及时”指自起算日起或触及本制度披露时点的两个交易日内；“以上”含本数，“超过”不含本数。

第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

本制度与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。

第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十条 本制度自公司董事会生效实施，修改时亦同。

美年大健康产业控股股份有限公司二〇二四年一月