天奇股份：中信证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书(2026年半年报数据更新稿)

中信证券股份有限公司

关于

天奇自动化工程股份有限公司

2025年度向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

二〇二六年九月

3-1-1

声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“本保荐人”）接受天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任天奇自动化工程股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。

中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

（如无特别说明，本发行保荐书中相关用语具有与《天奇自动化工程股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义）

3-1-2

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐人名称 ...... 3

二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 3

三、本次保荐发行人证券发行的类型 ...... 4

四、发行人基本情况 ...... 4

五、保荐人与发行人的关联关系 ...... 8

六、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 9

第二节 保荐人承诺事项 ...... 11

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 12

一、本次发行履行了法定决策程序 ...... 12

二、本次向特定对象发行股票的合规性 ...... 12

三、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见 ...... 21

四、发行人存在的主要风险 ...... 21

五、保荐人对发行人发展前景的评价 ...... 27

六、本次发行的推荐结论 ...... 28

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

本次发行股票项目的保荐人为中信证券股份有限公司。

二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况

（一）保荐代表人

中信证券指定颜力、王银龙担任本次天奇股份2025年度向特定对象发行股票的保荐代表人。上述两位保荐代表人的主要执业情况如下：

颜力：男，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，拥有国家法律职业资格。曾主持或参与的项目有：阿莱德首次公开发行并上市项目，天奇股份以简易程序向特定对象发行项目、科思股份发行可转债项目、伟时电子向特定对象发行股票项目，富春股份重大资产重组项目，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

王银龙：男，现任中信证券全球投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人。曾主持或参与的项目有：瑞立科密首次公开发行、天奇股份以简易程序向特定对象发行项目、聚灿光电向特定对象发行项目、新希望投资可交换债、复星高科可交换债项目；以及苏豪控股集团收购通用股份控制权、南京化纤重大资产置换及发行股份购买资产等并购重组项目，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其项目组成员

1、项目协办人

刘洋，男，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人，拥有注册会计师职业资格，曾任职于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。曾参与伟时电子向特定对象发行项目、天奇股份以简易程序向特定对象发行项目，上海医药集团股份有限公司、朗诗绿色地产有限公司等年度审计项目。

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2、项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括：李翔、卢焓玥、巢洋、翟浩。

三、本次保荐发行人证券发行的类型

本次发行证券的种类为向特定对象发行A股股票。本次发行的A股股票将在深圳证券交易所上市。

四、发行人基本情况

（一）发行人概况

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（二）发行人股权结构

截至2026年6月30日，发行人股权结构构成情况如下：

（三）发行人前十大股东

截至2026年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产的变化情况

单位：万元

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（五）主要财务数据和财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注1：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产应收账款及合同资产周转率=营业收入/应收账款及合同资产平均账面价值存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

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最近一期应收账款及合同资产周转率、存货周转率计算过程中营业收入和营业成本为年化数据注2：加权平均净资产收益率计算方法如下：

加权平均净资产收益率=P0/SS=E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。注3：基本每股收益计算方式如下：

基本每股收益=P0/SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

五、保荐人与发行人的关联关系

（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况截至2026年6月30日，保荐人自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有公司105,499股股票；信用融券专户未持有公司股票；资产管理业务股票账户未持有公司股票。

截至2026年6月30日，保荐人重要关联方持有公司股票如下：中信证券全资子公司合计持有公司1,395,647股股票；保荐人控股子公司华夏基金管理有限公司未持有公司股票。

除此之外，保荐人或保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2026年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

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（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至2026年6月30日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2026年6月30日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）本保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至2026年6月30日，除上述情况之外，保荐人与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。

六、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：

内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至

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少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核意见

2025年3月18日，本保荐人通过电话会议方式召开天奇股份2025年度向特定对象发行A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将天奇自动化工程股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票项目申请文件对外申报。

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第二节 保荐人承诺事项中信证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，据此出具本发行保荐书，并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本次发行履行了法定决策程序

（一）董事会

2025年12月29日，发行人召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）股东会

2026年3月24日，发行人召开2026年第一次临时股东会，以现场投票与网络投票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述事项。

综上，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票并上市事项已获得了必要的批准和授权，履行了必要的审议和决策程序，相关程序合法有效。

二、本次向特定对象发行股票的合规性

本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行上市审核规则》《证券发行与承销业务实施细则》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引-发行类第7号》《监管规则适用指引-发行类第8号》等法律法规、规范性文件的规定，发行人符合向特定对象发行股票并上市的条件。

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

发行人本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股份同股同权，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

本次向特定对象发行A股股票每股面值为1.00元，本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。

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（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、本次发行符合《证券法》第九条的规定

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次发行符合中国证监会规定的条件，已获深交所审核通过并将取得中国证监会作出的同意注册的决定，符合《证券法》第十二条之规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

保荐人根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。具体查证过程如下：

1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

发行人本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

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2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于“汽车装备智能制造基地建设项目”“面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目”及补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金使用不存在持有财务性投资，亦没有直接或间接投资于买卖有价证券；募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。综上，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第三十条、四十条的规定

本次募投项目包括“汽车装备智能制造基地建设项目”“面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目”及补充流动资金，投向公司现有主营业务之一汽车智能装备业务，且本次发行股票募集资金总额不超过97,684.12万元（含本数），募集资金规模及募集资金投向均经过合理论证。本次募投项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形；本次募集资金符合理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。

综上，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位、第四十条关于募集资金主要投向主业的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定

（1）本次发行对象不超过35个特定发行对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（2）本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

（3）本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五

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十八条的规定。

（4）本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

发行人及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底收益或者变相保底收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

根据本次发行方案，本次发行股票的数量不超过12,000万股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的30%。按发行12,000万股上限测算，本次发行完成后，实际控制人黄伟兴及其一致行动人合计持有股份占公司总股本的比例约为20.80%，黄伟兴仍保持实际控制人的地位。因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述之情形。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

经本保荐人核查，截至最近一期末，公司不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）的情况，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控

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制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。

经本保荐人核查，最近三年，发行人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人不存在在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。

综上，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。

经本保荐人核查，本次发行拟发行股票数量不超过本次发行前股份总数的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月。本次发行的发行数量、发行时间间隔、募集资金金额及投向符合《证券期货法律适用意见第18号》第四点的规定。

4、关于第四十条“主要投向主业”的理解与适用

《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。

经本保荐人核查，本次募集资金将用于“汽车装备智能制造基地建设项目”“面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目”及补充流动资金，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五点的规定。

（五）发行人超过五年的前次募集资金用途变更情况

1、2004年首次公开发行股票募集资金

公司经中国证监会“证监发行字[2004]74号”文核准，以向二级市场投资者定价配售方式发行2,500万股人民币普通股（A股）股票，并在深圳证券交易所挂牌交易。股

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票面值1.00元，每股发行价6.89元，共募集资金172,250,000.00元，扣除发行费用7,632,956.02元后，实际募集资金净额为164,617,043.98元。

深圳天健信德会计师事务所已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信德验资报字〔2004〕第20号《验资报告》。

公司2004年首次公开发行股票募集资金分别用于“新型摩擦式无链物流输送设备技改项目”、“积放式物流输送设备技改项目”、“生产过程在线测试及控制系统技改项目”、“自动化立体停车库技改项目”和“研发中心与综合信息系统技改项目”。

（1）2006年1月5日，公司召开第二届董事会第九次临时会议、第二届监事会第四次会议审议通过《关于变更募集资金投向的议案》，同意终止“自动化立体停车库技改项目”的实施，变更该募集资金用途，主要用于以下业务：a.发展煤炭行业、电力、水电行业散料带式输送机业务。公司出资1,500.00万元在安徽省铜陵市注册设立全资子公司天奇蓝天。b.利用2,040.00万元增加控股子公司天奇置业资本金。天奇置业原股东同时按原持股比例对其进行增资。增资后，天奇置业注册资本由1,000.00万元变更为5,000.00万元。c.变更后的节余募集资金计222.87万元用于补充公司流动资金。独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

2006年2月8日，公司2006年度第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投向的议案》。

（2）2006年6月14日，公司召开第二届董事会第十一次临时会议，审议通过《关于变更节余募集资金投资新项目的议案》，同意利用“新型摩擦式无链物流输送设备技改项目”节余募集资金500.0001万元与英国瑞尔科技有限公司共同投资设立合资公司，共同研制开发“竹质复合材料风力发电机叶片制造技术”。公司独立董事发表了同意的独立意见。

2006年7月3日，公司2006年第二次临时股东大会审议通过《关于变更节余募集资金投资新项目的议案》。

（3）2007年5月14日，公司召开第三届董事会第四次（临时）会议、第三届监事会第四次会议，审议通过《关于变更部分节余募集资金投向的议案》，同意利用“积放式物流输送设备技术改造项目”节余募集资金1,515.05万元和“新型摩擦式无链物流输送设备技术改造项目”部份剩余节余募集资金484.95万元，共计2,000万增资天奇蓝

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天。公司独立董事发表了同意的独立意见。

2007年5月31日，公司2007年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分节余募集资金投向的议案》。

（4）2007年8月25日，公司召开第三届董事会第八次（临时）会议、第三届监事会第六次（临时）会议，审议通过《关于变更募集资金投向的议案》，同意公司利用“新型摩擦式无链物流输送设备技术改造项目”剩余节余募集资金791.62万元和“生产过程在线测试及控制系统技术改造项目”募集资金2,908.10万元及部份自有资金0.28万元，共计3,700万元增资吉林装备。公司独立董事发表了同意的独立意见。

2007年9月13日，公司2007年第三次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投向的议案》。

2、2013年非公开发行股票募集资金

公司经中国证监会“证监许可〔2012〕1600号”文核准，向公司实际控制人黄伟兴先生在内的8名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票10,000.00万股，发行价为每股7.455元，共计募集资金745,500,000元，扣除发行费用21,522,883.60元后，实际募集资金净额为723,977,116.40元。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2013〕3-14号《验资报告》。

公司2013年非公开发行股票募集资金分别用于以下项目：“汽车制造物流装备生产线项目”、“智能高效分拣与储运装备项目”、“废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目”和“补充公司流动资金”。

（1）2013年6月6日，公司召开第五届董事会第四次（临时）会议，审议通过《关于调整募集资金项目使用募集资金量的议案》，因实际募集资金净额与原计划募集资金使用量存在差异，同意将“废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目”的募集资金使用量由20,242.3万元调整为15,364.41164万元。

（2）2013年9月12日，公司召开第五届董事会第八次（临时）会议、第五届监事会第七次（临时）会议，审议通过《关于变更募集资金项目实施地点的议案》，同意公司募集资金投资项目“智能高效分拣与储运装备项目”的实施地点由安徽省宣城市郎

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溪经济开发区调整为江苏省无锡市惠山经济开发区，项目用地由102亩调整为66亩，产品项目及年产能不变，项目总投资不变。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

（3）2015年3月18日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议、第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于变更部份募集资金用途的议案》，同意公司暂停原募投项目“汽车制造物流装备生产线项目”的实施，募集资金全部变更投入至以下项目：a.变更募集资金12,950.40万元投资“远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发及产业化项目”。b.变更募集资金7,000万元收购苏州市物资再生有限公司70%的股权。c.剩余募集资金4,987.3万元变更永久性补充流动资金。公司独立董事就上述事宜发表了同意的独立意见。

2015年4月8日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部份募集资金用途的议案》。

（4）公司于2015年8月19日召开第五届董事会第三十三次（临时）会议、第五届监事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于将已变更募集资金项目利息收入用于补充流动资金的议案》，同意将本次已变更募集资金项目利息收入用于补充流动资金。独立董事就公司上述事项发表了同意的独立意见。

（5）2016年7月13日，公司召开第六届董事会第七次（临时）会议、第六届监事会第五次（临时）会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原募投项目“废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目”募集资金10,000万元及解除收购苏州市物资再生有限公司70%股权后退回的募集资金7,000万元变更为全资设立汽车循环产业的投资平台——天奇循环产投，并将“废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目”的募集资金余额364.41万元及利息收入588.45万元永久性补充流动资金。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

2016年7月29日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》。

（6）2016年9月6日，公司召开第六届董事会第十次（临时）会议、第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》，同意变更“远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发项目”的部分募集资金2,456.69万元在开

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曼群岛设立海外投资公司及项目公司，并通过开曼项目公司认购SI公司增发的20%股权。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。2016年9月26日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》。

（7）2018年3月15日，公司召开第六届董事会第二十八次（临时）会议、第六届监事会第十八次（临时）会议，审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》，同意变更“智能高效分拣与储运装备项目”部分募集资金及利用“废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目”、“远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发”二个募投项目的结余资金，用于增资公司全资子公司天奇循环产投，并用作其对深圳乾泰能源再生技术有限公司的投资。本次拟对天奇循环产投增资17,400万元，其中11,149.81万元为募投项目变更，4,247.98万元为募投项目结余资金，其余为三个募投项目本金所产生的利息收入，差额不足部分由公司以自有资金补足。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。2018年4月9日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》。

3、2015年-2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

公司经中国证监会“证监许可〔2015〕2472号”文核准：①发行股份并支付现金购买资产。公司向天奇投资发行40,262,941股股份购买其持有的天奇力帝湖北100%股权；向沈德明发行3,551,766股股份并支付4,332.50万元现金购买其持有宁波回收66.50%股权。②募集配套资金。向黄伟兴发行5,723,905股，发行价为每股14.85元，募集资金8,500.00万元，扣除本次非公开发行费用6,630,188.68元，募集资金净额为78,369,811.32元。上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（苏公W[2016]B170号）。

公司2015年-2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金拟投资以下项目：“报废汽车拆解提升项目”、“收购宁波市废旧汽车回收有限公司66.50%股权中现金对价部分”、“城市垃圾处理装备生产基地建设项目”。

2016年11月9日，公司召开第六届董事会第十三次（临时）会议，审议通过《关于调整募集资金项目使用募集资金量的议案》，因募集资金项目实际募集资金额与原计

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划募集资金额存在一定差异，对各项目募集资金使用情况进行调整：将“城市垃圾处理装备生产基地建设项目”的募集资金投资金额由3,000.00万元调整为0.00元；将“报废汽车拆解提升项目”的募集资金投资金额由4,800.00万元调整为3,514.48万元。

三、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人针对本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐人在本次天奇股份向特定对象发行股票中不存在各类直接或间接有偿聘请保荐人律师、保荐人会计师或其他第三方的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对天奇股份有偿聘请第三方相关行为进行了专项核查。截至本发行保荐书签署日，发行人分别聘请中信证券股份有限公司、国浩律师（深圳）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的保荐人、发行人律师、审计机构，聘请深圳市他山以微企业管理咨询有限公司为其提供本次募集资金投资项目可行性研究咨询服务，聘请Concord & Sage PC为其提供境外法律顾问服务。

除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。相关聘请行为符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等法律法规的要求。

四、发行人存在的主要风险

（一）经营风险

1、宏观经济与行业波动风险

公司已形成装备制造和锂电池循环两大业务板块，装备制造以汽车智能装备为核心，主要服务于整车制造企业，锂电池循环业务以锂电池湿法回收为核心，主要服务于锂电池材料制造行业，公司产品所服务的行业均受宏观经济景气度影响。若未来全球经济形势下行或国内经济增长放缓，下游行业需求收缩、公司产品价格承压，将对公司生产经

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营、盈利能力造成不利影响。

2、市场竞争加剧风险

近年来，随着新能源汽车产销量增长及动力电池规模化退役，汽车智能装备、锂电池循环行业市场规模持续扩大，吸引多方主体进入相关市场，行业竞争日趋激烈。汽车智能装备领域，国际知名企业持续加大业务布局，国内具备系统集成能力的上市公司及专业设计院所亦加快市场开拓，市场参与主体不断增加；锂电池循环领域，退役电池回收及再生利用参与者持续增多，加大产能建设与回收渠道布局，废旧电池等原材料采购竞争加剧。若公司未来不能在技术创新、成本控制、服务质量、融资能力等方面持续保持或强化自身竞争优势，将存在市场竞争加剧的风险。

3、国际贸易摩擦风险

报告期内，发行人境外业务收入分别为35,446.81万元、70,282.03万元、100,165.63万元和30,569.60万元，占比分别为9.80%、23.74%、36.25%和20.93%。当前，经济全球化面临诸多挑战，部分国家贸易保护主义持续升级，逆全球化态势有所蔓延，全球经贸摩擦水平仍维持在高位，国际贸易形势依旧错综复杂，若公司境外客户或出口市场所在国家与我国的贸易摩擦进一步升级，可能导致出口限制或关税提高，将对公司境外业务和经营业绩产生不利影响，公司经营业绩将面临贸易摩擦及全球供应链调整带来的风险。

4、业绩波动风险

报告期内，发行人实现扣非归母净利润分别为-49,762.68万元、-29,243.66万元、-7,969.97万元和1,442.71万元。2023-2025年度公司扣非归母净利润为负，主要原因包括锂电池循环业务产品价格波动、产能利用率不足，以及循环装备业务下游市场需求下滑等。

若未来公司各板块业务所处行业的经济环境、产业政策、供需情况、原材料价格发生不利变化，或前次募集资金投资项目投产后效益未能覆盖新增折旧摊销，或出现其他生产经营的不利因素，则可能导致公司盈利能力下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响。

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5、房产土地瑕疵风险

截至报告期末，公司存在部分房产未取得权属证书的情形，相关房产存在被拆除且公司可能受到处罚的风险，以及公司因拆除、搬迁事宜产生财产损失或搬迁费用的风险；部分土地存在未开发的情况，存在被当地主管部门收取土地闲置费用、违约金以及被无偿收回的风险。

（二）财务风险

1、毛利率波动风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为7.06%、11.80%、16.62%和19.79%，各期毛利率波动主要受到锂电池循环业务和智能装备业务毛利率波动影响。锂电池循环主营业务毛利率各期为-9.90%、-6.00%、10.07%和18.97%，毛利率波动主要受镍、钴、锂等金属或金属盐市场价格波动、原料定价机制、部分产品产能释放等因素影响；智能装备主营业务毛利率各期为14.74%、20.71%、20.09%和22.39%，毛利率波动主要受各汽车制造装备项目报价水平及其对应成本结构等因素影响。

若未来公司主业所属行业竞争快速加剧，项目收入或产品售价下降，主营业务成本上升，公司主营业务毛利率水平将存在波动风险。

2、应收账款及合同资产回收及减值风险

报告期各期末，公司应收账款及合同资产账面价值合计分别为168,952.63万元、173,574.59万元、161,504.91万元和163,545.42万元，占总资产的比例分别为26.03%、

29.72%、29.37%和29.15%。公司应收账款和合同资产金额较大，若相应款项不能按照合同约定及时收回，将面临资产减值风险，对公司的经营状况、现金流及持续经营能力产生不利影响。

3、存货跌价风险

存货主要构成是原材料、在产品和库存商品。报告期各期末，公司存货账面价值分别为72,989.12万元、57,012.08万元、55,683.94万元和69,244.35万元，占总资产的比例分别为11.24%、9.76%、10.13%和12.34%。报告期内，公司部分业务因所属行业市场波动，产品市场价格下跌，公司存在部分存货跌价的情况，2023年，锂电池材料主要金属产品市场价格大幅下跌，公司对于锂电循环业务存货计提跌价损失19,042.89万

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元；2024年，废钢市场价格下行，下游客户对于传统废钢加工设备需求不足、设备技术要求行业标准提高，公司对于循环装备业务存货计提跌价损失8,874.15万元；2025年，废钢价格持续低位震荡，下游客户对于废钢加工设备需求持续低迷，公司对于循环装备业务存货计提跌价损失1,545.49万元。若2026年及未来年度，公司锂电池循环业务、循环装备业务或其他各类业务的产品价格、下游需求、行业政策、技术迭代等情形出现不利变化，公司可能面临锂电池循环业务、循环装备业务或其他各类业务相关存货的跌价风险。

4、商誉等长期资产减值风险

截至2026年6月末，公司商誉账面价值为36,117.62万元，为公司收购电池回收相关资产组的交易价格高于可辨认净资产公允价值部分而形成。近年来，受金属盐产品价格下滑且持续低位运行的影响，叠加电池退役潮推迟、废旧电池采购竞争加剧等不利因素，公司锂电池循环主营业务收入下滑，各期分别为103,017.91万元、58,640.95万元、47,281.08万元和53,666.22万元。经报告期内各年末公司对商誉进行减值测试，公司不存在商誉减值的情形。未来若因经济环境、行业政策、新能源市场波动、退役电池回收周期等外部因素变化导致公司锂电循环业务未达预期，公司存在商誉及其他相关长期资产减值的风险，将对公司当期利润水平造成不利影响。

（三）募集资金投资项目相关的风险

1、募集资金投资项目实施风险

公司本次发行募集资金将用于“汽车装备智能制造基地建设项目”、“面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目”、补充流动资金，募集资金投资项目的实施存在各种不确定因素，若公司对下游行业判断出现明显偏差、技术发生重大更替、行业发展趋势出现较大不利变化等负面影响因素出现，将影响募投项目建设进度及投产时间或项目研发周期，可能导致公司存在募集资金投资项目无法顺利实施的风险。

2、募集资金投资项目产能消化的风险

本次募投项目“汽车装备智能制造基地建设项目”在建成投产后，将扩大汽车装备业务规模、补齐涂装工艺设备自制能力，本项目达产后实现年营业收入10.40亿元，包括涂装工艺设备年收入6.40亿元和自动化输送设备收入4.00亿元，以2025年度营业收入作为基准测算，扩产倍数分别为11.51倍和0.26倍，其中涂装工艺设备扩产倍数较高，

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相关产能消化目前主要通过意向订单支持，意向订单非双方正式签署的协议，其转化为实际业务存在不确定性。

本项目扩产业务主要面向全球汽车整车企业客户，汽车行业受宏观经济发展周期、国家产业政策、国际贸易局势及市场环境变化、业务机会及意向订单未来落单情况等影响，若前述因素发生不利变化而导致未来市场环境未达预期、公司市场开拓未能达到预期等，将导致本项目存在新增产能无法完全消化的风险。

3、募集资金投资项目效益不达预期的风险

本次募投项目“汽车装备智能制造基地建设项目”在建成达产后实现年营业收入

10.40亿元，达产后毛利率为17.68%~18.31%，项目内部收益率为13.35%。

本次募集资金投资项目的效益测算系基于当前汽车智能装备业务市场定价水平、成本费用及市场环境假设，若项目实施后产业政策、市场供需关系、市场价格、原材料成本等发生不利变化影响，或产能消化不达预期，或受项目施工管理、突发经营变动及各类不可抗力事件等因素导致项目建设周期拉长、项目投资金额超出预算、投产进度延后，可能导致本项目存在无法达成预期经济效益的风险。

4、新增资产折旧及摊销费用的风险

公司本次募投项目涉及规模较大的厂房建设、生产和研发设备采购等资本性支出，项目实施后将新增相应的固定资产折旧和长期待摊费用，预计新增折旧和摊销在T+4年达到最高的6,923.34万元。如果未来行业政策、市场环境或技术路径发生重大变化，将导致募集资金投资项目不能实现预期效果，则新增折旧和摊销费用将对公司未来的盈利情况产生不利影响。

5、研发失败的风险

公司拟通过本次募投面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目开展项目研发，开发具身智能机器人汽车产线解决方案。

该项目研发过程中需面临真机数据匮乏、长尾工况泛化、连续控制稳定性、模型实时性、生产节拍对齐、多机协同和产线协同控制等技术难点。

当前具身智能机器人汽车生产线场景的技术应用整体行业处于研发与验证阶段，叠加模型技术发展迅速、技术路线尚未收敛完毕，若未来公司研发未能攻克技术难点或技

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术路径未能持续跟进变化趋势，可能因此导致项目存在研发失败的风险。若具身机器人本体成本压降不及预期、上下游或同行业切入具身智能机器人整车厂应用方案开发使得竞争加剧等不利情况出现，可能导致公司虽完成了研发目标但研发成果未来商业化效果不佳，本项目的实施存在对公司业绩未能产生预期贡献的风险。

6、通过与控股子公司共同实施募投项目的风险

本次募集资金投资的“汽车装备智能制造基地建设项目”由天奇股份与控股子公司天奇杰艺科共同实施。天奇杰艺科系公司与意大利GEICO合资设立，在天奇杰艺科层面，公司与GEICO未来若对经营管理中的部分特定问题未达成一致意见，可能影响天奇杰艺科的业务拓展效果，从而对本项目实施与预期效益产生不利影响。

7、前次募集资金投资项目实施不达预期风险

公司前次募集资金投资项目“年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）”尚处于建设期，该项目是基于当时的产业政策、市场环境、行业周期性波动、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势而作出，项目的实施受产品市场价格、竞争格局变化、市场环境变化等多方面因素的影响。

综合考虑锂电池回收行业供需关系、市场价格波动等情况，公司已将该项目达到预定可使用状态时间延期，该项目存在收益不能达到预期的风险，若未来产业政策发生不利变化、动力电池退役量持续不达预期、市场竞争程度未得到改善等情况，公司前次募投项目存在进一步延期、产能消化不及预期以及收益性进一步下降的风险。

（四）发行风险

1、审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得中国证监会注册等。本次发行能否获得注册，以及获得注册的时间均存在不确定性。

2、发行风险

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含35名），由发行对象以现金方式认购。受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行股票存在不能足额募集的风险。

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3、股价波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致股票的市场价格背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。

4、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，且产生效益的情况受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，故在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。

因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。

五、保荐人对发行人发展前景的评价

发行人以“致力于服务汽车全生命周期”为企业愿景，立足于“诚信、勤勉、创新、共赢”的企业价值观，已形成智能装备和锂电池循环两大业务板块，立志成为全球智能装备与循环经济领域的创新引领者。

智能装备系公司立业之本，汽车智能装备是核心。公司深耕汽车制造装备三十余年，系汽车制造行业内具备广泛知名度和核心竞争力的设备集成商；在全球汽车产业持续发展的背景下，汽车能源类型、主机厂竞争格局以及区域市场发展状态等方面呈现出结构性变化，带来汽车装备需求的进一步增长。同时，公司前瞻布局具身智能应用技术，紧贴汽车制造需求，以“场景先行”的方法论，致力于通过应用具身智能技术，赋能智能装备、实现业务转型升级，打造“第二增长曲线”。在具身智能机器人商业化进程不断加速的背景下，汽车制造成为当前市场公认的具身智能机器人规模化应用的优先突破口，汽车制造场景下，具身智能解决方案具备广阔发展前景。

公司锂电池循环业务核心子公司金泰阁深耕行业二十余年，公司重视产品研发与技术创新，已掌握锂离子电池全元素提取工艺，是国内为数不多的同时拥有三元电池及磷酸铁锂电池再生利用技术并规模化量产的回收企业，金属回收率位居行业领先水平。随

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着全球锂电池行业规模不断扩大，未来退役电池的规模以及电池边角料的量将会快速增长，各级产业政策、行业规范陆续出台，锂电池回收产业市场规模存在广阔的发展空间。

公司本次募投项目围绕汽车智能装备业务展开，汽车装备智能制造基地建设项目建设完成后，实现汽车智能装备业务的扩产；面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目，致力于开发具身智能在汽车制造产线的应用解决方案，属于对汽车智能装备的升级。综上，本保荐人认为，发行人所处行业具有良好的市场前景，本次募集资金投向与公司发展战略、未来发展目标一致，募集资金的有效使用将对公司未来业务经营产生积极影响，有利于公司提升综合竞争力，符合公司和全体股东的利益。

六、本次发行的推荐结论

中信证券接受天奇股份的委托，担任其本次发行的保荐人。保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核部的审核。

保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行证券的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行证券的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐人同意向深交所及中国证监会推荐发行人本次发行，并承担相关的保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

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保荐代表人专项授权书

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司全球投资银行管理委员会颜力、王银龙担任天奇自动化工程股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，负责天奇自动化工程股份有限公司本次发行上市工作，及发行上市后对天奇自动化工程股份有限公司的持续督导工作。

本授权有效期限自本授权书签署日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该等同志负责天奇自动化工程股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。

被授权人：

中信证券股份有限公司法定代表人：

中信证券股份有限公司

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