通达创智：国金证券股份有限公司关于通达创智(厦门)股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司关于通达创智（厦门）股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见国金证券股份有限公司（以下称“国金证券”）作为通达创智（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”、“通达创智”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作》等规定，对公司首次公开发行限售股份持有人持有的限售股份将上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行前股份情况经中国证券监督管理委员会《关于核准通达创智（厦门）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕7号）核准，通达创智（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股股票2,800万股。经深圳证券交易所同意，公司于2023年
月
日在深圳证券交易所上市交易。首次公开发行前公司总股本8,400万股，首次公开发行后总股本11,200万股，其中：有限售条件股份数量为8,400万股，占发行后总股本的75%；无限售条件流通股2,800万股，占发行后总股本的25%。
（二）公司上市后股本变动情况公司于2024年
月
日召开第一次临时股东大会审议通过了关于《公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案，并于2024年1月4日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议分别审议通过了关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。首次授予的限制性股票上市日为2024年1月26日，首次授予登记人数为76人，首次授予数量为186.76万股。本次限制性股票首次授予登记完成后，公司总股本由112,000,000股增加至113,867,600股。公司于2024年12月2日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
预留授予的限制性股票上市日为2024年
月
日，授予
名激励对象307,000股。2023年限制性股票激励计划的预留授予登记工作完成后，公司总股本由113,867,600股增加至114,174,600股。公司于2025年4月21日召开2024年度股东会审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。本次回购注销的限制性股票涉及
名首次授予激励对象，回购注销的限制性股票数量为33.7656万股，2025年6月19日限制性股票回购注销完成，公司总股本由114,174,600股减少至113,836,944股。
截至本公告披露日，公司总股本为113,836,944股，其中：有限售条件股份数量为81,225,845股，占公司总股本
71.35%，无限售条件流通股数量为32,611,099股，占公司总股本
28.65%。
本次解除限售后，有限售条件股份数量为5,625,845股，占公司总股本4.94%，无限售条件流通股数量为108,211,099股，占公司总股本95.06%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东户数共计2名，分别为公司控股股东通达现代家居（香港）有限公司（以下简称“现代家居”）、通达（厦门）科技投资有限公司（以下简称“通达投资”）。
（一）控股股东现代家居、通达投资在公司《首次公开发行股票上市公告书》中作出的承诺：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 现代家居、通达投资 | 股份锁定的承诺 | 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份。2、公司首次公开发行股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本企业直接或间接持有的公司的股票的锁定期限自动延长六个月。3、本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。4、本企业将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。5、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深 | 本承诺第1项于2026年3月12日承诺期限届满；本承诺第2项于2023年9月12日履行完毕；截至目前，本承 |
| 圳证券交易所规定或要求关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限与本承诺函不一致的，则本企业承诺自动按该等新的规定和要求执行。 | 诺其它内容均正常履行。 | |
| 持股及减持意向承诺 | 1、本企业拟长期持有公司股票。2、如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。3、本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。4、如通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，本企业承诺在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所备案并公告减持计划，减持计划应当按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条规定的内容确定，并按照相关规定披露减持进展情况；若发生需向公司或投资者赔偿，且必须减持股份以进行赔偿的情形，在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持承诺；如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。5、为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持的相关规定，如果中国证监会、深圳证券交易所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。 | 截至目前，正常履行中。 |
| 稳定股价的承诺 | （一）启动稳定股价措施的条件：公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市之日起三年内，当因非不可抗力因素而公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，则启动稳定股价措施。因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除息、除权行为导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产将相应进行调整。（二）当公司股价触发启动条件后，公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东或实际控制人增持股票不会致使公司将不满足法定上市条件，控股股东或实际控制人应在启动条件触发或公司股东大会决议之日起10日内向公司提出增持公司股票的方案。在履行相应的公告、备案等义务后，控股股东或实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。公司不得为控股股东或实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。控股股东或实际控制人单次增持股票达到以下条件之一的情况下终止：（1）增持股票数量已达到公司股份总数的2%；（2）通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；（3）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；（4）继续增持股票将导致控股股东或实际控制人需要履行要约收购义务且控股股东或实际控制人未计划实施要约收购。每12个月内，控股股东或实际控制人需强制启动股价稳定措施的义 | 2026年3月12日承诺期限届满。 |
| 务仅限一次。 | ||
| 填补被摊薄即期回报的措施和承诺 | 本企业保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。 | 截至目前，正常履行中。 |
| 关于信息披露赔偿责任的承诺 | 1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格根据届时二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份。3、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本企业将依法赔偿投资者的损失。 | 截至目前，正常履行中 |
| 关于未能履行承诺的约束措施 | 1、如果本企业未履行招股说明书披露的承诺事项，本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。2、如果因本企业未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法向投资者赔偿相关损失。如果本企业未承担前述赔偿责任，则本企业持有的公司股份在本企业履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本企业所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。 | 截至目前，正常履行中 |
| 避免同业竞争的承诺 | 1、本企业及本企业控制的其他经济实体目前均未生产、开发任何与公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；未直接或间接经营任何与公司及其下属子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的业务；亦未投资任何与公司及其下属子公司现有业务及产品构成竞争或潜在竞争的其他企业。2、自本承诺函签署之日起，本企业及本企业控制的其他经济实体将不生产、开发任何与公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；不直接或间接经营任何与公司及下属子公司经营业务构成竞争或潜在竞争的业务；也不参与投资任何与公司及其下属子公司产品或经营业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。3、自本承诺函签署之日起，如公司及其下属子公司未来进一步拓展产品和业务范围，且拓展后的产品与业务范围和本企业及本企业控制的其他经济实体在产品或业务方面存在竞争，则本企业及本企业控制的其他经济实体将积极采取下列措施以避免同业竞争的发生：（1）停止生产存在竞争或潜在竞争的产品；（2）停止经营存在竞争或潜在竞争的业务；（3）将存在竞争或潜在竞争的业务纳入公司的经营体系； | 截至目前，正常履行中 |
| （4）将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。4、本承诺函自出具之日起正式生效，在本企业作为公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。如因本企业及本企业控制的其他经济实体违反上述承诺而导致公司的利益及其它股东权益受到损害，本企业同意承担相应的损害赔偿责任。 | ||
| 关于规范关联交易的承诺 | 1、本企业及本企业控制的其他经济实体将尽量避免和减少与通达创智发生关联交易。2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他经济实体将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，严格按照《通达创智（厦门）股份有限公司章程（草案）》《通达创智（厦门）股份有限公司关联交易管理制度》等法律法规和规范性文件中对关联交易的相关规定执行，通过与通达创智签订正式的关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本企业及本企业控制的其他经济实体在交易过程中将不会要求或接受通达创智提供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维护通达创智及其他股东的合法权益。3、本企业保证不利用控股股东地位，通过关联交易损害通达创智利益及其他股东的合法权益。4、如本企业及本企业控制的其他经济实体违反上述承诺而导致通达创智利益或其他股东的合法权益受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责任。在本企业为通达创智控股股东期间，上述承诺持续有效。 | 截至目前，正常履行中 |
注：《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深证上[2017]820号）已失效，按照原承诺“如果中国证监会、深圳证券交易所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。”
（二）本次申请解除限售股份的股东现代家居、通达投资在《首次公开发行股票招股说明书》中作出的承诺与在《首次公开发行股票上市公告书》中作出的承诺一致。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中作出的承诺，不存在后续追加的承诺，不存在其他承诺。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东现代家居、通达投资，在限售期间均严格遵守了上述承诺。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，公司对上述股东不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年
月
日（星期五）
2、本次解除限售并上市流通的股份数量为75,600,000股，占公司股份总数的
66.41%
3、本次申请解除股份限售的股东数2名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售股份数量占总股本比例 | 备注 |
| 1 | 通达现代家居（香港）有限公司 | 39,900,000 | 39,900,000 | 35.05% | |
| 2 | 通达（厦门）科技投资有限公司 | 35,700,000 | 35,700,000 | 31.36% | 注 |
| 合计 | - | 75,600,000 | 75,600,000 | 66.41% | - |
注：截至本公告披露日，通达投资存在质押本次解除限售的股份数量为11,530,000股，占其本次解除限售股份总数的32.30%。
5、间接持有上市公司股份的法人或个人对其间接持有的股份作出限售承诺：
发行人实际控制人王亚扬、王亚榆、王亚华（现任公司董事长）、王亚南承诺：
“（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份。
（
）公司首次公开发行股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的公司的股票的锁定期限自动延长六个月。
（3）本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让本人持有的公司股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。本人离职半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（4）本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
（5）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定或要求关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限与本承诺函不一致的，则本人承诺自动按该等新的规定和要求执行。”
公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格
遵从《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关规定的要求，并及时履行信息披露义务。
四、本次解除限售股份前后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动增减股份数量（+，-） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 81,225,845 | 71.35% | -75,600,000 | 5,625,845 | 4.94% |
| 二、无限售条件流通股 | 32,611,099 | 28.65% | +75,600,000 | 108,211,099 | 95.06% |
| 三、总股本 | 113,836,944 | 100% | — | 113,836,944 | 100% |
注：以上股本结构的变动情况以本次解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；公司本次解除限售股份股东履行了其在首次公开发行股票中做出的承诺；截至本次核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于通达创智（厦门）股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
林海峰阮任群
国金证券股份有限公司
2026年
月
日