登康口腔：中信建投证券股份有限公司关于重庆登康口腔护理用品股份有限公司2024年度持续督导现场检查报告
中信建投证券股份有限公司关于重庆登康口腔护理用品股份有限公司
2024年度持续督导现场检查报告
| 保荐人名称：中信建投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：登康口腔 | |||
| 保荐代表人姓名：邓必银 | 联系电话：028-68850835 | |||
| 保荐代表人姓名：严延 | 联系电话：010-56051550 | |||
| 现场检查人员姓名：邓必银 | ||||
| 现场检查对应期间：2024年度 | ||||
| 现场检查时间：2025年3月27日—2025年3月28日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅公司章程、公司治理的相关制度、“三会”会议资料及信息 披露文件，与公司相关负责人进行沟通等 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5. 公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √（注1） | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：查阅公司组织结构信息、内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内审部门提交的工作计划和报告、审计委员会资料、公司相关内控制度、 | ||||
与公司相关负责人进行沟通等
| 与公司相关负责人进行沟通等 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √（注2） | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √（注3） | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司信息披露文件和投资者关系活动记录表，以及对应的支持性文件，与公司相关负责人进行沟通等 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否 | √ | ||
符合公司信息披露管理制度的相关规定
| 符合公司信息披露管理制度的相关规定 | |||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司章程、关联交易和对外担保相关制度以及董事会、监事会、独立董事的相关决策程序及信息披露文件，与公司相关负责人进行沟通等 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √（注4） | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √（注4） | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √（注4） | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅公司募集资金三方监管协议、募集资金专户明细账、募集资金相关的信息披露文件及支持性资料，抽查募集资金大额支出凭据，实地查看主要募集资金投资项目建设情况，与公司相关负责人进行沟通等 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用 | √ | ||
超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
| 超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | |||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √（注5） | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司及同行业上市公司定期报告，分析财务报表及重大会计事项，了解公司经营环境，与公司相关负责人进行沟通等 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司及其股东等相关人员所作出的承诺函、公司信息披露文件，与公司相关负责人进行沟通等 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅公司章程、现金分红制度，查阅大额资金往来、重大合同文件及相关支持性资料，查阅可比公司定期报告，浏览相关行业报道，了解公司经营环境及其变化情况，与公司相关负责人进行沟通 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √（注6） | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 本次现场检查未发现需要整改的问题。 | |||
注1：（1）2025年1月2日，公司收到控股股东轻纺集团通知：轻纺集团与重庆市国资委、渝富控股及机电集团签署《托管协议》，协议约定重庆市国资委、渝富控股将轻纺集团委托给机电集团管理，行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的股东及股东会权利/职权，
并履行相关股东及股东会义务。（2）2025年2月26日，公司收到间接控股股东机电集团通知：为深化国有资本授权经营体制改革，增强国企战略协同、业务协同，促进国企高质量发展，渝富控股以非公开协议方式向机电集团增资500,000.00万元，同时重庆市国资委将其所持有机电集团35.42%股权无偿划转给渝富控股。划转后，机电集团由重庆市国资委持股20%，渝富控股持股80%。（3）2025年2月28日，公司收到间接控股股东机电集团通知：
为深化国有资本授权经营体制改革，增强国企战略协同、业务协同，促进国企高质量发展，渝富控股将所持轻纺集团80%股权无偿划转给机电集团。同时，重庆市国资委将所持轻纺集团20%股权无偿划转给机电集团。上述股权划转后，机电集团将直接持有轻纺集团100%股权。股权划转完成后，重庆市国资委、渝富控股、机电集团、轻纺集团签订的《托管协议》解除。（4）前述变动完成后，机电集团直接持有轻纺集团100%股权，轻纺集团的控股股东由渝富控股变更为机电集团，不涉及登康口腔表决权的变动，不会导致登康口腔控股股东和实际控制人发生变化，登康口腔的控股股东仍为轻纺集团，实际控制人仍为重庆市国资委。注2：公司内部审计制度和内部审计部门已在上市前建立。注3：公司计划于2024年年度报告披露前提交2024年度内部控制评价报告。注4：2024年度公司不存在对外担保事项。注5：公司募集资金使用与已披露情况一致，因募投项目尚未达到预定可使用状态，尚不涉及投资效益测算。公司募投项目中，智能制造升级建设项目、数字化管理平台建设项目、口腔健康研究中心建设项目存在延期情形。公司于2024年12月26日分别召开了第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司关于部分募集资金投资项目延期的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的决策程序。公司募集资金投资项目延期事项不改变募集资金投资项目的实施主体、投资用途、投资规模等，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。注6：2024年度公司不存在对外提供财务资助情况。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于重庆登康口腔护理用品股份有限公司2024年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
邓必银 严 延
中信建投证券股份有限公司
年 月 日