炬申股份：关于修订《公司章程》的公告

http://ddx.gubit.cn 2023-10-27 炬申股份(001202)公司公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

证券代码：001202 证券简称：炬申股份公告编号：2023-064

广东炬申物流股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日召开第三届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>及新增修改部分制度的议案》，其中拟对《公司章程》进行修订，现将有关修订情况公告如下：

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及具体经营需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订、完善，具体内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
2	第三十条公司的董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）上市公司定期报告公告前30日内；	第三十条公司的董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告

（二）上市公司业绩预告、业绩

快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票交易

价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（四）证券交易所规定的其他期

间。

	（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（四）证券交易所规定的其他期间。	日期的，自原预约公告日前三十日起算；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
3	第四十二条公司的对外担保行为，必须经过董事会或者股东大会审议。应当由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；（七）对关联方提供的担保。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为关联方提供担保的议案时，该项表决由出席股东大	第四十二条公司的对外担保行为，必须经过董事会或者股东大会审议。应当由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；（七）对关联方提供的担保。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为关联方提供担保的议案时，该项表决由出席股东大会的无关联关系股东所持表决权的半数以上通过。

会的无关联关系股东所持表决权的半数以上通过。

上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。

	会的无关联关系股东所持表决权的半数以上通过。上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。	公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
4	第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。	第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司董事会确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
5	第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议作出公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。在股东大会决议作出公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
6	第五十六条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；	第五十六条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话

（五）会务常设联系人姓名，电

话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时须同时披露独立董事的意见及理由。对于以网络投票形式召开股东大会的，网络投票的开始时间为股东大会召开当日上午9：15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3：00时。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

	（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时须同时披露独立董事的意见及理由。对于以网络投票形式召开股东大会的，网络投票的开始时间为股东大会召开当日上午9：15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3：00 时。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时须同时披露独立董事的意见及理由。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：股东大会现场会议召开当日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；②通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：股东大会现场会议召开当日9:15-15:00的任意时间。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
7	第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人单位印章的单位营业执照复印件；接受委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；接受委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人单位印章的单位营业执照复印件；接受委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
8	第七十九条下列交易事项应由股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据。（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营	第七十九条下列交易事项应由股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据。（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账

业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的；

（三）交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的；

（四）交易的成交金额（含承担

债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的；

（五）交易产生的利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的；

（六）公司拟与关联人达成金额

在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），并应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定：

1. 与同一关联人进行的；

2. 与不同关联人进行的与同一

标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条中的上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议及深圳证券交易所认定的其他交易。其中，公司发生“提供财务资助”“提供担保”和“委托理

业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的；（六）公司拟与关联人达成金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），并应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定： 1. 与同一关联人进行的； 2. 与不同关联人进行的与同一标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条中的上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议及深圳证券交易所认定的其他交易。其中，公司发生“提供财务资助”“提供担保”和“委托理

面值和评估值的，以较高者为准。（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的；（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的；（七）公司拟与关联人达成金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），并应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定： 1. 与同一关联人进行的； 2. 与不同关联人进行的与同一标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条中的上述交易事项是指：购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权

财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。股东大会对上述交易的审议权限适用第七十七条、七十八条的相关规定。

	财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。股东大会对上述交易的审议权限适用第七十七条、七十八条的相关规定。	利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他交易。股东大会对上述交易的审议权限适用第七十七条、七十八条的相关规定。
9	第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权。公司控股子公司不得取得公司发行的股份，确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，控股子公司持有的本公司股份没有表决权。前述无表决权股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权。公司控股子公司不得取得公司发行的股份，确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，控股子公司持有的本公司股份没有表决权。前述无表决权股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征

- 7 -集投票权提出最低持股比例限制。

		集投票权提出最低持股比例限制。
10	第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%以上，且绝对金额超过4000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过400万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过4000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过400万元；（六）公司与关联方发生的下列关联交易： 1．与关联自然人发生交易金额达到30万元以上； 2．或与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易； 3．董事会或监事会认为应当提	第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过4000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%以上，且绝对金额超过4000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过400万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过4000万元；（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过400万元；（七）公司与关联方发生的下列关联交易： 1．与关联自然人发生交易金额达到30万元以上； 2．或与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的

交董事会审批的其他关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条中的上述交易事项参见本章程第七十九条。

	交董事会审批的其他关联交易。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条中的上述交易事项参见本章程第七十九条。	关联交易； 3．董事会或监事会认为应当提交董事会审批的其他关联交易。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条中的上述交易事项参见本章程第七十九条。
11	第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件（包括电子邮件）、传真或电话等方式；通知时限为：会议召开3日以前。公司应当保留会议通知的记录。	第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件（包括电子邮件）、传真或电话等方式；通知时限为：会议召开3日以前，但是遇有紧急事由时，可以电话等方式随时通知召开会议。公司应当保留会议通知的记录。
12	第一百二十条董事会决议表决方式为：举手表决方式、书面表决方式或通讯表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十条董事会决议表决方式为：以记名投票方式、现场举手表决或法律规定允许的其他方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
13	第一百二十六条独立董事应充分行使下列特别职权：（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。	第一百二十六条独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第一百二十七条独立董事除履行本章程规定的特别职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；（四）对外担保；（五）变更募集资金用途；（六）制定资本公积金转增股本预案；（七）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（九）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；（十）会计师事务所的聘用及解聘；（十一）公司管理层收购；（十二）公司重大资产重组；（十三）公司以集中竞价交易方式回购股份；（十四）公司内部控制评价报告；（十五）公司承诺相关方的承诺变更方案；（十六）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；（十七）须由董事会、股东大会审议的关联交易；（十八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（十九）公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发

第一百二十七条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

表意见及其障碍。

如有相关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

	表意见及其障碍。如有相关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
15	第一百三十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。总经理应当列席董事会。	第一百三十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
16	第一百三十六条下列交易事项由总经理决议，无须提交董事会、股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产绝对值的30%。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最	第一百三十六条下列交易事项由总经理决议，无须提交董事会、股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产绝对值的30%。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的

近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%，或在30%以上但绝对金额在4000万元人民币以下；

（三）交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的30%，或在30%以上但绝对金额在400万元人民币以下；

（四）交易的成交金额（含承担

债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产绝对值的30%，或在30%以上但绝对金额在4000万元人民币以下；

（五）交易产生的利润低于公司

最近一个会计年度经审计净利润绝对值的30%，或在30%以上但绝对金额在400万元人民币以下；

（六）公司与关联方发生的下列

关联交易：

1．与关联自然人发生交易金额低于30万元人民币；2．与关联法人发生的交易金额低于300万元人民币，或在300万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易；3．上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条中的上述交易事项参见本章程第七十九条。

	近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%，或在30%以上但绝对金额在4000万元人民币以下；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的30%，或在30%以上但绝对金额在400万元人民币以下；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产绝对值的30%，或在30%以上但绝对金额在4000万元人民币以下；（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的30%，或在30%以上但绝对金额在400万元人民币以下；（六）公司与关联方发生的下列关联交易： 1．与关联自然人发生交易金额低于30万元人民币； 2．与关联法人发生的交易金额低于300万元人民币，或在300万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易； 3．上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条中的上述交易事项参见本章程第七十九条。	资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的低于30%，或在30%以上但绝对金额在4000万元人民币以下，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%，或在30%以上但绝对金额在4000万元人民币以下；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的30%，或在30%以上但绝对金额在400万元人民币以下；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产绝对值的30%，或在30%以上但绝对金额在4000万元人民币以下；（六）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的30%，或在30%以上但绝对金额在400万元人民币以下；（七）公司与关联方发生的下列关联交易： 1．与关联自然人发生交易金额低于30万元人民币； 2．与关联法人发生的交易金额低于300万元人民币，或在300万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易； 3．上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条中的上述交易事项参见本章程第七十九条。
17	第一百三十八条总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。	第一百三十八条总经理应制订《总经理工作制度》，报董事会批准后实施。
18	第一百三十九条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；	第一百三十九条总经理工作制度包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人

员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签

订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事

项。

	（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。	（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
19	第一百四十二条董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职能：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规则、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；	第一百四十二条董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职能：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规及深圳证券交易所相关规则、规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规则、规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。（九）法律法规、深圳证券交易所

（八）《公司法》《证券法》、

中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

	（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。	要求履行的其他职责。
20	第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告，应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告，应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次《公司章程》修订事项尚需提请公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理与上述变更相关的工商变更登记等事宜。

一、备查文件

1、《广东炬申物流股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》。

特此公告。

广东炬申物流股份有限公司董事会

2023年10月27日

附件：公告原文