山西焦煤：简式权益变动报告书
山西焦煤能源集团股份有限公司
简式权益变动报告书
| 上市公司名称： | 山西焦煤能源集团股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 山西焦煤 |
| 股票代码： | 000983 |
| 信息披露义务人： | 山西焦煤集团有限责任公司 |
| 住所： | 山西省太原市万柏林区新晋祠路一段1号 |
| 通讯地址： | 山西省太原市万柏林区新晋祠路一段1号 |
| 权益变动性质： | 持股数量不变，持股比例被动稀释 |
签署日期：二○二三年五月
信息披露义务人声明
一、 信息披露义务人及其一致行动人是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《准则第15号》）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、 依据《证券法》、《收购管理办法》及《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山西焦煤拥有的权益股份变动情况。
三、 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在山西焦煤拥有权益。
四、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 1
第一节释义 ...... 3
第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...... 4
第三节权益变动情况及目的 ...... 6
第四节权益变动方式 ...... 7
第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 10
第六节其他重大事项 ...... 11
第七节信息披露义务人声明 ...... 12
第八节备查文件 ...... 13
附表：简式权益变动报告书 ...... 14
第一节释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《山西焦煤能源集团股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 山西焦煤/上市公司/公司 | 指 | 山西焦煤能源集团股份有限公司 |
| 信息披露义务人/焦煤集团 | 指 | 山西焦煤集团有限责任公司 |
| 本次交易 | 指 | 山西焦煤向交易对方非公开发行股份及支付现金收购分立后存续的华晋焦煤51%股权、明珠煤业49%股权并募集配套资金 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 山西焦煤向交易对方非公开发行股份及支付现金收购分立后存续的华晋焦煤51%股权、明珠煤业49%股权 |
| 本次发行、本次发行股份、本次发行股份募集配套资金、本次募集配套资金 | 指 | 本次发行股份及支付现金购买资产的同时，山西焦煤向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金 |
| 山西省国运公司 | 指 | 山西省国有资本运营有限公司（曾用名：山西省国有资本投资运营有限公司） |
| 山西省国资委 | 指 | 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 独立财务顾问/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司 |
| 平安证券 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
| 国家/中国 | 指 | 中华人民共和国 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
| 人民银行 | 指 | 中国人民银行 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中信国安信息产业股份有限公司章程》 |
| 元/千元/万元 | 指 | 人民币元/人民币千元/人民币万元 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
山西焦煤能源集团股份有限公司 简式权益变动报告书
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 公司名称 | 山西焦煤集团有限责任公司 |
| 注册地址 | 山西省太原市万柏林区新晋祠路一段1号 |
| 法定代表人 | 赵建泽 |
| 注册资本 | 1,062,322.99万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91140000731914164T |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；煤炭销售；机械修造；批发零售钢材、轧制和锻造产品、化工、建材（木材除外）；道路货物运输；汽车修理；种植业；养殖业；煤炭技术开发与服务。上述经营范围仅限本公司及下属分支机构取得相关特行许可的单位从事，其他经营范围详见章程修正案。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2001-10-12至2026-12-31 |
| 通讯地址 | 山西省太原市万柏林区新晋祠路一段1号 |
| 联系电话 | 0351-8305135 |
二、信息披露义务人股权结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制架构如下图所示：
截至本报告书签署日，山西省国运公司为焦煤集团的第一大股东，持有焦煤集团90%的股份。实际控制人为山西省国资委。
三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
（一）信息披露义务人的董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 赵建泽 | 男 | 党委书记、董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王宇魁 | 男 | 党委副书记、副董事长、总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 凌人枫 | 男 | 党委专职副书记、副董事长、工会主席 | 中国 | 中国 | 否 |
| 郭贞红 | 男 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 杨乃时 | 男 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王平虎 | 男 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 刘维锐 | 男 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 肖亚宁 | 男 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的境内、境外其他主要上市公司情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 持股比例 |
| 1 | 山煤国际能源集团股份有限公司 | 600546.SH | 通过全资子公司山西煤炭进出口集团有限公司间接持股57.91% |
| 2 | 山西焦化股份有限公司 | 600740.SH | 通过全资子公司山西焦化集团有限公司间接持股51.14%，通过控股子公司山西焦煤能源集团股份有限公司间接持股5.81%，合计间接持股56.95% |
第三节权益变动情况及目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系山西焦煤发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金导致信息披露义务人所持上市公司股份比例被动减少。本次权益变动完成后，上市公司总股本增加至5,677,101,059股，信息披露义务人所持上市公司股份比例下降至57.52%。
二、未来12个月内增持或处置股份的计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的，信息披露义务人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，上市公司总股本为5,202,963,128股，信息披露义务人持有上市公司3,265,337,921股股份，持股比例为62.76%。
（二）本次权益变动后
本次权益变动完成后，上市公司总股本将变更为5,677,101,059股，信息披露义务人持有上市公司3,265,337,921股股份，持股比例为57.52%。具体变动情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 焦煤集团 | 3,265,337,921 | 62.76% | 3,265,337,921 | 57.52% |
二、本次权益变动已履行和尚需履行的审批程序
（一）已履行的相关程序
1、2021年8月19日，山西焦煤召开第八届董事会第六次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议并通过了《关于<山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交易相关的议案。山西焦煤的独立董事对本次交易相关议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
2、2022年1月14日，山西焦煤召开第八届董事会第八次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议并通过了《关于<山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的方案（更新后）的议案》等与本次交易相关的议案。山西焦煤的独立董事对本次交易相关议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
3、2022年2月18日，山西焦煤召开第八届董事会第九次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议并通过了《关于修订<山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。山西焦煤的独立董事对本次交易相关议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
4、2022年3月18日，山西焦煤召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（更新后）的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2022年9月28日，山西焦煤召开第八届董事会第十七次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议并通过了《关于<山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（更新后）的议案》等与本次交易相关的议案。山西焦煤的独立董事对本次交易相关议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
6、2022年10月17日，山西焦煤召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。山西焦煤的独立董事对本次交易相关议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
7、2022年11月30日，山西焦煤召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易作价及发行方案的议案》《关于<山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。山西焦煤的独立董事对本次交易相关议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
8、2022年12月19日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第24次并购重组委工作会议，对山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，本次交易获得“无条件通过”。
9、2022年12月29日，山西焦煤收到中国证监会出具的《关于核准山西焦煤能源集团股份有限公司向山西焦煤集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3240号），核准山西焦煤向焦煤集团发行1,036,858,280股股份、向李金玉发行35,482,065股股份、向高建平发行34,062,783股股份购买相关资产；核准山西焦煤发行股份募集配套资金不超过44亿元等。
10、2023年3月24日，山西焦煤召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份募集配套资金相关授权的议案》《关于出具公司向特定对象发行A股股票论证分析报告的议案》《关于开立公司发行股份募集配套资金专用银行账户的议案》等与本次交易相关的议案。山西焦煤的独立董事对本次交易相关议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
（二）尚需履行的相关程序
本次权益变动需取得深圳证券交易所合规性确认。
三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司3,265,337,921股股份，持股比例为57.52%，其中限售股1,036,858,280股，其余所持股份不存在冻结、权利限制情况。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他重大信息。
第七节信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：山西焦煤集团有限责任公司
法定代表人：
年 月 日
| 赵建泽 |
第八节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照复印件；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 山西焦煤能源集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 太原市万柏林区西矿街318号西山大厦 |
| 股票简称 | 山西焦煤 | 股票代码 | 000983.SZ |
| 信息披露义务人名称 | 山西焦煤集团有限责任公司 | 信息披露义务人注册地 | 太原市万柏林区新晋祠路一段1号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□减少□ 不变，但持股比例发生变化? | 有无一致行动人 | 是□否? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是?否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□否? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□其他?（因上市公司发行新股而导致持股比例被动稀释） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：普通股 持股数量：3,265,337,921股 持股比例：62.76% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：普通股 变动数量：0股 变动后持股数量：3,265,337,921股 变动比例：降低5.24% | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 不适用，本次交易信息披露义务人不涉及现金认购上市公司股权 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内变动其持有的权益 | 是□否? | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否? | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□否□不适用? | ||
| 控股股东或实际 | 是□否□不适用? | ||
| 控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是?否□ |
| 是否已得到批准 | 是?否□ |
（本页无正文，为《山西焦煤能源集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：山西焦煤集团有限责任公司
法定代表人：
年 月 日
| 赵建泽 |
（本页无正文，为《山西焦煤能源集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人：山西焦煤集团有限责任公司
法定代表人：
年 月 日
| 赵建泽 |