山西焦煤：中信证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见

中信证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“山西焦煤”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，中信证券对于山西焦煤2022年度内部控制评价报告进行核查，具体核查情况及意见如下：

一、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位为2022年度财务报表范围内的母公司及所有子公司。

1、纳入评价范围的单位占比：

2、纳入评价范围的主要业务和事项包括:

公司的内部控制评价工作围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五大要素开展，从内部控制设计有效性和执行有效性两个方面开展评价工作。评价主要包括销售及收款、物资采购及付款、安全生产及计划、固定资产、货币资金、担保与融资、内外部投资、关联交易、合同管理、工程项目。

3、重点关注的高风险领域主要包括：

货币资金、担保与融资、安生生产及计划、工程项目、物资采购及付款、销售及收款等业务。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及中华人民共和国财政部、审计署、证监会、银监会、保监会五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》的要求，组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

财务报告内部控制重大缺陷为导致错报的可能性大于资产总额的0.2%、小于资产总额的0.5%(含)；

财务报告内部控制重要缺陷为导致错报的可能性大于资产总额的0.02%、小于资产总额的0.2%(含)；

财务报告内部控制一般缺陷为小于资产总额的0.02%(含)。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。重大缺陷的迹象包括：

公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报、审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。

重要缺陷是内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷但足以引起负责监督被审单位财务报告的人员（审计委员会或类似机构）关注的一项控制缺陷或多

项控制缺陷的组合。一般缺陷是内部控制中存在的除重大缺陷和重要缺陷之外的缺陷。公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

重大缺陷为导致错报的可能性大于资产总额的0.2%、小于资产总额的

0.5%(含)；

重要缺陷为导致错报的可能性大于资产总额的0.02%、小于资产总额的

0.2%(含)；

一般缺陷为小于资产总额的0.02%(含)。公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

财务报告内部控制以外的相关控制为非财务报告控制。重大缺陷迹象：违反国家法律法规或规范性文件、缺乏决策程序或决策程序不科学导致重大失误、重大或重要缺陷未得到整改、其他对公司负面影响重大的情形。

重要缺陷迹象：重要的业务制度或流程存在缺陷、决策程序出现重大失误、单独或连同其他缺陷组合，严重程度低于重大缺陷，但仍有可能使公司背离控制目标的缺陷。一般缺陷：不构成重大或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，2022年度，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，也未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

二、内部控制评价结论

公司2022年在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，2023年将继

续加以完善。2022年度公司生产经营管理合法合规，财务报告及相关信息真实完整，内部控制体系有效运行。公司将在2023年继续深化以风险为导向的内部控制体系建设，进一步完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，加强内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，有效防范各类风险，促进公司持续健康发展。

三、独立财务顾问核查工作

中信证券通过审阅相关资料、现场检查、日常沟通等多种方式从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。主要核查内容包括：审阅了公司出具的《山西焦煤能源集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》与立信会计师出具的《山西焦煤能源集团股份有限公司2022年度内部控制审计报告》（信会师报字【2023】第ZK10238号），审阅公司相关股东大会、董事会、监事会会议公告、公司三会相关的议事规则、公司相关信息披露文件等，与公司相关证券部及财务部有关人员沟通交流。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，财务顾问认为，公司已经建立了较为健全的法人治理结构，制定了较为完备的公司治理及内部控制的相关规章制度，现有的内部控制制度和执行情况符合内控有关法律法规和规范性文件的要求，公司出具的《山西焦煤能源集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）

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