山西焦煤：中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发

行股份发行过程和认购对象合规性的报告

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山西焦煤能源集团股份有限公司向山西焦煤集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3240号）核准，山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“山西焦煤”或“发行人”）通过发行股份及支付现金的方式购买山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权、购买李金玉、高建平合计持有的明珠煤业49%股权；同时发行人向不超过35名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，募集资金总额不超过44亿元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行前发行人总股本的30%（以下简称“本次交易”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为山西焦煤本次向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的联席主承销商（以下合称“联席主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告。除特别说明外，《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关用语释义同样适用于本报告书。现将有关情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行中拟向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年4月13日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即8.69元/股。

北京观韬中茂律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为9.28元/股，与发行底价的比率为106.79%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）。

（三）发行规模与发行数量

根据发行人《发行与承销方案》，本次发行股票数量不超过506,329,113股（含本数）。在上述范围内，发行人董事会将按照股东大会授权，根据《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与联席主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

根据投资者认购情况，本次发行股份数量为474,137,931股，未超过发行前发行人总股本的30%；发行规模为4,399,999,999.68元，未超过本次交易以发行

股份方式支付交易对价的100%。本次发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核准山西焦煤能源集团股份有限公司向山西焦煤集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3240号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。

（四）发行对象与认购方式

本次发行的发行对象最终确定为19家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行A股股票股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。本次发行结果如下：

（五）锁定期安排

根据中国证监会的有关规定，本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的山西焦煤送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。

（六）募集资金情况

本次发行募集资金总额为4,399,999,999.68元，扣除不含税的发行费用人民币27,214,905.95元后，实际募集资金净额为人民币4,372,785,093.73元，将用于沙曲一二号煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目、支付本次交易的现金对价及偿还银行贷款。

二、本次发行履行的相关程序

（一）山西焦煤的批准与授权

2021年8月19日，山西焦煤召开第八届董事会第六次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议并通过了《关于<山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交易相关的议案。山西焦煤的独立董事对本次交易相关议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

2022年1月14日，山西焦煤召开第八届董事会第八次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议并通过了《关于<山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（更新后）的议案》等与本次交易相关的议案。山西焦煤的独立董事对本次交易相关议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

2022年2月18日，山西焦煤召开第八届董事会第九次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议并通过了《关于修订<山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。山西焦煤的独立董事对本次交易相关议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。2022年3月18日，山西焦煤召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（更新后）的议案》等与本次交易相关的议案。2022年9月28日，山西焦煤召开第八届董事会第十七次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议并通过了《关于<山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（更新后）的议案》等与本次交易相关的议案。山西焦煤的独立董事对本次交易相关议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

2022年10月17日，山西焦煤召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。山西焦煤的独立董事对本次交易相关议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

2022年11月30日，山西焦煤召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易作价及发行方案的议案》《关于<山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。山西焦煤的独立董事对本次交易相关议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

2023年3月24日，山西焦煤召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过

了《关于公司发行股份募集配套资金相关授权的议案》《关于出具公司向特定对象发行A股股票论证分析报告的议案》《关于开立公司发行股份募集配套资金专用银行账户的议案》等与本次发行相关的议案。山西焦煤的独立董事对本次交易相关议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

（二）交易对方的批准与授权

2021年8月19日，焦煤集团出具《山西焦煤集团有限责任公司关于本次交易的原则性意见》，原则同意本次交易。

2021年8月27日，焦煤集团作出《关于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议》（山西焦煤董决〔2021〕11号-1），同意山西焦煤以发行股份及支付现金的方式购买焦煤集团持有的华晋标的资产和李金玉、高建平持有的明珠标的资产并募集配套资金。

2022年1月14日，焦煤集团召开董事会，同意本次交易方案，并同意签署《华晋购买资产补充协议》《业绩补偿协议》。

2022年9月28日，焦煤集团召开董事会，作出《关于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项调整交易方案的决议》（山西焦煤董决〔2022〕7号-1），同意山西焦煤通过发行股份及支付现金方式购买焦煤集团持有的华晋焦煤51%股权，购买李金玉、高建平合计持有的明珠煤业49%股权。本次交易拟调整作价根据以2021年12月31日为基准日的评估报告结论确定：华晋焦煤51%股权交易价格为731,146.37万元，明珠煤业49%股权交易价格为61,620.09万元。其中，山西焦煤向焦煤集团支付现金109,671.96万元，发行股份1,148,751,227股；向李金玉支付现金4,715.82万元，发行股份49,395,561股；向高建平支付现金4,527.19万元，发行股份47,419,738股。同意焦煤集团与山西焦煤签署附条件生效的《华晋购买资产补充协议（二）》和《业绩补偿补充协议（三）》。

2022年11月24日，焦煤集团召开董事会，作出《关于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项调整交易作价的决议》（山西焦煤董决〔2022〕8号-1），同意山西焦煤通过发行股份及支付现

金方式购买焦煤集团持有的华晋焦煤51%股权，购买李金玉、高建平合计持有的明珠煤业49%股权，同时募集配套资金。同意交易作价调整如下：华晋焦煤51%股权交易价格为659,929.80万元，明珠煤业49%股权交易价格为44,263.25万元，标的资产总对价为704,193.05万元。其中，山西焦煤向焦煤集团支付现金98,989.47万元，发行股份1,036,858,280股；向李金玉支付现金3,387.49万元，发行股份35,482,065股；向高建平支付现金3,251.99万元，发行股份34,062,783股。

（三）标的公司的批准与授权

华晋焦煤召开了2021年第二十六次临时股东会及2022年第四次、第五次临时股东会，同意焦煤集团向山西焦煤转让华晋标的资产，中煤能源同意放弃其作为股东的优先购买权。明珠煤业召开了2021年第六次临时股东会及2022年第一次、第二次临时股东会，同意李金玉、高建平向山西焦煤转让明珠标的资产，华晋焦煤同意放弃其作为股东的优先购买权。

（四）国有资产监督管理部门的批准与授权

根据山西省人民政府办公厅于2021年3月31日出具的《关于山西省国有资本运营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函〔2021〕45号），山西省人民政府授权山西省国资委将承担的省属企业发展战略、企业重组、资本收益、产权（股权）流转、资本运作、薪酬分配、企业经营业绩考核等出资人管资本职能，全部转授省国运公司承担。山西省属企业资本运作过程中涉及《36号令》有关规定应履行的相关审批、核准或备案程序由省国运公司负责审批、核准或备案。

2021年10月21日，省国运公司向焦煤集团出具《关于山西焦煤重大资产重组事项的批复》（晋国资运营函〔2021〕418号），原则同意山西焦煤以发行股份及支付现金的方式购买焦煤集团持有的华晋焦煤本次分立后的51%股权和李金玉、高建平合计持有的明珠煤业49%的股权，同时募集配套资金，后续形成具体方案后，焦煤集团须根据《36号令》的要求，按照“一事一议”的原则，履行报批程序。

2022年9月29日，省国运公司出具《关于焦煤集团旗下山西焦煤发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的批复》（晋国资运营函〔2022〕303号），主要批复内容包括：原则同意山西焦煤发行股份购买资产并募集配套资金的方案，交易价格以经省国运公司备案的、基准日为2021年12月31日的评估值792,766.46万元为准，其中，现金支付购买资产金额118,914.97万元，发行股份购买资产金额673,851.49元（发行数量1,245,566,526股，发行价格5.41元/股），原则同意山西焦煤推进非公开发行股份募集配套资金事宜等。

2022年11月28日，省国运公司出具《关于焦煤集团旗下山西焦煤发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的批复》（晋国资运营函〔2022〕388号），主要批复内容包括：原则同意山西焦煤继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，交易价格调整为704,193.05万元，其中，现金支付购买资产金额105,628.96万元，发行股份购买资产金额598,564.09万元（发行数量1,106,403,128股，发行价格5.41元/股）；其他事项按照《关于焦煤集团旗下山西焦煤发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的批复》（晋国资运营函〔2022〕303号）执行等。

（五）标的资产评估与评估结果的备案

2022年9月26日，至源评估出具3份《土地估价报告》（晋至源〔2022〕（地估）字第051-1号、晋至源〔2022〕（地估）字第051-2号、晋至源〔2022〕（地估）字第052号），对华晋焦煤及明珠煤业涉及的位于柳林县的8宗国有建设用地使用权、位于柳林县的6宗国有划拨建设用地使用权以及位于吉县屯里镇王家河村的3宗国有建设用地使用权进行了价格评估。

2022年9月26日，儒林评估就沙曲一矿、沙曲二矿、明珠矿、吉宁矿采矿权分别出具《华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿采矿权评估报告》（儒林矿评字〔2022〕第083号）、《华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿采矿权评估报告》（儒林矿评字〔2022〕第084号）、《山西华晋吉宁煤业有限责任公司采矿权评估报告》（儒林矿评字〔2022〕第086号）及《山西华晋明珠煤业有限责任公司采矿权评估报告》（儒林矿评字〔2022〕第085号）。2022年9月27日，焦煤集团原则同意经评审后的评估报告，评估报告可作为山西焦煤资产重组项目所涉及的

采矿权价值的参考依据。2022年9月26日，国融兴华对华晋标的资产和明珠标的资产分别出具了《华晋标的资产评估报告》和《明珠标的资产评估报告》，其中引用了上述儒林评估对采矿权评估的结论、至源评估对建设用地使用权评估的结论。2022年9月27日，省国运公司出具了《国有资产评估项目备案表》（编号：

0244GZYY2022040）与《接受非国有资产评估项目备案表》（编号：

0243GZYY2022039），对上述两项国融兴华出具的评估报告所载评估结果予以备案。

（六）中国证监会的核准

2022年12月29日，山西焦煤收到中国证监会出具的《关于核准山西焦煤能源集团股份有限公司向山西焦煤集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3240号），核准山西焦煤发行股份募集配套资金不超过44亿元，批复自下发之日起12个月内有效。

三、本次发行的实施情况

根据山西焦煤与中信证券签署的《山西焦煤能源集团股份有限公司与中信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金项目之独立财务顾问及承销协议书》以及山西焦煤与中信证券、平安证券签署的《山西焦煤能源集团股份有限公司与中信证券股份有限公司（作为牵头主承销商）平安证券股份有限公司（作为联席主承销商）关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之补充承销协议》，中信证券、平安证券担任山西焦煤本次发行的联席主承销商。在山西焦煤取得前述核准文件后，联席主承销商组织了本次发行的相关工作，具体情况如下：

（一）本次发行的询价对象

2023年4月12日收盘后，联席主承销商以电子邮件方式向320名特定投资者发出《认购邀请书》及其附件《山西焦煤能源集团股份有限公司向特定对象发

行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购文件。在发行人和联席主承销商报送《发行与承销方案》后，有15名新增投资者表达了认购意向，其中包括1家证券投资基金管理公司，14家其他类型投资者。为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商申请在之前报送的《认购邀请书》的基础之上增加该15名投资者，联席主承销商及时向上述投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》。截至发行申购日（2023年4月17日）前，发行人、联席主承销商以电子邮件的方式共计向335名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《申购报价单》等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述335名投资者中具体包括截至2023年3月20日发行人前20名非关联股东（剔除发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、51家证券投资基金管理公司、33家证券公司、16家保险机构、215家其他类型投资者。

上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行对象及获配股票的确定程序和规则、投资者适当性管理等内容；《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。

（二）本次发行的询价结果

1、申购报价情况

经北京观韬中茂律师事务所现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2023年4月17日9:00-12:00期间），发行人和联席主承销商共收到30个认购对象提交的《申购报价单》，具体报价如下：

2、本次发行的定价和配售对象的确定

根据《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及发行人本次发行相关董事会决议和股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在取得中国证监会关于本次交易核准批文后，由董事会与联席主承销商按照有关法律法规的规定和监管部门的要求，根据认购对象申购报价情况确定。根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即2023年4月13日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即发行价格不低于8.69元/股。

根据簿记建档情况，发行人和联席主承销商按照《认购邀请书》规定的认购

价格优先、认购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的配售原则，结合本次发行募集资金总额要求，最终确定本次发行对象为19名投资者，发行价格为9.28元/股，发行股份数量为474,137,931股，募集配套资金总额为4,399,999,999.68元。本次发行最终确定的获配投资者、获配价格、获配股数及获配金额情况如下：

（三）本次发行认购协议的签署

截至本报告书出具之日，山西焦煤分别与本次发行的前述认购对象签署了

《股份认购协议》。

（四）本次发行的缴款及验资

截至2023年4月17日，发行人和联席主承销商向本次发行确定的发行对象发出了《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及《股份认购协议》，就认股款缴纳等后续事宜通知全体发行对象。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月21日出具的信会师报字〔2023〕第ZK10252号《关于山西焦煤能源集团股份有限公司向特定对象发行股票认购资金实收情况的验证报告》，截至2023年4月20日15时止，独立财务顾问（联系主承销商）中信证券指定的收款银行账户已收到19家发行对象交付的认购资金，总计4,399,999,999.68元。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月21日出具的信会师报字〔2023〕第ZK10251号《山西焦煤能源集团股份有限公司验资报告》，截至2023年4月21日止，本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）中信证券股份有限公司已将扣除保荐承销费人民币26,400,000.00元后的募集资金余额人民币4,373,599,999.68元于2023年4月21日汇入山西焦煤开立的募集资金专用账户中。截至2023年4月21日，本次募集资金总额为人民币4,399,999,999.68元，扣除各项含税发行费用人民币28,782,215.65元，实际募集资金净额为人民币4,371,217,784.03元，加上本次发行费用可抵扣增值税进项税额1,567,309.70元，合计人民币4,372,785,093.73元，其中新增注册资本人民币474,137,931.00元，资本公积（股本溢价）人民币3,898,647,162.73元。

（五）本次发行的涉及股份的登记、上市、工商变更

1、山西焦煤尚需依法向中国结算深圳分公司办理有关股份登记手续。

2、山西焦煤在本次发行的股票登记完成后，尚需依法向深交所办理有关股票的上市手续。

3、山西焦煤本次发行涉及的注册资本变更事宜办理工商变更登记手续。

4、山西焦煤尚需依法履行有关本次发行及股票上市的信息披露义务。

四、本次发行认购对象的合规性

（一）投资者适当性核查

本次发行的认购对象共19名投资者，该等认购对象均具有认购本次发行项下新增股份的主体资格；本次发行的认购对象未超过35名。投资者类别（风险承受等级）符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，具体如下：

（二）认购对象的登记备案情况

本次发行认购对象的登记备案情况如下：

1、国新投资有限公司、国泰君安证券股份有限公司、竞杰投资有限公司、中信建投证券股份有限公司、谭瑞清以自有或自筹资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。

2、UBS AG为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募投资基金或资产管理计划的相关备案手续。

3、新华资产管理股份有限公司、太平资产管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司以其管理的保险产品参与本次发行的认购。该产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理产品管理暂行办法》的规定在中保保险资产登记交易系统有限公司的资产登记交易平台办理组合类产品发行前登记，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

4、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司、海南文泰山西焦煤定增私募股权投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。

5、易方达基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司分别以其各自管理的公募基金产品、社会保障基金组合、基本养老保险基金组合、养老金产品、企业年金产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

6、易方达基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司均为证券投资基金管

理人，亦分别以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。本次发行认购对象涉及需要备案的产品均已根据有关法律法规规定在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（三）关联关系核查

根据本次发行认购对象的出资方基本信息表、本次发行认购对象在其提交的《申购报价单》中的承诺，本次发行的认购对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底收益或变相保底收益承诺，或直接或通过其利益相关方向本次发行的认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

五、本次发行过程的信息披露

2022年12月19日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第24次并购重组委工作会议，对山西焦煤发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，本次交易获得“无条件通过”。发行人于2022年12月20日进行了公告。

2022年12月29日，山西焦煤收到中国证监会《关于核准山西焦煤能源集团股份有限公司向山西焦煤集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3240号），发行人于2022年12月30日进行了公告。

联席主承销商将按照《发行与承销管理办法》《注册管理办法》以及其他关

于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

六、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，联席主承销商认为：

本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行的竞价、定价和配售过程符合发行方案及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等法律、法规的有关规定。本次发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行方案及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行的发行对象认购资金不存在直接或间接来源于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次发行的认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为中信证券股份有限公司《中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为平安证券股份有限公司《中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页）

平安证券股份有限公司

年 月 日