电投产融：中信证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度持续督导意见
中信证券股份有限公司
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之2025年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二六年五月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”“电投产融”）的委托，担任其重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司《2025年年度报告》，就本持续督导期内（2025年1月1日至2025年12月31日）上市公司相关事项的督导出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重组的公告及文件。
如无特别说明，本持续督导意见所述词语或简称与《国家电投集团产融控股股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所述词语或简称具有相同含义。本持续督导意见中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易的实施情况
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，上市公司重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
（一）交易方案概况
1、重大资产置换
本次交易的置入资产为电投核能100%股权，置出资产为资本控股100%股权。上市公司以所持的资本控股100%股权与国家核电所持有的电投核能股权的等值部分进行置换。
2、发行股份购买资产
上市公司通过向交易对方发行股份的方式购买置入资产和置出资产交易价格的差额部分。
3、募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过500,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
（二）本次交易的实施情况
1、标的资产的过户情况
本次交易的置入资产为国家核电及中国人寿合计持有的电投核能100%股权，置出资产为上市公司所持的资本控股100%股权。
根据各标的公司主管市场监督管理局或行政审批服务局换发的《营业执照》、出具的登记通知书等文件，截至本持续督导意见出具日，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕；电投核能100%股权已过户登记至上市公司名下，电投核能
成为上市公司的全资子公司；资本控股100%股权已过户登记至国家核电名下，资本控股成为国家核电的全资子公司。
2、验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国家电投集团产融控股股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第ZG12995号），截至2025年12月31日止，公司已收到国家核电、中国人寿实际缴纳的新增股本合计人民币11,989,710,207.00元，新增注册资本合计人民币11,989,710,207.00元。
3、新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年1月5日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为11,989,710,207股（均为限售流通股），本次发行后上市公司总股本增加至17,373,128,727股。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与本次交易的各项协议和承诺以及经中国证监会注册的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成本次重组涉及的资产交割相关事宜，涉及的新增股份已登记至相关方名下。
二、本次交易相关方作出的重要承诺履行情况
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1. 本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2. 本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 4. 本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5. 本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1. 本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2. 本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3. 本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4. 本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用的文件相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5. 本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。 |
| 上市公司及公司董事、监事、高级管理人员 | 关于诚信、守法情况的承诺函 | 1. 本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2. 截至本承诺函出具日，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员以及本公司控股股东、实际控制人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3. 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 4. 截至本承诺函出具日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。 5. 截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在对本次交易构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁案件。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于股份减持计划的承诺函 | 1. 截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。 2. 若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。 3. 本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺函 | 1. 本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3. 本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4. 本人承诺在自身职责和权限范围内，促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5. 若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。 |
| 上市公司 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1．本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2．本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3．本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司 | 关于标的资产权属情况的说明 | 1. 本公司合法拥有本次交易涉及的国家电投集团资本控股有限公司100%的股权（以下简称“标的资产”），本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。 2. 本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至交易对方名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 3. 本公司确认标的资产过户至交易对方名下不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4. 本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1. 本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2. 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3. 本人不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 国家电投集团 | 关于避免同业竞争的承诺函 | （一）本次交易前，上市公司的主营业务涉及金融行业和能源行业。金融行业方面，上市公司通过国家电投集团资本控股有限公司从事信托、期货、保险经纪等金融业务；能源行业方面，上市公司通过东方绿色能源（河北）有限公司从事清洁能源发电及热电联产业务，主要产品为电力及热力。本次交易完成后，上市公司将置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权并终止开展金融业务；同时通过国电投核能有限公司下属企业从事核能发电业务（以下简称“新增主营业务”）。本公司就新增主营业务承诺： 1. 本公司及本公司控制的其他下属企业不会以直接或间接形式从事与上市公司主营业务相同或类似并且对上市公司构成重大不利影响的同业竞争关系的业务或活动。 2. 本次交易完成后，上市公司将成为本公司核能发电业务的唯一整合平台。对于本公司控制的其他下属企业目前从事的核能发电业务，本公司将在相关核电项目正式商运后三年内，经履行必要的决策、审议及批准等程序后，通过包括但不限于股权收购、资产重组等方式将相关核电资产逐步注入上市公司，使上市公司与本公司控制的其他下属企业不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。 3. 资产注入条件：本着维护上市公司的利益及对上市公司和中小股东负责的态度，在相关资产注入上市公司时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：（1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍，且参股股东放弃优先受让权（如涉及）；（3）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，提升上市公司每股收益；（4）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；（7）证券监管机构根据相关法律 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 法规及规范性文件的其他监管要求。 4. 若本公司控制的其他下属企业存在除本公司外的其他股东，本着避免与上市公司构成同业竞争的目的，本公司将尽最大努力按照有关法律法规及规范性文件的规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与该等其他股东协商一致（包括但不限于就股权转让事项取得其同意）。 5. 本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果上市公司放弃前述新业务机会，本公司控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务；（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。 6. 本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定以及上市公司章程等上市公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。 （二）本次交易完成后，上市公司将在本次交易完成后的五年内（以下简称“过渡期”）继续通过东方绿色能源（河北）有限公司从事清洁能源发电及热电联产业务（以下简称“原有能源业务”）。就原有能源业务，本公司将在过渡期内促使国家电投集团河北电力有限公司将其全部资产委托东方绿色能源（河北）有限公司进行管理，避免对上市公司构成重大不利影响的同业竞争；在符合国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件的前提下，本公司将在过渡期内促使上市公司通过包括但不限于股权转让、资产出售等方式将原有能源业务置出，以解决上市公司与本公司控制的其他下属企业就原有能源业务的同业竞争问题。 （三）上述承诺替代对本公司于2021年5月及之前出具的关于避免同业竞争的承诺函，并于本公司作为上市公司的实际控制人期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 | ||
| 国家电投集团 | 关于诚信、守法的承诺函 | 1. 截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2. 本公司曾于2024年2月1日受到中国证监会河北监管局行政监管措施（[2024]5号）。除此之外，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 4. 截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。 |
| 国家电投集团 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1. 本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 2. 本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4. 本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5. 本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。 | ||
| 国家电投集团 | 关于股份减持计划的承诺函 | 1. 本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。 2. 上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3. 本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。 |
| 河北公司 | 关于股份减持计划的承诺函 | 1. 本公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。 2. 上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3. 本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。 |
| 国家电投集团 | 关于所持上市公司股份锁定的承诺函 | 1. 对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不以任何方式进行转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 2. 如前述关于股份锁定期的承诺与中国证监会、深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 3. 本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。 |
| 河北公司 | 关于所持上市公司股份锁定的承诺函 | 1. 对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不以任何方式进行转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 2. 如前述关于股份锁定期的承诺与中国证监会、深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的监管意见进行相应 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 调整，锁定期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 3. 本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。 | ||
| 国家电投集团 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1. 本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 2. 本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 3. 如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
| 国家电投集团 | 关于减少与规范关联交易的承诺函 | 1. 本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量避免或减少关联交易。 2. 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 3. 本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 4. 本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 国家电投集团 | 关于本次交易摊薄即期回报的承诺函 | 1. 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2. 如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的赔偿责任。 |
| 河北公司 | 关于本次交易摊薄即期回报的承诺函 | 1. 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2. 如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的赔偿责任。 |
| 国家电投集团 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1. 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2. 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3. 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 国家电投集团 | 关于置入标的公司历史沿革的确认 | 1. 电投核能及其控股子公司自设立以来的历次国有股权变动事项履行了必要的程序，真实、有效。 2. 就电投核能及其控股子公司历史沿革股权变动中存在的与批复内容不符、未 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 函 | 及时办理产权变更登记等情况导致的瑕疵事项，本公司予以追认，相关情况不会对电投核能及其控股子公司股权清晰性造成影响，不存在潜在风险和法律纠纷，不存在国有资产流失情形。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 国家核电 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1. 本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2. 本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4. 本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5. 本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。 |
| 国家核电 | 关于标的资产权属情况的说明 | 1. 本公司合法拥有本次交易涉及的国电投核能有限公司73.24%的股权（以下简称“标的资产”），本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。 2. 本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。 3. 本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4. 本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 国家核电 | 关于诚信、守法情况的承诺函 | 1. 截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4. 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。 5. 截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 |
| 国家核电 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1. 本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2. 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3. 本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 国家核电 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1. 本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 2. 本次交易完成后，本公司将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 3. 如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
| 国家核电 | 关于减少与规范关联交易的承诺函 | 1. 本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量避免或减少关联交易。 2. 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 3. 本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 4. 本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 国家核电 | 关于主体资格及关联关系的说明 | 1. 本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2. 除与上市公司同受国家电力投资集团有限公司控制且本公司部分董事兼任上市公司董事外，本公司与上市公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联关系及/或一致行动关系。 3. 除与本次交易的其他交易对方中国人寿保险股份有限公司共同投资国电投核能有限公司外，本公司与中国人寿保险股份有限公司不存在其他关联关系及/或一致行动关系。 4. 本公司与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。 |
| 国家核电 | 关于股份锁定期的承诺函 | 1. 本公司以持有国电投核能有限公司股权认购而取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”）自上市之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。如自新增股份上市之日起满36个月，本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则新增股份在相关补偿义务履行完毕之日前不得转让。 本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 2. 本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。 3. 如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证监会、深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整并予执行。 4. 新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及上市公司章程的相关规定。 5. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
| 国家核电 | 关于避免同业竞争的承诺函 | （一）本次交易前，上市公司的主营业务涉及金融行业和能源行业。金融行业方面，上市公司通过国家电投集团资本控股有限公司从事信托、期货、保险经纪等金融业务；能源行业方面，上市公司通过东方绿色能源（河北）有限公司从事清洁能源发电及热电联产业务，主要产品为电力及热力。本次交易完成后，上市公司将置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权并终止开展金融业务；同时通过国电投核能有限公司下属企业从事核能发电业务（以下简称“新增主营业务”）。本公司就新增主营业务承诺： 1. 本公司及本公司控制的其他下属企业不会以直接或间接形式从事与上市公司主营业务相同或类似并且对上市公司构成重大不利影响的同业竞争关系的业务或活动。 2. 本次交易完成后，上市公司将成为本公司核能发电业务的唯一整合平台。对于本公司控制的其他下属企业目前从事的核能发电业务，本公司将在相关核电项目正式商运后三年内，经履行必要的决策、审议及批准等程序后，通过包括但不限于股权收购、资产重组等方式将相关核电资产逐步注入上市公司，使上市公司与本公司控制的其他下属企业不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。 3. 资产注入条件：本着维护上市公司的利益及对上市公司和中小股东负责的态度，在相关资产注入上市公司时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：（1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍，且参股股东放弃优先受让权（如涉及）；（3）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，提升上市公司每股收益；（4）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。 4. 若本公司控制的其他下属企业存在除本公司外的其他股东，本着避免与上市公司构成同业竞争的目的，本公司将尽最大努力按照有关法律法规及规范性文件的规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与该等其他股东协商一致（包括但不限于就股权转让事项取得其同意）。 5. 本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果上市公司放弃前述新业务机会，本公司控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务；（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。 6. 本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定以及上市公司章程等上市公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。 （二）本次交易完成后，上市公司将在本次交易完成后的五年内（以下简称“过渡期”）继续通过东方绿色能源（河北）有限公司从事清洁能源发电及热电联产业务（以下简称“原有能源业务”）。在符合国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件的前提下，本公司将在过渡期内促使上市公司通过包括但不限于股权转让、资产出售等方式将原有能源业务置出，以解决上市公司与国家电力投资集团有限公司控制的其他下属企业就原有能源业务的同业竞争问题。 （三）上述承诺于本公司持有上市公司股份期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 | ||
| 国家核电 | 关于质押对价股份事项的承诺函 | 1. 本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。 2. 如未来质押对价股份时，本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协议对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 3. 若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。 |
| 国家核电 | 关于本次交易摊薄即期回报的承诺 | 1. 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2. 如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的赔偿责任。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 函 | ||
| 国家核电 | 关于不动产相关或有事项的承诺函 | 1. 电投核能及其控股子公司未取得权属证书的不动产情况如本承诺函附件一所示，如电投核能及其控股子公司因不动产未取得权属证书的情形被政府主管部门处罚或被政府部门要求强制拆除房屋建筑物等导致任何损失或法律责任，本公司将积极协助处理并承担相关损失。 2. 电投核能及其控股子公司所使用的的划拨用地如本承诺函附件二所示，如电投核能及其控股子公司因相关划拨用地被收回、由划拨方式转有偿使用需补缴土地出让金，而给上市公司、电投核能及其控股子公司的生产经营导致任何损失或法律责任，本公司将积极协助处理并承担相关损失。 3. 如电投核能及其控股子公司因承租不动产未取得权属证书、未履行租赁备案手续等租赁瑕疵情形被政府主管部门处罚或由于租赁瑕疵情形而导致相关租赁被终止并导致任何损失或法律责任，本公司将积极协助处理并承担相关损失。 |
| 国家核电 | 关于置入标的公司合规性的补充承诺函 | 如电投核能及其控股子公司因历史上未取得相关许可、权证、审批或备案即开展前期施工准备工作或开工建设等情况，被政府主管部门处罚导致任何损失或法律责任，则本公司将积极协助处理并承担相关损失。 |
| 中国人寿 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1. 本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2. 本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4. 本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5. 本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。 |
| 中国人寿 | 关于标的资产权属情况的说明 | 1. 本公司合法拥有本次交易涉及的国电投核能有限公司26.76%的股权（以下简称“标的资产”），本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。 2. 本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。 3. 本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4. 本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 | ||
| 中国人寿 | 关于诚信、守法情况的承诺函 | 1. 截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4. 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。 |
| 中国人寿 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1. 本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2. 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3. 本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 中国人寿 | 关于主体资格及关联关系的说明 | 1. 本公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2. 本公司与上市公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及/或一致行动关系。 3. 除与本次交易的其他交易对方国家核电技术有限公司共同投资国电投核能有限公司外，本公司与国家核电技术有限公司不存在其他关联关系及/或一致行动关系。 4. 本公司与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。 |
| 中国人寿 | 关于股份锁定期的承诺函 | 1. 本公司以持有国电投核能有限公司股权认购而取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”）自上市之日起12个月内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 2. 如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证监会、深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整并予执行。 3. 新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及上市公司章程的相关规定。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 4. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
（四）标的资产及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 电投核能 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1. 本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2. 本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4. 本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5. 本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。 |
| 电投核能 | 关于诚信、守法的承诺函 | 1. 截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，也未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。 3. 本公司最近三年不存在违反市场监督管理、税务、劳动用工、社会保障、住房公积金、生态环境、安全生产、自然资源及城乡规划建设等法律、行政法规规定的或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4. 截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。 |
| 电投核能 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1. 本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2. 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3. 本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 资本控股 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1. 本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2. 本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4. 本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5. 本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。 | ||
| 资本控股 | 关于诚信、守法的承诺函 | 1. 截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2. 除本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，也未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。 3. 本公司最近三年不存在违反市场监督管理、税务、劳动用工、社会保障、住房公积金、生态环境、安全生产、自然资源及城乡规划建设等法律、行政法规规定的或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4. 截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在对本次交易构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁案件。 |
| 资本控股 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1. 本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2. 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3. 本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
（五）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：在本持续督导期内，上述相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发现严重违反承诺的情形。
三、本次交易业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
根据公司与股权转让方国家核电技术有限公司（以下简称“国家核电”、“业绩承诺方”）签署的《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》《业绩补偿协议之补充协议（二）》（以下统称“《业绩补偿协议》”），本次交易于2025年12月31日实施完毕，业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度。
1、业绩承诺的整体安排
业绩承诺资产范围为电投核能采用收益法评估并定价的控股公司、参股公
司；采用资产基础法定价且以市场法评估并定价的电投核能中1宗土地使用权及参股公司中电华元核电工程技术有限公司（以下简称“中电华元”）所持11宗房屋；采用资产基础法定价且以收益法评估并定价的中电华元中76项专利和2项软件著作权。具体如下：
| 序号 | 业绩承诺范围公司 | 置入股权比例 | 资产类别 |
| 1 | 山东核电有限公司 | 65.00% | 净资产 |
| 2 | 辽宁红沿河核电有限公司 | 45.00% | 净资产 |
| 3 | 江苏核电有限公司 | 29.99% | 净资产 |
| 4 | 核电秦山联营有限公司 | 6.00% | 净资产 |
| 5 | 秦山第三核电有限公司 | 19.99% | 净资产 |
| 6 | 三门核电有限公司 | 14.00% | 净资产 |
| 7 | 国电投核电技术服务有限公司 | 100.00% | 净资产 |
| 8 | 国电投核能有限公司（母公司） | 100.00% | 以市场法定价的1宗土地使用权 |
| 9 | 中电华元核电工程技术有限公司 | 45.00% | 以市场法定价的11宗房屋 |
| 10 | 中电华元核电工程技术有限公司 | 45.00% | 以收益法定价的76项专利、2项软件著作权 |
（1）针对上述业绩承诺范围资产第1-7项（简称“业绩承诺资产1”），业绩承诺方承诺：业绩承诺资产1在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于337,469.86万元、299,994.29万元、358,674.47万元。
（2）针对上述业绩承诺范围资产第8-9项（简称“业绩承诺资产2”），交易基准日标的公司占有份额对应价值为229,396,745.45元（其中：资产组1对应价值为924,661.35元，资产组2对应价值为2,659,211.10元，资产组3对应价值为225,812,873.00元），业绩承诺方承诺：业绩承诺资产2在2025年、2026年及2027年各会计年度发生减值，对业绩被承诺方给予补偿。
（3）针对上述业绩承诺范围资产第10项（简称“业绩承诺资产3”），业绩承诺方承诺：业绩承诺资产3在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺收益数分别不低于5,017,473.90元、3,947,183.03元、3,057,598.89元。
2、实际净利润、减值情况及承诺收益数的确定
（1）业绩承诺资产1当年实现净利润数的确定
业绩承诺资产1当期实现净利润数=∑（业绩承诺资产范围公司中的单家公司经专项审计的扣除非经常性损益后的归母净利润×本次交易该公司的置入股权比例）。计算净利润时，如存在募集配套资金，业绩承诺方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，扣除业绩承诺资产使用募集配套资金产生的节省财务费用的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：业绩承诺资产以资本金方式实际使用募集配套资金数额×加权利率×（1－该业绩承诺资产的所得税税率）×业绩承诺资产以资本金方式实际使用募集配套资金的天数/365（实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。
业绩承诺期内的每个会计年度结束后，公司将聘请有相应资质的会计师事务所对业绩承诺资产1出具《专项审核报告》，并根据《专项审核报告》确定业绩承诺资产截至当期期末累积承诺净利润和截至当期期末累积实现净利润之间的差额，并在公司相应年度报告中单独披露该差额。
（2）业绩承诺资产2减值情况的确定
业绩承诺资产2期末减值额=∑（单个市场法评估资产组的减值额×标的公司占有该资产组的股权比例）。
在业绩承诺期内的每个会计年度结束后4个月内，公司将聘请具有相应资质的审计机构对市场法评估资产中的3个资产组分别进行减值测试，并出具《减值测试报告》，确定业绩承诺资产2交易基准日评估值与截至当期期末评估值之间的差额，并在公司相应年度报告中单独披露该差额。
（3）业绩承诺资产3承诺收益数的确定
在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产3当期实际收益数=经审计的收益法评估的无形资产应用服务实现的销售收入×技术分成率。
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对收益法评估的无形资产的实际收益额进行审核并出具专项审核报告，确定业绩承诺期间的实际收益额与承诺收益额之间的差额，并在公司相应年度报告中单独披露该差额。
3、业绩承诺的具体补偿方式
（1）业绩承诺资产1的业绩补偿方式
业绩承诺方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿。
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方资产交易对价÷本次发行股份价格—已补偿股份数。
现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方资产交易对价-（已补偿股份数×本次发行股份价格）-已补偿现金数。
业绩承诺方所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时该期间已获得的对应现金股利部分应一并补偿给业绩被承诺方。
如果业绩承诺期内业绩被承诺方进行送股、资本公积金转增股本等情形导致业绩承诺方持有的业绩被承诺方股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
业绩承诺方股份补偿数量以在本次交易中取得的业绩被承诺方股份总数为限（包括业绩承诺期内因业绩被承诺方进行送股、资本公积金转增股本等情形导致业绩承诺方增加持有的业绩被承诺方股份数量）。业绩承诺方向业绩被承诺方支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过业绩承诺方业绩承诺资产交易对价（为避免歧义，业绩承诺方以业绩承诺期内业绩被承诺方因派息、送股、资本公积金转增股本等情形导致其增加持有的业绩被承诺方股份数量及获得的现金股利等进行补偿的，不包含在前述金额范围内）。
依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由业绩承诺方以现金形式补偿。
（2）业绩承诺资产2的业绩补偿方式
在市场法减值测试期的每个会计年度结束后4个月内，上市公司应当聘请具
有相应资质的审计机构对市场法评估资产中的资产组1、资产组2和资产组3分别进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如市场法评估资产中的任一资产组在市场法减值测试期的任一会计年度的期末发生减值的（为免疑义，在计算任一资产组是否减值时，其组内的资产将合并计算），则业绩承诺方应当按下述约定向上市公司进行补偿：
减值补偿金额=市场法评估资产期末减值额×业绩承诺方在本次交易前对标的公司的持股比例。
补偿时先以业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
补偿的股份数=减值补偿金额÷本次发行股份价格-市场法减值测试期内已补偿股份总数（股份补偿数量以本次交易中业绩承诺方取得的股份总数为限，包括市场法减值测试期内因业绩被承诺方进行送股、资本公积金转增股本等情形导致业绩承诺方增加持有的业绩被承诺方股份数量）（在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回）
补偿的现金金额=减值补偿金额-本次发行股份价格×业绩承诺方市场法减值测试期内已补偿股份总数-业绩承诺方市场法减值测试期内已补偿现金总数
如果市场法减值测试期内业绩被承诺方实施送股、资本公积金转增股本等情形导致业绩承诺方持有的业绩被承诺方股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整：业绩承诺方当年度应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+送股或转增比例）。
本次交易完成实施完毕至业绩承诺方履行完本协议约定的补偿义务前，业绩被承诺方有现金分红的，业绩承诺方应补偿股份数对应的累计现金分红额，应随之无偿返还业绩被承诺方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额：应返还现金金额=应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
（3）业绩承诺资产3的业绩补偿方式
业绩承诺资产3的业绩补偿方式与业绩承诺资产1一致，其中业绩承诺资产1中约定“净利润”视为业绩承诺资产3的“收益额”。
业绩承诺方向业绩被承诺方支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过业绩承诺方所持收益法评估的无形资产的转让作价4,669,564.68元（为避免歧义，业绩承诺方以业绩承诺期内业绩被承诺方因派息、送股、资本公积金转增股本等情形导致其增加持有的业绩被承诺方股份数量及获得的现金股利等进行补偿的，不包含在前述金额范围内）。
4、减值测试
业绩承诺期届满时，业绩被承诺方应对业绩承诺资产做减值测试，并由具有相应资质的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时业绩承诺资产减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则业绩承诺方还需另行向业绩被承诺方补偿差额部分。
业绩承诺资产减值额为业绩承诺资产交易对价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
期末业绩承诺资产的评估值=∑（期末业绩承诺资产范围公司中的单家公司评估值×本次交易该公司的置入股权比例）。
业绩承诺方所持有的业绩承诺资产期末减值额=业绩承诺资产减值额×业绩承诺方在本次交易前对电投核能的持股比例。
另行补偿时先以业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
需另行补偿的股份数=业绩承诺方所持有的业绩承诺资产期末减值额÷本次发行股份价格-业绩承诺期内已补偿股份总数。
其中：股份补偿数量以本次交易中业绩承诺方取得的股份总数为限，包括业绩承诺期内因业绩被承诺方进行送股、资本公积金转增股本等情形导致业绩承诺方增加持有的业绩被承诺方股份数量。
需另行补偿的现金金额=业绩承诺方所持有的业绩承诺资产期末减值额-本次发行股份价格×业绩承诺方业绩承诺期内已补偿股份总数-业绩承诺方业绩承诺期内已补偿现金总数。
业绩被承诺方于其业绩承诺期最后一个年度的年度报告披露后30个工作日内进行减值测试，业绩承诺方应于《减值测试报告》正式出具后30个工作日内向业绩被承诺方进行补偿。
5、补偿的实施
（1）股份补偿
在业绩承诺资产当年度《专项审核报告》出具后，如发生需要业绩承诺方向业绩被承诺方进行股份补偿的情形，在《专项审核报告》披露后10个工作日内，由业绩被承诺方董事会计算确定各补偿义务人应补偿的股份数量，并书面通知业绩承诺方。
业绩被承诺方应在业绩承诺方需补偿当年度的年度报告公告后30日内召开董事会，决议业绩承诺方应将持有的该等补偿股份由业绩被承诺方以总价人民币1元的价格定向回购并予以注销。业绩被承诺方应在董事会作出决议后及时发出召开股东（大）会的通知。
若业绩被承诺方股东（大）会审议通过了股份回购及注销方案，则业绩被承诺方董事会应计算并确定业绩承诺方当年应补偿的股份数量，同时向业绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1元的总价格进行回购并予以注销。业绩承诺方应在接到业绩被承诺方董事会书面通知之日起20个工作日内，将其应补偿的全部股份划转至业绩被承诺方董事会指定的专门账户，配合业绩被承诺方对该等股份进行注销。如果本次交易交割日至补偿股份时该期间已获得对应现金股利，业绩承诺方应在根据前述约定将补偿股份划转至业绩被承诺方董事会指定的专门账户的同日，将当期补偿股份数所对应的现金股利支付至业绩被承诺方指定的银行账户。
若业绩被承诺方股东（大）会未审议通过股份回购及注销方案，决定不回购补偿股份的，则业绩被承诺方董事会应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到业绩被承诺方董事会书面通知后的20个工作日内在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿的全部股份赠与届时业绩被承诺方董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方外的其它业绩被承诺方股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承
诺方持有的股份数后业绩被承诺方的已发行股份数量的比例享有获赠股份。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。业绩承诺方应根据业绩被承诺方的要求，签署相关书面文件并配合业绩被承诺方办理股份回购注销的相关事宜，包括但不限于业绩承诺方应协助业绩被承诺方通知证券登记结算公司等。
（2）现金补偿
各方一致同意业绩承诺方作为补偿义务人需对业绩被承诺方进行现金补偿的，在当年度《专项审核报告》披露后10个工作日内，由业绩被承诺方董事会计算确定现金补偿金额，并书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到业绩被承诺方出具的现金补偿书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次汇入业绩被承诺方指定的银行账户。
业绩承诺方若未能按照上述约定，在本协议约定的期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向业绩被承诺方计付延迟补偿部分的利息。
（二）2025年度业绩承诺实现情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国家电投集团产融控股股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2026BJAEB0396号），业绩承诺资产2025年度业绩承诺完成情况如下：
1、业绩承诺资产1
单位：万元
| 业绩承诺范围公司 | 置入股权比例 | 2025年度扣除非经常性损益后的归母净利润 | 按照持股比例计算的实际实现扣非后归母净利润 |
| 山东核电有限公司 | 65.00% | 102,974.55 | 66,933.46 |
| 辽宁红沿河核电有限公司 | 45.00% | 319,704.80 | 143,867.16 |
| 江苏核电有限公司 | 29.99% | 351,053.23 | 105,280.86 |
| 核电秦山联营有限公司 | 6.00% | 160,942.39 | 9,656.54 |
| 秦山第三核电有限公司 | 19.99% | 139,089.30 | 27,803.95 |
| 三门核电有限公司 | 14.00% | 105,504.67 | 14,770.65 |
| 业绩承诺范围公司 | 置入股权比例 | 2025年度扣除非经常性损益后的归母净利润 | 按照持股比例计算的实际实现扣非后归母净利润 |
| 国电投核电技术服务有限公司 | 100.00% | 1,124.63 | 1,124.63 |
| 合 计 | 369,437.26 | ||
2025年度经审计的业绩承诺资产1业绩承诺范围资产各单位扣除非经常性损益后的净利润为369,437.26万元，承诺实现的净利润为337,469.86万元，完成了2025年度的业绩承诺。
2、业绩承诺资产2
单位：万元
| 业绩承诺资产类别 | 具体内容 | 年度 | 评估金额 | 承诺金额 | 差异额 |
| 资产组1 | 中电华元的5宗房产（权证编号烟房产证莱字第L005840号等） | 2025年度 | 92.48 | 92.47 | 0.01 |
| 资产组2 | 中电华元的6宗房产（权证编号苏房权证园区字第00431449号等） | 2025年度 | 273.61 | 265.92 | 7.69 |
| 资产组3 | 电投核能的1宗土地使用权（权证编号鲁（2023）烟台市芝不动产权第0008726号等） | 2025年度 | 23,001.91 | 22,581.29 | 420.62 |
| 合计 | 23,368.00 | 22,939.67 | 428.33 | ||
2025年度经审计的业绩承诺资产2不存在减值，完成了2025年度的业绩承诺。
3、业绩承诺资产3
单位：万元
| 业绩承诺资产类别 | 年度 | 实现金额 | 承诺金额 | 差异额 |
| 业绩承诺资产3 | 2025年度 | 501.78 | 501.75 | 0.03 |
业绩承诺资产3实现收益金额为501.78万元，承诺金额为501.75万元，完成了2025年度的业绩承诺。
4、2025年度业绩承诺完成情况说明
2025年度，经审计的业绩承诺资产1（7家核电公司）扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为369,437.26万元，高于2025年度业绩承诺金额337,469.86万元，完成率为109.47%；业绩承诺资产2（土地使用权及房产）不存
在减值；业绩承诺资产3（知识产权）实现收入分成金额为501.78万元，高于2025年度承诺收益501.75万元。2025年度三类业绩承诺资产均完成了业绩承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2025年度业绩承诺资产业绩承诺已完成，未触及补偿义务。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司主要业务经营情况
1、核能业务
公司核电业务由电投核能运营管理，核心聚焦核能项目的投资、开发、建设、运营与管理，盈利主要来源于电力销售、核电相关技术服务等核心业务，所产电力主要向电网公司销售，现阶段核心合作方为国网山东省电力公司。
截至2025年12月31日，电投核能管理2台在运核电机组（山东海阳1、2号机组）、4台核准在建核电机组（山东海阳3-6号机组），在运、核准在建装机容量分别为250万千瓦、500万千瓦，合计占全国在运及核准在建核电总装机容量的5.63%。2025年，公司管理核电站实现总上网电量188.82亿千瓦时，占全国核电机组上网电量的4.04%。
2、非核能源业务
公司非核清洁能源业务由东方绿能运营，截至2025年12月31日，东方绿能总装机容量233.57万千瓦。业务板块分为热电联产、新能源两大类别，具体经营情况如下：
（1）热电联产
2025年度，东方绿能热电联产板块火电装机容量66万千瓦，机组均为热电联产机型；供热面积4,041万平方米。
（2）新能源
2025年度，东方绿能新能源板块总装机容量167.57万千瓦，其中风电装机
118.15万千瓦、光伏装机49.42万千瓦。
3、金融业务
公司金融业务由资本控股运营管理，因公司2025年进行重大资产重组，置出资本控股100%股权，并于2025年12月31日完成资产交割，金融业务置出。
（二）2025年度主要财务数据
| 项目 | 2025年/2025年末 | 2024年/2024年末 | 本年比上年增减 | |
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 营业总收入（元） | 12,466,257,345.59 | 5,744,509,404.79 | 12,238,630,835.76 | 1.86% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 3,293,158,248.30 | 1,043,960,186.44 | 3,315,512,899.38 | -0.67% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 764,979,966.07 | 832,156,137.45 | 832,156,137.45 | -8.07% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 3,535,781,831.50 | 2,341,366,193.44 | 6,561,188,678.24 | -46.11% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2541 | 0.1939 | 0.2558 | -0.66% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2541 | 0.1939 | 0.2558 | -0.66% |
| 加权平均净资产收益率 | 6.85% | 5.31% | 7.20% | 减少0.35个百分点 |
| 总资产（元） | 139,406,155,700.19 | 47,831,688,358.89 | 157,581,003,619.67 | -11.53% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 44,190,226,851.76 | 19,989,658,092.20 | 46,686,290,234.59 | -5.35% |
注：上述数据源自上市公司《2025年年度报告》
（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况
本持续督导期内，上市公司进行重大资产重组，通过资产置换及发行股份购买资产的方式，置出资本控股100%股权，置入电投核能100%股权，标的资产已于2025年12月31日完成过户。本次重组推动上市公司主营业务发生重大转变，从原有能源与金融协同的业务格局，转变为以核能发电及核能综合利用为核心，同步保留非核能源业务的全新业务体系。在上市公司整体经营目标和战略规划下，在业务、资源、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进行了整合管控，促进业务有效融合，优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整
体盈利能力。重组完成后，上市公司成为国家电力投资集团有限公司核能发电业务唯一的资产整合与上市平台。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2025年度各项业务发展良好，符合上市公司《2025年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”部分提及的业务发展状况；截至本持续督导意见出具日，上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，进一步提升了公司核心竞争力。
五、上市公司治理结构与运行情况
上市公司始终严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件，根据《公司章程》，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，保持企业健康稳定发展，维护上市公司和投资者的合法权益。上市公司股东会、党委、董事会、经理层职责明确，运作规范，2025年12月，上市公司严格按照监管规定，结合公司治理实际情况，进一步完善公司治理结构，优化决策监督机制，完成《公司章程》修订，不设监事与监事会，由审计与风险管理委员会承接原监事会法定职权。上市公司治理的实际状况符合证监会、深交所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：在本持续督导期内，上市公司根据《公司法》及其他法律法规要求，不断完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度持续督导意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： |
| 李中杰 | 王泽师 | 康昊昱 |
中信证券股份有限公司
年 月 日