紫光股份：关于紫光股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告

关于紫光股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

之回复报告

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二〇二六年九月

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深圳证券交易所：

贵所于2026年8月24日出具的《关于紫光股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函（审核函〔2026〕120049号）》（以下简称“审核问询函”）已收悉。按照贵所要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”“保荐人”或“保荐机构”）作为紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），已会同发行人、发行人会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。除特别说明外，本回复中简称与《紫光股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

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目 录

问题1 ...... 3

问题2 ...... 25

问题3 ...... 26

其他问题 ...... 38

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问题1申报材料显示，本次拟向特定对象募集资金不超过54.10亿元，其中33.90亿元用于收购发行人控股子公司新华三集团有限公司（以下简称新华三）6.98%股权（以下简称项目一），4亿元用于研发设备购置项目（以下简称项目二），16.20亿元用于偿还银行贷款。新华三交易价格为735.99美元/股，系由各方市场化协商确定，本次定价与公司2024年5月与交易对方签署的《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》约定的收购新华三30%股份交易的交易定价（735.99美元/股）以及《后续安排协议》中约定的期权行权价格（735.99美元/股）均保持一致，为验证本次收购新华三6.98%股权价格的公允性、合理性，上市公司聘请了评估机构对新华三股权价值进行评估，最终评估价值为751.08美元/股。2026年6月10日，发行人披露上述股权交易已完成过户。项目二主要用于购买硬件测试设备、软件测试设备、其他研发设备。

请发行人补充说明：（1）结合发行人资金缺口、新华三股权交易已完成过户等情况，进一步说明本次融资的必要性。（2）结合新华三的业绩表现、竞争力、历次交易价格变化及合理性、本次评估情况等充分论证项目一的必要性及本次交易作价的公允性；结合本次估值水平与可比上市公司的比较情况、新华三营业收入预测的依据及合理性等对评估价格公允性进行充分论证。（3）项目二拟购买的设备是否存在稀缺性，设备采购是否存在重大不确定性。

请保荐人及会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明情况

（一）结合发行人资金缺口、新华三股权交易已完成过户等情况，进一步说明本次融资的必要性

1、新华三股权交易审批及过户情况

（1）关于收购新华三股权6.98%的审批决策程序

2025年11月17日，紫光股份召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于紫光国际与投资者受让新华三少数股东所持部分股权暨关联交易的议案》，同意紫光

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国际与HPE开曼签署《股份购买协议》，以128,422,895.10美元向HPE开曼收购新华三174,490股股份（占新华三股份比例约为1.80%）。2025年12月3日，上述议案通过紫光股份2025年第四次临时股东会审议。

2025年11月28日，紫光股份召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于紫光国际与投资者受让新华三少数股东所持剩余9%股权的议案》，同意紫光国际与HPE开曼签署《股份购买协议》，以370,372,247.70美元向HPE开曼收购新华三503,230股股份（占新华三股份比例约为5.19%）。2025年12月15日，上述议案通过紫光股份2025年第五次临时股东会审议。

（2）关于本次发行的审批决策程序

2026年2月11日、2026年4月28日、2026年8月17日，公司分别召开第九届董事会第二十次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，同意公司拟向特定对象发行A股股票募集资金，并将部分资金用于收购新华三6.98%股权。

2026年5月20日，公司召开2025年度股东会，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。

（3）关于收购新华三股权6.98%的过户情况

2026年6月，按照前述约定，HPE开曼将其持有的新华三6.98%股权转让给紫光国际事项已完成全部对价支付及股份交割，并完成全部股份过户的股东名册变更手续。交易完成后，公司通过紫光国际持有新华三的股权比例将由81%增加至87.98%。

综上，截至本回复出具日，本次收购新华三股权6.98%的交易已正式完成。

2、已完成股权交割的情况下进行本次融资的原因

本次公司收购新华三剩余股权系原收购新华三时的远期安排，主要情况如下：

2024年9月4日，紫光国际完成对HPE开曼和IzarHoldingCo.合计持有的新华三

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30%股份的收购并交割。交割完成后，紫光国际持有新华三81%股份，HPE开曼持有新华三19%股份。同时，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于紫光国际放弃新华三19%股权优先购买权的议案》以及紫光国际与HPE开曼签署的《后续安排协议》，主要安排如下：（1）紫光国际将放弃剩余新华三19%股份的优先购买权，HPE开曼有权将所持全部新华三19%股份一次性出售给满足特定条件的第三方；（2）紫光国际授予HPE开曼就剩余新华三19%股份的一项出售期权（以下简称“出售期权”），HPE开曼可在新华三30%股份交易交割完成后的第16个月首日起、但不得晚于交割完成后的第36个月截止时的期间内选择行使该出售期权，要求紫光国际购买剩余新华三19%股份；（3）HPE开曼授予紫光国际就剩余新华三19%股份的一项购买期权，紫光国际可在新华三30%股份交易交割完成后第16个月首日起、但不得晚于交割完成后的第36个月截止时的期间内选择行使该购买期权；（4）基于行使期权触发的19%股份交易价格对应为135,712.88万美元；（5）紫光国际行使购买期权时，可以指定第三方购买19%股份。

2025年11月，基于HPE开曼的出售期权和紫光国际的购买期权即将进入行权期，以及外部投资者对新华三的未来发展前景认可，紫光国际协同信华智联、宁波甬宁等6家主体与HPE开曼分别签订《股份购买协议》，拟共同收购新华三剩余19%股权。但因本次交易为跨境收购，交易对手方HPE开曼为境外主体，并且需要履行国家发展和改革委员会、商务局等有关部门的审批、备案程序，整体收购进程和关键节点较难把控，与此同时公司向特定对象发行股票的申报及审核时间亦存在不确定性，因此，采用“先募集后支付”的方式可能导致公司错失交易时机甚至违反相关协议约定。因此，公司在2026年2月召开第九届董事会第二十次会议审议通过本次向特定对象发行股票方案等事项前后，均按计划及相关协议约定持续推进新华三剩余19%股权的收购事项，并于2026年6月顺利完成对价支付、股份交割及股东名册变更。在前述背景下，公司本次发行的募投项目中，“收购新华三6.98%股权”拟投入募集资金金额为339,000.00万元（不超过公司本次收购新华三股权6.98%实际支付的价款总额），将用于置换收购已支付的现金对价。此外，本次交易不存在本次发行董事会前已完成过户登记的情况，亦不涉及置换董事会前投入的情形。

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3、已完成股权交割的情况下进行本次融资的必要性

（1）资金缺口情况

1）资金缺口情况最近三年，公司实现营业收入分别为7,730,781.08万元、7,902,407.85万元和9,674,833.93万元，复合增长率达到11.87%。若以未来三年为预测期，并假设公司未来三年营业收入等相关财务指标均按此增长率变化，结合公司可实际自由支配资金、未来经营性资金流入积累、预计投资项目资金需求、最低现金保有量及未来增量需求、预计现金分红等情况计算，未来三年公司总体资金缺口为860,781.45万元。（本题回复中关于未来阶段营业收入、归母净利润等财务指标的预计值仅为资金缺口测算之用，不构成任何盈利预测，投资者不应该据此进行决策。）

具体测算情况如下：

① 货币资金保有量需求

最低货币资金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，在客户未及时回款等资金流入不足的情况下，以满足稳定支付供应商货款、员工薪酬、税费等出现的短期或暂时性的现金支付需求。按照经营性现金流出月度覆盖法测算最低现金保有量，最近三年，公司经营性现金流出及货币资金覆盖情况如下：

单位：万元

备注：货币资金覆盖月数=货币资金余额/月均经营活动现金流出，也即货币资金余额可覆盖经营活动现金流出需求的月份数。

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按照同样的计算方式，最近三年公司可比上市公司货币资金覆盖月份数平均值如下表所示：

如上表所示，最近三年公司货币资金覆盖月份数平均值为1.08个月，低于同行业上市公司同期平均值的2.69个月，已存在一定的资金缺口。

假设公司未来三年预测期内（2026年、2027年和2028年，同下）每年经营活动现金流出金额增长速度与最近三年营业收入增长率11.87%保持一致，并以最近三年平均经营活动现金流出为基础，且公司货币资金覆盖月份数逐步恢复至行业平均情况（以

2.00个月为测算基础），则截至预测期末（即2028年末，同下）公司货币资金余额最低保有量需求测算情况如下：

单位：万元

② 预测期主要大额支出

结合公司日常经营情况，公司未来阶段大额资金支出主要包括现金分红、投资项目资金支出等。由于本次发行募投项目中已包含研发设备购置项目，因此本次测算仅考虑现金分红支出。最近三年，公司现金分红及现金分红金额占归母净利润的比例如下：

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单位：万元

假设预测期内公司归母净利润增长率与最近三年营业收入增长率11.87%保持一致，现金分红比率按照最近三年平均值14.57%计算，未来三年的分红情况测算如下：

单位：万元

③ 预测期经营现金流量净额

最近三年，公司经营性现金流量净额情况如下：

单位：万元

假设预测期内，公司经营活动现金流量金额增长率与最近三年营业收入增长率

11.87%保持一致，公司未来三年经营性现金流量净额测算如下：

单位：万元

④ 预测期资金缺口计算

根据上述数据测算，预测期内公司总体资金需求和资金缺口如下：

单位：万元

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备注：2026年1-6月/6月末相关财务数据未经审计，下同。

整体来看，公司未来三年内日常经营所需资金缺口预计为860,781.45万元，本次“收购新华三6.98%股权”拟投入募集资金金额为339,000.00万元在置换收购已支付的现金对价后，能显著缓解公司未来资金缺口。

（2）降低公司资产负债率，优化资本结构

报告期各期末，公司的负债总额分别为4,722,182.68万元、7,269,949.61万元、7,883,993.62万元和8,925,487.49万元，资产负债率分别为54.11%、81.86%、81.85%及81.79%。公司2024年资产负债率出现明显增长，且最近两年一期均处于较高水平。

2024年，公司资产负债率上升较多，主要原因系公司本期购买新华三集团有限公司30%股权，并与交易对手方H3C Holdings Limited约定了关于新华三集团有限公司剩余19%股权的期权远期安排，该期权远期安排相关金融负债的确认以及公司因购买新华三集团有限公司30%股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算的应享有新华三集团有限公司自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额冲减资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润，上述会计处理使得公司资本公积、盈余公积和未分配利润减少216.23亿元；同时，为购买新华三30%股权，公司举借了

89.72亿元的银行贷款，占2024年末公司总资产比例为10.10%；同时，公司将与H3CHoldings Limited约定的新华三剩余19%股权的期权远期安排作为金融负债，期末重分类至一年内到期的非流动负债金额为93.91亿元，占2024年末公司总资产比例为

10.57%。

公司与同行业上市公司资产负债率对比情况如下表所示：

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由上表可见，公司报告期末资产负债率已远高于同行业平均值60.12%。公司已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的风险因素”之“（五）资产负债率较高的风险”中进行风险提示。

因此，通过本次向特定对象发行股票进行融资并置换收购支付价款将在一定程度上降低公司资产负债率，优化资本结构，保障财务健康，强化抗风险能力，并在业务布局、财务状况、长期战略实施等多方面夯实未来发展基础。

（3）未来国外市场拓展仍需大量的资金

在国外市场，公司持续深化渠道合作、优化产品适配与交付体系，积极探索与本地伙伴的协同模式，海外合作伙伴数量超过3,000家，服务触达全球180余个国家和地区，形成了稳固的全球交付支撑网络，自主渠道已成为驱动国外业务高质量增长的核心引擎。针对本地化需求，公司打造百余款国外专属产品款型，产品丰富度和成熟度持续提升。报告期内，公司国外收入及增长情况如下表所示：

单位：万元

由上表可见，报告期内公司国外收入分别为269,593.62万元、306,702.52万元、471,052.77万元和311,045.99万元，已实现明显增长，尤其最近一年一期国外收入同比增长达53.59%和57.15%，高于公司整体增速。

目前，公司已稳步拓展亚洲、欧洲及拉美市场，ICT产品及解决方案在哈萨克斯坦、新加坡、泰国、南非、乌兹别克斯坦、马来西亚、西班牙、菲律宾等多国实现战略项目落地，为当地政府、运营商、基建、医疗、教育等行业转型提供数字化动能。同时，公司已推出国外子品牌Aolynk，专注为全球中小企业提供一站式数字化赋能解决方案。

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未来，在国际市场，公司将聚焦现有市场布局的潜力挖掘与运营优化，致力于成为以“AI in ALL”为核心的全球化云网边端解决方案服务商，全力推动业绩加速增长，包括完善全球业务作战单元，深化渠道战略协同、强化全球大客户合作，通过多元化业务模式加速国外拓展，以驱动国际业务持续快速、高质量发展。因此，考虑到国外市场的市场机遇、竞争情况及拓展难度，公司仍需要大量资金满足未来国外业务拓展需求。

综上，考虑到公司未来日常经营发展的资金缺口需求，以及优化公司的资产负债结构及后续的国际市场投资，公司在本次股权交割完成后仍存在较大资金需求。因此，公司计划通过本次向特定对象发行股票置换收购已支付的价款，公司在已完成股权交割的情况下进行本次融资具有必要性。

（二）结合新华三的业绩表现、竞争力、历次交易价格变化及合理性、本次评估情况等充分论证项目一的必要性及本次交易作价的公允性；结合本次估值水平与可比上市公司的比较情况、新华三营业收入预测的依据及合理性等对评估价格公允性进行充分论证

1、结合新华三的业绩表现、竞争力、历次交易价格变化及合理性、本次评估情况等充分论证项目一的必要性及本次交易作价的公允性

（1）收购新华三6.98%股权的必要性

1）新华三业绩成长性较好，且是上市公司的主要收入来源，收购新华三6.98%股权有助于提升上市公司对新华三控制权，增厚盈利水平

报告期内，公司及新华三的业绩情况如下：

单位：万元

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从上表可见，报告期内新华三营业收入持续增长，分别实现5,193,865.16万元、5,507,403.98万元、7,598,074.50万元和4,997,535.50万元，净利润分别实现341,069.22万元、280,622.45万元、315,148.90万元和238,809.06万元。2025年以来，在AI技术革命驱动下，国内外数字经济蓬勃发展，新华三持续赋能政府、运营商、互联网、金融、能源、教育、医疗、交通等行业客户的信息化建设升级和数字化转型，最近一年一期，新华三实现营业收入较同期增长37.96%和37.28%，净利润较同期增长12.30%和

29.03%，业绩增速较快。另一方面，报告期内新华三实现营业收入占紫光股份总收入的比例分别为67.18%、69.69%、78.53%和78.68%，新华三是紫光股份的主要收入来源。

本次收购新华三6.98%股权前，上市公司通过紫光国际持有新华三81%股权，系上市公司控股子公司。本次进一步收购新华三6.98%股权有助于提升上市公司对新华三控制权，有助于提升上市公司归属于母公司股东的净利润规模，从而巩固并提升上市公司的持续经营能力。

2）新华三核心产品市场占有率位居市场前列，技术创新能力突出，具备从规划设计到全栈产品和解决方案一站式交付能力，行业客户资源突出，数字化转型实践经验丰富，收购新华三6.98%股权有助于促进公司核心竞争力的持续提升

新华三主营产品的市场占有率位居市场前列，根据IDC统计数据，2025年，新华三在中国企业网交换机市场份额36.1%，排名第一；中国以太网交换机市场份额34.5%，排名第二；中国企业网园区交换机市场份额36.2%，排名第二；中国数据中心交换机市场份额33.1%，排名第二；中国企业网路由器市场份额31.5%，排名第二；中国企业级WLAN市场份额27.9%，持续位列第一；中国X86服务器市场份额12.5%，位列第三；中国UTM防火墙市场份额21.1%，位列第三。

新华三技术创新能力突出，在ICT领域持续保持技术领先。目前，新华三专利申请总量超过17,000件，其中90%以上为发明专利。获得2023年度国家科技进步奖一等奖和二等奖各一项，在“2025中国大企业创新100强”榜单中位列第29名。

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新华三建设了全面的产品体系，拥有计算、存储、网络、安全、终端等全方位的数字化基础设施整体能力，为客户提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能联接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案，以及端到端的技术服务，具备从规划设计到全栈产品和解决方案一站式交付能力。

新华三拥有超过26,000家合作伙伴，渠道忠诚度高，持续赋能运营商、政府、金融、医疗、教育、交通、制造、电力、能源、互联网、建筑等行业客户的信息化建设升级和数字化转型，行业客户资源突出，数字化转型实践经验丰富。在国内市场，新华三在教育领域覆盖全部中国双一流高校；在金融及能源领域，新华三覆盖国内90%的金融机构及能源企业；在医疗领域，产品服务覆盖百强医院；同时，新华三产品和解决方案服务于四大运营商总部及省分公司。在国际市场，新华三在亚洲、欧洲、非洲、拉美等地区已设立海外分支机构，已认证海外合作伙伴超过3,000家，海外销售渠道逐步扩大，为全球客户提供高质量的产品和服务。

综上，公司本次收购新华三6.98%股权有助于促进公司核心竞争力的持续提升。

3）新华三是国内ICT行业的龙头企业，本次收购新华三6.98%股权旨在抓住数字经济增长给ICT行业带来的发展机遇，进一步聚焦并完善“算—网—存—云—安—维”全栈业务布局，满足行业客户数字化变革的智能升级需求

根据国家发展改革委及国家统计局2026年1月20日的消息，2025年我国数字经济增加值有望达到49万亿元，占GDP的比重约35%。这一趋势表明，数字化转型已成为推动我国经济结构优化、发展新质生产力的关键引擎。

作为数字化转型的重要基石，ICT行业已经成为构建国家信息基础设施，提供网络和信息服务，全面支撑经济社会发展的战略性、基础性和先导性行业，在推动经济增长和数字化转型方面具有重要作用。特别是随着鼓励数字经济发展的相关政策相继推出，我国ICT市场规模整体呈持续增长态势。IDC预测（2025年8月），截至2025年第三季度末，中国ICT基础设施产品市场规模为人民币5,011.9亿元，同比增长47.2%，人工智能及算力部署成为市场增长核心引擎。同样，全球ICT基础设施市场规模也在持续扩大。IDC预测（2025年8月），2025年全球ICT市场总投资规模接近5.9万亿美元，并有望在2029年增至7.6万亿美元，五年复合增长率（CAGR）约7.0%，这一态势为中国ICT企业的国际化发展提供了广阔的发展空间。在细分领域，计算和存储市场有望迎来新一轮高速增长，主要系国内人工智能行业快速发展带来需求的增长。据

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IDC预计，随着中国加快新基建建设，中国X86服务器2024年至2029年的复合增长率预计达19.87%，2029年市场规模有望达到1,026.9亿美元。

在当前ICT行业带来的快速发展机遇下，公司通过进一步收购新华三6.98%股权，有助于统一战略方向、资源配置和业务协同，有助于进一步聚焦并完善“算—网—存—云—安—维”全栈业务布局，满足行业客户数字化变革的智能升级需求，并更好的服务数字经济发展。

（2）收购新华三6.98%股权的价格公允性

1）历次交易价格变化及合理性

根据2016年5月1日，紫光国际与HPE开曼、新华三签署的《股东协议》的约定，2019年5月1日至2022年4月30日期间，HPE开曼或届时持有新华三股权的HPE实体可向紫光国际发出通知，向紫光国际或公司出售其持有的新华三全部或者部分股权。后经各方协商，紫光国际与HPE开曼、Izar Holding Co、新华三等签署了关于卖出期权行权期限之延期的同意函，对《股东协议》进行修订，将上述卖出期权行权期延长至2022年12月31日。2022年12月30日，HPE开曼、Izar Holding Co 向紫光国际发出了《关于行使卖出期权的通知》。2023年5月26日，紫光国际与HPE开曼、Izar HoldingCo签署了《原股份购买协议》。根据《原股份购买协议》的约定，紫光国际将以支付现金的方式购买HPE实体所持有的新华三49%股权，收购作价35亿美元，收购价格为

735.99美元/股。

2024年5月24日，紫光国际与HPE开曼、Izar Holding Co签署了《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》，紫光国际以支付现金的方式向HPE开曼、Izar HoldingCo合计收购新华三30%股权。根据《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》约定，新华三30%股权作价为2,142,834,885.00美元，收购价格为735.99美元/股。

2024年5月24日，紫光国际与HPE开曼签署《后续安排协议》针对HPE开曼所持剩余新华三19%股权进行多种远期处置安排，主要内容如下：

①紫光国际将放弃剩余新华三19%股权的优先购买权，HPE开曼有权将所持全部新华三19%股权一次性出售给满足特定条件的第三方。

②紫光国际授予HPE开曼就剩余新华三19%股权的一项出售期权，HPE开曼可在

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新华三30%股权交易交割完成后的第16个月首日起、但不得晚于交割完成后的第36个月截止时的期间内选择行使该出售期权，要求紫光国际购买剩余新华三19%股权。

③HPE开曼授予紫光国际就剩余新华三19%股权的一项购买期权，紫光国际可在新华三30%股权交易交割完成后第16个月首日起、但不得晚于交割完成后的第36个月截止时的期间内选择行使该购买期权。

④基于行使期权触发的19%股权交易价格对应为135,712.88万美元（735.99美元/股）。

⑤紫光国际行使购买期权时，可以指定第三方购买19%股权（HPE开曼有权自行决定是否批准第三方受让方人选，但该等批准不得不合理地拒绝、延迟给予该等批准或对其附加条件）。

综上，基于外部投资者认可新华三的未来发展前景，以及HPE开曼的出售期权和紫光国际的购买期权即将进入行权期，经各方协商，本次紫光国际收购新华三6.98%股权的交易价格与其他投资人收购新华三12.02%股权的交易价格均为735.99美元/股，与紫光国际2024年5月24日与HPE开曼和Izar Holding Co签署的《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》约定的收购新华三30%股份交易的交易定价（735.99美元/股）及紫光国际与HPE开曼签署《后续安排协议》保持一致，具有合理性。

2）本次交易作价具有公允性

本次交易定价不以评估结果为依据，为验证本次收购新华三6.98%股权价格的公允性、合理性，上市公司聘请了符合《证券法》规定的中同华对新华三出具评估报告，根据中同华出具的中同华评报字（2026）第020905号《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日。新华三相关评估情况如下：

中同华以2025年12月31日为基准日对新华三股东全部权益价值进行评估，采用收益法和市场法。截至评估基准日2025年12月31日，新华三经审计后合并口径净资产为1,182,659.47万元，收益法下，新华三经评估的股东全部权益价值为5,446,200.00万元，合并口径净资产增值率360.50%；采用市场法评估的股东全部权益价值为5,685,700.00万元，合并口径净资产增值率380.76%。

本次评估最终选取收益法评估结果为最终评估结果，即于评估基准日2025年12

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月31日，新华三100%股权全部权益价值为5,446,200.00万元。另根据交易双方《股份购买协议》等约定，新华三将向股东支付2024年股利合计134,497.96万元，以及2025年前三季度股利合计151,710.72万元。考虑评估结果扣除以上股利后，新华三全部股东权益对应价值为5,159,991.32万元。按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2025年11月28日（签署协议日）人民币汇率中间价（汇率为1美元兑人民币7.0789元）计算，以上新华三全部股东权益价值评估值扣除支付股利后的结果对应为728,925.58万美元，对应新华三每股股权价值评估值为751.08美元/股，与本次交易定价不存在较大差异，本次收购作价具有公允性及合理性。

2、结合本次估值水平与可比上市公司的比较情况、新华三营业收入预测的依据及合理性等对评估价格公允性进行充分论证

（1）本次估值水平与可比上市公司的比较情况

1）同行业可比上市公司估值水平

按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2025年11月28日（签署协议日）人民币汇率中间价（汇率为1美元兑人民币7.0789元）计算，以上收购价格换算的新华三估值为5,056,304.62万人民币。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2026）审字第70061590_B01号），新华三2025年度实现的归属于母公司股东的净利润为315,148.90万元，截至2025年12月31日的归属于母公司股东的所有者权益为1,182,659.47万元，据此计算本次收购新华三6.98%股权作价对应的市盈率为16.04倍，市净率为4.28倍。

新华三为客户提供全栈智能化的信息通信（ICT）基础设施、云与智能平台，以及数字化转型及智能化升级解决方案，选取与新华三业务具有可比性的A股上市公司作为可比公司，相关可比公司的市盈率、市净率情况如下：

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注1：可比公司市盈率＝（2026年8月31日收盘价×总股本）÷2025年归母净利润；注2：可比公司市净率＝（2026年8月31日收盘价×总股本）÷截至2026年6月30日归属于母公司所有者权益。

如上表所示，本次收购新华三6.98%股权的市盈率低于可比上市公司市盈率的平均值，主要系上市公司市值具有流动性溢价；市净率与可比上市公司市净率的平均值不存在显著差异。

2）同行业可比收购交易案例估值水平

经检索公开市场案例，并结合新华三主营业务情况，选取收购标的从事通信业务或销售相关产品的作为可比交易，其估值情况如下：

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注：可比交易的市盈率=标的公司100%股权估值/标的公司评估基准日前一年度归母净利润；可比交易的市净率=标的公司100%股权估值/标的公司评估基准日归母净资产。可比交易的市盈率平均值为15.06倍，本次交易的市盈率为16.04倍，高于可比交易的平均水平，但与可比收购交易不存在显著差异，存在差异的原因系各公司市场竞争地位、具体产品类型和下游应用领域不同。新华三是国内ICT行业的龙头企业，具备从规划设计到全栈产品和解决方案一站式交付能力，广泛应用于政府、运营商、互联网、金融、教育、医疗、农业、交通、能源、制造等众多行业用户；其他可比交易中标的公司业务规模相对较小，产品种类和应用场景相对较少。可比交易的平均市净率为2.63，本次收购新华三6.98%股权的市净率为4.28，高于可比交易平均值，系因新华三为轻资产运营，且技术、品牌、市场竞争力及盈利能力等产生估值溢价导致。综上，经对比本次收购估值水平与可比上市公司情况，本次收购价格具有公允性。

（2）基于新华三营业收入预测的依据及合理性，论证评估价格的公允性1）国家政策引导与市场需求拉动协同发力，ICT行业未来预期仍将保持较快增长，对新华三收入增长形成有力支撑

①国家政策大力支持，“人工智能+”深度拓展

国家发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》《“人工智能+制造”专项行动实施意见》《2026年国务院政府工作报告》等战略规划均对推动我国人工智能发展做出了明确部署，并将AI上升至国家战略高度，其中，十五五规划纲要提出深化拓展“人工智能+”，赋能经济社会发展和治理能力提升，促进生产方式深层次变革和生产力革命性跃迁；《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》确立了“人工智能+”在科学技术、产业发展、消费提质、民生福祉、治理能力及全球合作等6大领域的重点行动；《“人工智能+制造”专项行动实施意见》明确了到2027年实现3-5个通用大模型深度赋能制造业、推广500个典型场景；《2026年国务院政府工作报告》首次提出打造智能经济新形态，深化拓展“人工智能+”，部署超大规模智算集群、算电协同等新基建工程。可见，从核心技术攻关到基础设施建设，从产业融合应用到安全治理规范，国家政策对我国AI产业的发展给与了大力支持并制定了清晰的发展路径，AI产业将驱动新型

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基础设施、算力网络、下一代网络技术等科技创新加速，并为ICT产业注入新的增长动能，促使行业加速拓展以AI与数字化为代表的发展新机遇。

②数字经济与实体经济深度融合

数字经济是经济高质量发展的核心，国家层面高度重视数字经济与实体经济深度融合，2025年以来出台多项政策支持信息通信、人工智能、算力等产业发展，加快培育新质生产力。而推动布局新型基础设施建设，正是中国推动数字经济与实体经济深度融合目标的关键。具体而言，国家政策明确提出适度超前建设新型基础设施，完善信息通信网络，深化第五代移动通信（5G）、千兆光网规模部署，推进第五代移动通信演进（5G-A）、万兆光网建设发展和第六代移动通信（6G）技术创新；深入实施“人工智能+”行动，实施超大规模智算集群、算电协同等新基建工程，推动算力基础设施向规模化、集约化升级，助力国产算力突围，强化算力对数字经济的支撑作用。地方层面积极响应国家政策，结合区域数字经济发展需求，出台配套支持措施，推动地方ICT基础设施完善、AI应用落地及元宇宙场景拓展。当前正值我国实体产业转型发展的关键时期，数字经济与实体经济正深度融合，国家将新型基础设施建设提升至国家战略高度，为实体产业提供了政策保障和资源支持，也激发了全市场科技创新与数智化转型的积极性，为公司ICT技术创新与业务拓展创造了有利的市场环境。

③国产化全面深化，自主可控成行业核心发展主线

在科技自立自强国家战略指引下，国内ICT产业国产化进程从单点硬件替代，迈入全产业链、全场景自主可控新阶段，行业格局迎来根本性重塑。当前政策端持续加大关键核心技术扶持力度，政务、金融、能源、通信运营商、互联网等关键行业领域，对ICT基础设施、软硬件系统的安全可控要求持续提升，成为国产化需求增长的核心驱动力。国内ICT产业链配套体系日趋成熟，国产交换机、处理器、存储、算力调度平台等核心环节技术突破提速，供应链本土化、自主化水平稳步提高，对外技术依赖度持续降低。受外部环境影响，国内互联网大厂及运营商的资本开支正在显著向国产算力芯片和服务器倾斜。

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行业竞争层面，国产头部厂商凭借技术自研、本土适配、全链条服务优势，逐步抢占市场主导地位，国际厂商传统优势持续弱化，行业整体形成以国产供给为核心、生态协同为支撑的全新格局。未来，国产化替代将进一步向深度适配、性能优化、生态闭环方向推进，具备核心技术自研能力、全产业链整合能力的企业，将持续占据行业发展主动权，国产化也将长期成为驱动ICT产业高质量发展的核心主线。

④ICT行业未来预期仍将保持较快增长

据IDC预测，中国交换机、路由器、WLAN市场规模有望从2024年的111.6亿美元增至2029年的194.1亿美元，年均复合增长率约11.70%，其中中国交换机市场复合增长率约为15.78%，2029年市场规模有望达到145.3亿美元，中国路由器市场复合增长率约3.05%，2029年市场规模有望达到34.9亿美元，中国WLAN市场复合增长率约

3.51%，2029年市场规模有望达到14.0亿美元。

网络安全市场方面预计将保持较快增长势头。IDC预测，中国网络安全市场2025-2029年复合增长率为6.06%，到2029年市场规模将达到39.3亿美元。从网络安全硬件细分市场来看，下一代防火墙、统一威胁管理（UTM）、安全内容管理（SCM）、入侵检测与防御等领域将保持较快增速。

数据来源：IDC数据（2025Q3报告）

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计算和存储市场有望迎来新一轮高速增长，主要系国内人工智能行业快速发展带来需求的增长。据IDC预计，随着中国加快新基建建设，中国X86服务器2024年至2029年的复合增长率预计达19.87%，2029年市场规模有望达到1,026.9亿美元；存储市场方面2024年至2029年的复合增长率预计达5.91%，预计2029年中国市场规模增加至101.3亿美元。

数据来源：IDC数据（2025Q3报告）

2）本次评估价格具有公允性

本次收购新华三6.98%股权的价格按照市场化原则，经各方协商确定，为验证本次收购新华三6.98%股权价格的公允性、合理性，上市公司聘请了中同华对标的资产出具评估报告，根据中同华出具的中同华评报字（2026）第020905号《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日。新华三相关评估情况如下：

① 收益年限的确定

在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为5年，收益期为无限期。

本次评估将预测期分两个阶段，第一阶段为2026年1月1日至2030年12月31日，第二阶段为2031年1月1日至永续。

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② 营业收入预测

新华三作为数字化及AI解决方案领导者，致力于成为客户业务创新、数字化转型值得信赖的合作伙伴，始终以客户需求为导向，提供场景化解决方案，支持运营商、政府、金融、医疗、教育、交通、制造、电力、能源、互联网、建筑等百行百业数字化转型实践。新华三未来相关产品有较好的发展前景，未来收入预测数据如下：

单位：万元

注：公司上述前瞻性信息是建立在推测性假设的数据基础上的预计，具有重大不确定性，不构成盈利预测或业绩承诺，敬请广大投资者理性判断，注意相关投资风险。

最近三年，新华三收入持续增长，分别实现5,193,865.16万元、5,507,403.98和7,598,074.50万元，同比增长4.27%、6.04%和37.96%，平均增长率为16.09%，根据上表收入预测，2026-2030年新华三收入的平均增长率为15.85%，与最近三年平均增长率

16.09%相当。2025年以来，在深化推进“算力×联接”战略下，新华三加快在智算和国产化领域全栈能力布局，紧抓国内外人工智能应用趋势，有序推进海外业务拓展，新华三交换机业务、计算存储业务及国际业务收入得以增长较快，未来相关业务的增长预期将进一步延续，本次新华三收入预测具有合理性。

另一方面，未来我国数字经济与实体经济将深度融合，国家将新型基础设施建设提升至国家战略高度，为ICT行业提供了政策保障和资源支持，以AI产业为代表性的新兴产业将驱动新型基础设施、算力网络、下一代网络技术等科技创新加速，并为ICT产业注入新的增长动能，促使行业加速拓展以AI与数字化为代表的发展新机遇。另外，在科技自立自强国家战略指引下，政策端持续加大关键核心技术扶持力度，政务、金融、能源、通信运营商、互联网等关键行业领域，对ICT基础设施、软硬件系统的安全可控要求持续提升，国产化替代将进一步向深度适配、性能优化、生态闭环方向推进，具备核心技术自研能力、全产业链整合能力的企业，将持续占据行业发展主动权，国产化也将长期成为驱动ICT产业高质量发展的核心主线。在此背景下，国内ICT行业仍将有较好的成长前景。根据IDC预测数据，中国交换机市场2024-2029年复合增长率约为

15.78%，2029年市场规模有望达到145.3亿美元，中国X86服务器2024年至2029年

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的复合增长率预计达19.87%，2029年市场规模有望达到1,026.9亿美元。2025年，新华三收入增长主要来源于交换机、服务器等产品的销售增长贡献，本次评估中对新华三未来收入增速的预测与国际数据公司IDC对ICT行业市场规模预测的年均复合增速较为一致，ICT行业的快速发展将形成对新华三收入增长的重要支撑。综上，本次评估对新华三的收入预测具有合理性。

③ 收益法评估结论及分析

经评估，于评估基准日采用收益法评估的新华三集团有限公司股东全部权益价值为5,446,200.00万元。本次收购新华三6.98%股权的交易定价不以评估结果为依据，上述评估报告旨在验证本次收购新华三6.98%股权价格的公允性、合理性。根据交易双方《股份购买协议》等约定，新华三将向股东支付2024年股利合计134,497.96万元，以及2025年前三季度股利合计151,710.72万元。考虑评估结果扣除以上股利后，新华三全部股东权益对应价值为5,159,991.32万元。按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2025年11月28日（签署协议日）人民币汇率中间价（汇率为1美元兑人民币7.0789元）计算，以上新华三全部股东权益价值评估值扣除支付股利后的结果对应为728,925.58万美元，对应新华三每股股权价值评估值为751.08美元/股，与本次交易定价不存在较大差异，具有公允性及合理性。

综上，紫光股份本次收购价格经市场化协商确定，本次交易定价与评估值不存在较大差异，与可比上市公司相比具有合理性；新华三未来收入预测与最近三年收入增速及ICT行业发展预期一致，相关预测依据充分，基于收益法的评估价格具有公允性。

（三）项目二拟购买的设备是否存在稀缺性，设备采购是否存在重大不确定性

项目二投资总额为40,100.00万元，其中拟使用本次募集资金金额为40,000.00万元，具体投资构成如下表所示：

单位：万元，

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拟购置的研发设备具体构成及品牌如下表所示：

项目二拟购买的设备包括硬件测试设备、软件测试设备及其他研发设备。其中，硬件测试设备主要包括分析仪、示波器及探头、电源负载及夹具等；软件测试设备主要包括2-3层测试仪及4-7层测试仪，其他研发设备主要包括台式机、便携机、工作站、服务器等设备。上述设备大多属于市场上的成熟产品，供应商资源丰富，公司已与多家国内外供应商建立稳定合作，采购渠道畅通。同时，公司建立了完善的供应链管理体系，积累了全球信息通信行业内的优质供应链资源，采取多源采购模式并与核心供应商建立了长期稳定的战略合作关系，构建起互信共赢的供应链生态，确保研发所需设备的性能充分匹配公司技术研发要求，为研发所需设备提供了稳定供应保障。

综上，项目二拟购买的设备不存在稀缺性，供应商资源丰富，采购渠道畅通，设备采购不存在重大不确定性。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅公司收购新华三股权的相关董事会、股东会会议文件，以及相关协议、对

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价支付凭证等文件；查阅公司收购新华三股权所履行的相关主管部门备案或审批文件；

2、获取2023-2025年发行人的年度报告、新华三审计报告和2026年发行人半年报，及新华三本次股权收购相关的评估报告，查阅新华三所处ICT行业的行业报告，结合发行人及新华三的业绩表现，及新华三的市场竞争力、评估情况、行业发展前景、可比上市公司情况、新华三营业收入预测等了解项目一的必要性及本次交易价格公允性；

3、查阅项目二投资明细，获取项目二拟购买设备明细，查阅发行人供应链管理相关采购制度，了解拟购买设备的稀缺性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、考虑到发行人未来日常经营发展的资金需求，以及未来对新华三少数股权安排的潜在资金需求及后续的国际市场投资，并保证发行人财务健康，发行人在本次股权交割完成后仍存在较大资金需求。因此，发行人计划通过本次向特定对象发行股票置换收购已支付的价款，发行人在已完成股权交割的情况下进行本次融资具有必要性；

2、本次收购有助于提升发行人对新华三控制权，增厚盈利水平；有助于促进发行人核心竞争力的持续提升；有助于抓住数字经济增长给ICT行业带来的发展机遇，进一步聚焦并完善“算—网—存—云—安—维”全栈业务布局，满足行业客户数字化变革的智能升级需求，故本次收购具有必要性；另一方面，根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》（中同华评报字（2026）第020905号），新华三营业收入预测的依据充分、合理，本次新华三评估值与本次交易定价不存在较大差异，本次交易具备公允性及合理性；

3、项目二拟购买的设备不存在稀缺性，设备采购不存在重大不确定性。

问题2

申报材料显示，发行人目前持有两家类金融业务公司，分别为紫光融资租赁有限公司及紫光商业保理有限公司。

请发行人补充说明：发行人上述类金融业务是否与公司主营业务发展密切相关，是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》“7-1 类金融业务监管要求”的相关规

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定。请保荐人及律师核查并发表明确意见。问题2回复内容需通过发行上市审核业务系统报送专项核查报告。回复：

发行人、保荐人和发行人律师已按要求对上述问题进行核查，分别出具并报送说明和专项核查报告。

问题3申报材料显示，报告期末，发行人持有长期股权投资账面价值为26,816.29万元，其他非流动金融资产账面价值为26,379.65万元，其中对持有的阅动（广东）信息技术有限公司、北京紫光图文系统有限公司、江阴紫光软件有限公司、无锡紫光存储系统有限公司、天津市紫光网芯股权投资合伙企业（有限合伙）等16家公司未认定为财务性投资。

请发行人：（1）结合上述投资标的与发行人具体业务协同性、报告期内业务往来等说明未认定为财务性投资的合理性；投资标的为合伙企业的，应结合投资范围、终端投资标的与发行人业务协同性进行说明。（2）本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的情况。

请保荐人及会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明情况

（一）结合上述投资标的与发行人具体业务协同性、报告期内业务往来等说明未认定为财务性投资的合理性；投资标的为合伙企业的，应结合投资范围、终端投资标的与发行人业务协同性进行说明

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1、最近一期末对外投资（不含已并表的标的）情况

截至2026年6月30日，公司对外投资且仍有账面价值的企业情况如下：

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注：1、上表认缴金额、实缴金额均为紫光股份及下属控股子公司作为股东所出资的注册资本金额；2、投资时点为工商登记或对外披露的时间，持股比例为公司或各级子公司当前直接持股比例；3、北京紫光华大科技有限公司截至2026年6月末的最新账面价值为零，上表未作列示。

1-29

2、结合上述投资标的与发行人具体业务协同性、报告期内业务往来等说明未认定为财务性投资的合理性

（1）与发行人具体业务协同性

上述未认定为财务性投资的被投资企业中，与公司具体业务协同性等情况如下：

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为北京市轨道交通协同创新平台，聚焦智能装备制造，主营业务为面向轨道交通行业的技术服务、技术开发，轨道交通专用设备、关键系统及部件销售等

1-31

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公司上述对外投资且未认定为财务性投资的15家公司，属于围绕产业链上下游开展的产业投资或与当地政府或特定股东合作实现区域市场拓展的项目公司，不以赚取投资收益为主要目的，公司有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到拓展主业的目的，能够满足公司业务发展需要，与公司业务具有协同性。

（2）与发行人报告期内业务往来

报告期内，公司与上述未认定为财务性投资的被投资企业的业务往来情况如下：

单位：万元

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注：1、天津市紫光网芯股权投资合伙企业（有限合伙）为专项用于投资北京智芯微电子科技有限公司的私募投资基金，与公司无直接业务往来；

2、北京协同创新轨道交通研究院有限公司（以下简称“创新研究院”）参与出资方包括北京市基础设施投资有限公司、北京电子控股有限责任公司、中国铁道科学研究院集团有限公司、北京市地铁运营有限公司、北京京港地铁有限公司等行业龙头企业，创新研究院成立目的包括开展轨道交通行业新技术科研与立项，研究推广新型通用技术及产业化路径等，公司可在轨道交通领域协同创新方面与相关单位开展合作，公司与创新研究院报告期内暂无实际交易发生；

3、投资无锡紫光存储系统有限公司（以下简称“无锡紫光”）后，公司可借助股东资源以进一步拓展当地信息集成业务和提升市场占有率，公司与无锡紫光报告期内暂无实际交易发生。

报告期内，除创新研究院、紫光华大及无锡紫光外，公司与相关被投资公司在报告期内均有业务往来，主要向相关被投资公司销售IT设备、软件及相关技术服务等，以及向相关被投资公司采购产品运维服务、定制开发服务、代工服务及其他智能设备等，产业协同效应显现。公司虽与创新研究院、紫光华大及无锡紫光在报告期内未发生直接业务往来，但相关公司也均系围绕产业链上下游开展的产业投资或与当地政府或特定股东合作实现技术创新或市场拓展的项目公司，公司相关投资不以赚取投资收益为主要目的，其实质系公司为开展技术创新、获取区域销售渠道资源、深耕行业应用场景及进一步拓展客户群体的举措，不认定为财务性投资具有合理性。

综上，公司上述对外投资且未认定为财务性投资的15家公司，均属于围绕产业链上下游开展的产业投资或与当地政府或特定股东合作实现技术创新或市场拓展的项目公司，不以赚取投资收益为主要目的，公司有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到拓展主业的目的，能够满足公司业务发展需要，与公司业务具有协同性，公司将上述对外投资的公司不认定为财务性投资具有合理性。

3、投资标的为合伙企业的，应结合投资范围、终端投资标的与发行人业务协同性进行说明

上述未认定为财务性投资的被投资企业中的合伙企业为天津市紫光网芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫光网芯”）。

紫光网芯的前身为紫光网芯（东莞市）股权投资合伙企业（有限合伙），企业成立

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于2020年7月，认缴出资额为78,000万元，为私募投资基金（备案编码：SLN628），基金管理人为西藏紫光投资基金有限责任公司。2020年10月，公司与西藏紫光科技开发有限公司签署《基金份额转让协议》，西藏紫光科技开发有限公司将其对紫光网芯（东莞市）股权投资合伙企业（有限合伙）人民币20,000万元的认缴出资额，以及因此而享有的对紫光网芯（东莞市）股权投资合伙企业（有限合伙）的财产份额和相关合伙企业权益转让给公司，本次转让价格为0元，转让后公司持有的该合伙企业份额为25.64%，同时，公司向紫光网芯实缴出资20,000万元，后因分红出资额变更为19,963.62万元。紫光网芯的工商注册经营范围为“股权投资、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，根据《紫光网芯合伙协议》6.1 投资策略相关条款约定：“合伙企业将以股权投资的形式专项投资于北京智芯微电子科技有限公司”，因此，紫光网芯系专项用于投资北京智芯微电子科技有限公司（简称“智芯微”），以布局能源行业数字化与芯片产业链，除此之外，不再做其他投资。2021年7月，紫光网芯完成对智芯微的投资，投资额共计7.78亿元，剩余少量资金作为企业日常营业资金使用。智芯微成立于2013年1月，是国家电网有限公司下属子公司，注册资本641,018.943287万元。智芯微主营业务为以智能芯片为核心的研发和生产，专注于芯片传感、通信控制和用电节能三大方向，提供高端解决方案和服务，覆盖电力、信息通信、节能环保、金融、市政和现代服务业等多领域。智芯微属于公司产业链上游的芯片设计与研发企业，公司通过紫光网芯投资智芯微属于围绕产业链开展的产业投资，有助于拓展公司“算—网—存—云—安—维”产业链布局，加强公司在能源行业的数字化协同，进一步拓展行业客户，公司子公司新华三与智芯微在无线网络安全标准化（WAPI）及工业互联网时间敏感网络（TSN）控制系统领域开展合作，共同参与了相关技术标准制定与白皮书的编写，推动行业生态建设与发展。综上，公司未将紫光网芯认定为财务性投资具有合理性。

（二）本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的情况

公司于2026年2月11日召开董事会审议通过本次发行相关议案。经逐项对照相关

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规定，自本次发行的董事会决议日前六个月至今（即2025年8月11日至本回复报告出具日），公司不存在已实施或拟实施财务性投资情况。根据《证券期货法律适用意见第18号》，本次募集资金总额中不存在需要扣除的财务性投资。具体情况如下：

1、类金融业务

自本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司不存在参股类金融公司的情况。

2、设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司所投资的产业基金主要为共青城投资，共青城投资于2025年11月18日设立，注册资金1,000万元，原计划作为投资平台用于收购新华三的剩余股权，后由于收购方案调整，不再通过共青城投资收购新华三股权，公司对共青城投资并未实缴出资，并未对外进行任何投资行为，且该企业已于2026年2月24日注销，不属于公司已实施或拟实施的财务性投资。

3、拆借资金

自本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司不存在拆借资金的情况。

4、委托贷款

自本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情况。

5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司不存在集团财务公司。自本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司不存在向集团财务公司出资或增资的情况。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。报告期内，公司为提高资金使用效率，存在利用闲置资金购买银行理财产品的情形。公司购买的相关银行理财产品均为低风险短期投资，具有持有周期短、收益稳定、流动性强的特点，公司购买理财产品主要是为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

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综上，本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，不涉及募集资金扣减情形。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、获取了发行人截至2026年6月末对外投资企业的认缴及实缴凭证或工商登记资料等，取得发行人或被投资企业的情况说明，了解相关投资的背景、目的及与公司业务的协同性，获取与发行人业务往来说明等资料，进一步判断是否属于财务性投资及其合理性；获取天津市紫光网芯股权投资合伙企业（有限合伙）的工商登记资料、合伙协议及出资银行回单、对外投资情况的说明等，分析判断相关合伙企业是否属于财务性投资及其合理性；

2、获取发行人2026年半年度报告及截至2026年6月末主要资产项目明细，进一步分析2026年6月末是否存在持有金额较大的财务性投资情形，获取发行人关于财务性投资情况的说明、关于财务性投资相关事项的承诺函，对照《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，进一步分析是否存在本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人对外投资且未认定为财务性投资的15家公司，属于围绕产业链上下游开展的产业投资或与当地政府或特定股东合作实现技术创新或市场拓展的项目公司，不以赚取投资收益为主要目的，公司有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到拓展主业的目的，能够满足公司业务发展需要，与公司业务具有协同性，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，不认定为财务性投资具有合理性。

2、本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管

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要求，不涉及募集资金扣减情形。

其他问题请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序

公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则完善并披露了与公司及本次发行密切相关的重要直接和间接风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

（一）主要媒体报道及关注事项情况

公司于2026年2月12日公告《紫光股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》，自上述预案公告日至本回复出具日，公司及保荐人持续关注媒体报道，通过“百度”、“启信慧眼”等网站及主流财经类微信公众号等新媒体查询公司的敏感舆情，

1-39

并分析舆情。

经核查，自公司本次发行预案公告日至本回复出具日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，未出现对本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性进行质疑的情形，本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整、及时。公司及保荐人将持续关注有关公司本次发行相关的媒体报道情况，如果出现媒体对公司本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性提出质疑的情形，公司及保荐人将及时进行核查并持续关注相关事项进展。

（二）中介机构核查情况

1、核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

（1）持续关注媒体报道，通过“百度”、“启信慧眼”等网站及主流财经类微信公众号等新媒体，对媒体关于发行人及其控股股东的报道进行了全面搜索，核查是否存在重大负面舆情；

（2）就相关媒体关注事项进一步核查是否存在信息披露问题或影响本次发行上市实质性障碍情形，与本次发行相关申请文件进行比对分析。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

自本次发行申请受理日至本回复报告出具之日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，发行人不存在重大舆情情况。

保荐机构将持续关注与发行人本次发行相关的媒体报道情况，如果发行人出现重大负面舆情，保荐人将及时进行核查并持续关注相关事项进展。

（以下无正文）

1-40

（本页无正文，为紫光股份有限公司《关于紫光股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之盖章页）

紫光股份有限公司年 月 日

1-41

发行人董事长声明本人已认真阅读紫光股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，确认本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

发行人董事长签名：

李 涛

紫光股份有限公司

年 月 日

1-42

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于紫光股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：_______________ _______________

张 林 薛筱萌

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

1-43

关于本次问询意见回复报告的声明

本人已认真阅读紫光股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人/董事长签名：

刘 成

中信建投证券股份有限公司

年 月 日