中钢国际：第九届董事会第三十七次会议决议公告
中钢国际工程技术股份有限公司第九届董事会第三十七次会议决议公告
中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十七次会议于2023年12月20日在公司会议室以现场结合视频方式召开。会议通知及会议材料于2023年12月15日以邮件方式送达公司各位董事。会议由公司董事长陆鹏程召集和主持，应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名（董事赵恕昆、刘安以视频通讯方式参会并表决）。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
本次会议审议通过了以下议案：
一、关于修订《公司章程》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订（章程修订案见附件1），并提请股东大会授权公司董事会及董事长或获其授权人士向工商登记机关申请办理工商变更相关事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于修订《董事会议事规则》的议案
根据《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》部分条款
证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2023-124
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
进行修订（修订说明见附件2）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于修订《独立董事工作制度》的议案
根据《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际情况，拟对《独立董事工作制度》部分条款进行修订（修订说明见附件3）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于向宝武集团财务有限责任公司申请综合授信的议案
同意公司向宝武集团财务有限责任公司申请15亿元综合授信，授信期一年，授信品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商票贴现及应收/通宝保理混用，由公司及下属子公司根据需要分配使用。提请股东大会授权公司董事会及董事长或获其授权人士签署办理授信事宜相关文件。授权有效期为自股东大会审议通过之日起，至下年度审议年度综合授信额度的股东大会审议通过之日止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于公司经理层成员2023年度经营业绩责任书的议案
为贯彻落实国务院国资委强化经营管理人员契约化管理的要求，公司制定了经理层成员2023年度经营业绩责任书，董事会同意并授权董事长与经理层成员签订2023年度经营业绩责任书。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案
同意公司于2024年1月5日召开2024年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的
《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-125）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。特此公告。
附件：1. 章程修订案
2. 《董事会议事规则》修订说明
3. 《独立董事工作制度》修订说明
中钢国际工程技术股份有限公司董事会2023年12月20日
附件1：章程修订案
| 序号 | 原条款条目 | 原条款内容 | 修订后条款条目 | 修订后条款内容 |
| 1 | 第六条 | 公司注册资本为人民币125,666.2942万元。 | 第六条 | 公司注册资本为人民币143,464.4621万元。 |
| 2 | 第十一条 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、财务总监、风控总监、董事会秘书。 | 第十一条 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书。 |
| 3 | 第十二条 | 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 第十二条 | 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 4 | 第二十条 | 公司股份总数为125,666.2942万股，均为普通股。 | 第二十条 | 公司股份总数为143,464.4621万股，均为普通股。 |
| 5 | 第六十九条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第六十九条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 6 | 第一百零一条 | …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 …… | 第一百零一条 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时（不包含董事不具备担任上市公司董事的资格及不符合独立董事独立性要求的情形），在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 …… |
| 7 | 第一百零七条 | 董事会由七名董事组成，其中包括四名独立董事。设董事长一名。 | 第一百零七条 | 董事会由七名董事组成，其中包括四名独立董事。设董事长一名，副董事长一名。 |
| 8 | 第一百零八条 | 董事会行使下列职权： …… （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监、风 | 第一百零八条 | 董事会行使下列职权： …… （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问 |
| 序号 | 原条款条目 | 原条款内容 | 修订后条款条目 | 修订后条款内容 |
| 控总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委会的意见。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 董事会应建立科学、民主、高效的重大事项决策机制，并制定董事会议事规则。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。 | |||
| 9 | 第一百一十二条 | 董事会设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。 | 第一百一十二条 | 董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。 |
| 10 | 第一百一十四条 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十四条 | 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 11 | 第一百二十七条 | 提名委员会由三名董事组成，主要履行以下职责： …… （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员进行审查并提出建议； | 第一百二十七条 | 提名委员会由三名董事组成，主要履行以下职责： …… （二）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人选及其任职资格进行遴 |
| 序号 | 原条款条目 | 原条款内容 | 修订后条款条目 | 修订后条款内容 |
| …… | 选、审核并提出建议； …… | |||
| 12 | 第一百二十八条 | 审计委员会由三名董事组成，主要履行以下职责： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内部控制制度； （六）董事会授权的其他事宜。 | 第一百二十八条 | 审计委员会由三名董事组成，主要履行以下职责： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内外部审计工作； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 |
| 13 | 第一百二十九条 | 薪酬与考核委员会由三名董事组成，主要履行以下职责： …… （三）负责拟定股权激励计划草案； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权委托的其他事宜。 | 第一百二十九条 | 薪酬与考核委员会由三名董事组成，主要履行以下职责： …… （三）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议； （四）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项向董事会提出建议； （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （六）董事会授权委托的其他事宜。 |
| 14 | 第一百三十条 | 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，总工程师一名，财务总监一名，风控总监一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、风控总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十条 | 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，财务负责人一名，总法律顾问一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 15 | 第一百三十四条 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… | 第一百三十四条 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… |
| 序号 | 原条款条目 | 原条款内容 | 修订后条款条目 | 修订后条款内容 |
| （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监、风控总监； …… | （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问； …… | |||
| 16 | 第八章 | 党委会 | 第八章 | 党委 |
| 17 | 第一百五十六条 | 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，公司设立党委会。配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 | 第一百五十六条 | 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 |
| 18 | 第一百五十七条 | 公司党委由党员大会或党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 | （删除） | |
| 19 | 第一百五十八条 | 公司党委班子由九名委员组成，设党委书记一名、党委副书记二名。 | （删除） | |
| 20 | 第一百五十九条 | 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司重大经营管理事项须经党委会研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。公司党委主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导； （二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的方针政策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任； （三）研究讨论公司改革发 | 第一百五十七条 | 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。按照干部管理权限，上级党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿考察并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议； （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议； （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团 |
| 序号 | 原条款条目 | 原条款内容 | 修订后条款条目 | 修订后条款内容 |
| 展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建设； （五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检机构履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”，特别是形式主义、官僚主义； （七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。 | 工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任； （五）党委职责范围内其他有关的重要事项。 | |||
| 21 | 第一百六十条 | 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 | （删除） | |
| 22 | 第九章（新增） | 职工民主管理与劳动人事制度 | ||
| 23 | 第一百五十八条（新增） | 公司依照法律规定,健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会审议。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。 | ||
| 24 | 第一百五十九条（新增） | 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组建工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 |
| 序号 | 原条款条目 | 原条款内容 | 修订后条款条目 | 修订后条款内容 |
| 25 | 第一百六十条（新增） | 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。 | ||
| 26 | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 第十章 | 财务、会计、审计与法律顾问制度 |
| 27 | 第四节（新增） | 总法律顾问制度 | ||
| 28 | 第一百七十五条（新增） | 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问一名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。 |
注：
1. 因本次章程增加、修改条款而致使原章程条款序号发生变更（包括原章程条款引用的序号变更）均应根据变更后的情况作出相应调整；
2. 除上述条款修订外，《公司章程》其它条款内容不变；
3. 公司其他制度的内容与本章程不一致的，以本章程规定为准。
附件2：《董事会议事规则》修订说明
| 序号 | 条款条目 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 1 | 第三条 | 董事会对股东大会负责，维护公司和全体股东利益，在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。 董事会行使下列职权： …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监、风控总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 董事会对股东大会负责，维护公司和全体股东利益，在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。 董事会行使下列职权： …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 2 | 第四条 | …… 公司董事会设董事长1名，由董事会以全体董事过半数选举和罢免。…… | …… 公司董事会设董事长1名，副董事长一名，均由董事会以全体董事过半数选举和罢免。 …… |
| 3 | 第七条 | 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。 | 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。 |
| 4 | 第十一条 | …… 如有本章第十条规定的情形，由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。 …… | …… 如有本章第十条规定的情形，由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。 …… |
注：除上述条款修订外，《董事会议事规则》其它条款内容不变。
附件3：《独立董事工作制度》修订说明
| 序号 | 原条款条目 | 原条款内容 | 修订后条款条目 | 修订后条款内容 |
| 1 | 第一条 | 为了促进中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，进一步完善公司治理结构，维护公司利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《中钢国际工程技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 | 第一条 | 为了规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《中钢国际工程技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 |
| 2 | 第二条 | 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应独立于公司及公司的主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。 | 第二条 | 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 3 | 第三条 | 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第三条 | 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 |
| 4 | 第四条 | 独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当 | 第四条 | 独立董事应独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。 |
| 序号 | 原条款条目 | 原条款内容 | 修订后条款条目 | 修订后条款内容 |
| 及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 | ||||
| 5 | 第六条 | 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。 | 第六条 | 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 |
| 6 | 第七条 | 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； …… （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律法规及《公司章程》规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 第七条 | 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； …… （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 |
| 序号 | 原条款条目 | 原条款内容 | 修订后条款条目 | 修订后条款内容 |
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾
经具有第一项至第六项所列举情形的人员、法律法规及《公司章程》规定的其他人员；
（八）法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
| 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员、法律法规及《公司章程》规定的其他人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | ||||
| 7 | 第八条 | 公司聘任的独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第八条 | 公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 8 | 第九条 | 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 | （删除） | |
| 9 | 第十条 | 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 第九条 | 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 |
| 10 | 第十一条 | 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第十条 | 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 11 | 第十二条 | 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 | 第十一条 | 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 |
| 序号 | 原条款条目 | 原条款内容 | 修订后条款条目 | 修订后条款内容 |
| 作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 | 作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 | |||
| 12 | 第十四条（新增） | 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | ||
| 13 | 第十六条 | 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | （删除） | |
| 14 | 第十七条 | 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第十六条 | 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事不具备担任上市公司董事资格或者不符合《上市公司独立董事管理办法》独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 15 | 第十八条 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 | 第十七条 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事管理办法》或《公司章程》规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职 |
| 序号 | 原条款条目 | 原条款内容 | 修订后条款条目 | 修订后条款内容 |
| 的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | ||||
| 16 | 第十九条 | 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事规则》或《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。 | （删除） | |
| 17 | 第二十条 | 公司独立董事人数应不少于董事会成员总数的1/3。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 第十八条 | 公司独立董事人数应不少于董事会成员总数的1/3，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 18 | 第二十一条 | 公司董事会下设的战略与ESG委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专业委员会。其中，提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。 | 第十九条 | 公司董事会下设战略与ESG委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专业委员会。其中，审计委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 19 | 第二十条（新增） | 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 | ||
| 20 | 第二十二条 | 独立董事应当充分行使下列特别职权： | 第二十一条 | 独立董事应当充分行使下列特别职权： |
| 序号 | 原条款条目 | 原条款内容 | 修订后条款条目 | 修订后条款内容 |
（一）重大关联交易（指
依据《公司章程》应提交董事会审议的关联交易），应当由独立董事认可；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用
或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开
临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前
公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计
机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
| （一）重大关联交易（指依据《公司章程》应提交董事会审议的关联交易），应当由独立董事认可；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | |||
| 21 | 第二十二条（新增） | 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 | ||
| 22 | 第二十三条（新增） | 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解 |
| 序号 | 原条款条目 | 原条款内容 | 修订后条款条目 | 修订后条款内容 |
| 除该独立董事职务。 | ||||
| 23 | 第二十四条（新增） | 独立董事应当持续关注本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 | ||
| 24 | 第二十五条（新增） | 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 | ||
| 25 | 第二十六条（新增） | 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十一条第一款第一项至第三项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 序号 | 原条款条目 | 原条款内容 | 修订后条款条目 | 修订后条款内容 |
| 26 | 第二十七条（新增） | 独立董事在董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 | ||
| 27 | 第二十八条（新增） | 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 | ||
| 28 | 第二十九条（新增） | 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建 |
| 序号 | 原条款条目 | 原条款内容 | 修订后条款条目 | 修订后条款内容 |
| 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | ||||
| 29 | 第三十条（新增） | 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | ||
| 30 | 第三十一条（新增） | 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | ||
| 31 | 第三十二条（新增） | 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记 |
| 序号 | 原条款条目 | 原条款内容 | 修订后条款条目 | 修订后条款内容 |
| 录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | ||||
| 32 | 第三十三条（新增） | 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 | ||
| 33 | 第二十三条 | 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及 | （删除） |
| 序号 | 原条款条目 | 原条款内容 | 修订后条款条目 | 修订后条款内容 |
| 其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）有关法律法规及《公司章程》规定的其他事项。 | ||||
| 34 | 第二十四条 | 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | 第三十四条 | 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 35 | 第二十八条 | 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。 | （删除） | |
| 36 | 第三十条 | 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、 | 第三十九条 | 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十五 |
| 序号 | 原条款条目 | 原条款内容 | 修订后条款条目 | 修订后条款内容 |
提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（五）保护中小股东合法
权益方面所做的其他工作。
| 提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 | 条、第二十八条、第二十九条、第三十条所列事项进行审议和行使本制度第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | |||
| 37 | 第三十一条 | 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，以便深圳证券交易所随时调阅独立董事的工作档案。 | （删除） | |
| 38 | 第三十二条 | 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露有关情况。 | 第四十条（拆分） | 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 |
| 第四十一条（拆分） | 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 | |||
| 39 | 第三十三条 | 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | （删除） | |
| 40 | 第三十 | 为了保证独立董事有效行 | 第四十二 | 为了保证独立董事有效行 |
| 序号 | 原条款条目 | 原条款内容 | 修订后条款条目 | 修订后条款内容 |
四条
| 四条 | 使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 | 条 | 使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 | |
| 41 | 第三十六条 | 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 第四十四条 | 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 |
| 42 | 第三十七条 | 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 | 第四十五条 | 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 |
| 43 | 第三十八条 | 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第四十六条 |
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
注：
1.因本次制度增加、修改条款而致使原制度条款序号发生变更（包括原制度条款引用的序号变更）均应根据变更后的情况作出相应调整；
2.除上述条款修订外，《独立董事工作制度》其它条款内容不变。
附件：公告原文