ST数源：关于放弃股权优先购买权暨与关联方共同投资的公告

证券代码：000909 证券简称：ST数源 公告编号：2025-008

数源科技股份有限公司关于放弃股权优先购买权暨与关联方共同投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、放弃权利暨关联交易事项概述

天德国际实业有限公司（以下简称“天德国际”）持有数源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）之参股公司杭州天德仁润实业有限公司（以下简称“天德仁润”）55%股权，近日公司收到天德国际《关于询问优先购买权行使意向的函》，天德国际拟将其持有的上述股权（简称“标的股权”）以人民币15,290万元的价格转让予杭州数源园区开发有限责任公司（以下简称“数源园区开发”）。根据《公司法》的有关规定，公司对上述标的股权转让享有优先购买权，综合考虑转让价格、公司实际经营情况和整体发展规划，公司拟放弃上述股权的优先购买权。同时，由于受让方数源园区开发为公司控股股东西湖电子集团有限公司（以下简称“西湖电子集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成与关联方共同投资。

2025年4月3日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于放弃股权优先购买权暨与关联方共同投资的议案》，同意放弃标的股权的优先购买权暨与关联方共同投资事项，议案表决时关联董事丁毅先生、左鹏飞先生回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

二、各方当事人基本情况

（一）股权转让方基本情况

1、公司名称：天德国际实业有限公司

2、注册地：中国香港

3、注册日期：2016年4月12日

4、注册资本：HKD10000

5、企业性质：私人公司

6、法定代表人：管晓婷

7、住所：香港湾仔骆克道300号浙江兴业大厦12楼A室

8、主要股东：自然人管晓婷100%持有。

9、与公司的关联关系：无关联关系。

10、非失信被执行人。

（二）股权受让方基本情况

1、名称：杭州数源园区开发有限责任公司

2、成立日期：2007年11月01日

3、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

4、住所：杭州市西湖区教工路一号11号楼4楼

5、法定代表人：蒋征波

6、注册资本：33,800万元

7、产权及控制关系的方框图

100%

97.51% 2.49%

100%

浙江省财务开发有限责任公司

杭州市人民政府国有资产监督管理委员会

杭州市国有资本投资运营有限公司

杭州市国有资本投资运营有限公司

西湖电子集团有限公司

数源园区开发

杭州市人民政府

8、经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修；建设工程监理；电气安装服务；住宿服务；食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

9、与上市公司的关联关系：本公司控股股东西湖电子集团之全资子公司。

10、非失信被执行人。

11、历史沿革及发展状况

杭州数源园区开发有限责任公司前身为杭州西湖数源软件园有限公司，成立于2007年，注册资金3,800万，是西湖电子集团有限公司全资子公司。公司注册地位于杭州市教工路1号，该地块原一直作为西湖电子集团有限公司电视机生产基地，随着杭州城市建设和企业自身的发展需求，公司充分利用教工路1号地处高新区内可享受高新技术企业政策的优势，将该地块改造成“西湖数源软件园”，目前是杭州高新技术产业园区。

近年来，由于教工路1号面临拆迁改造的需求，同时受整体经济和市场行情等影响，以及园区周边新商务楼的大量涌现，园区竞争优势逐年下降。2024年，随着集团公司产业调整，公司由产业园区运营管理公司转型为产业园区投资建设平台，并于2024年10月正式更名为杭州数源园区开发有限责任公司。

12、主要财务数据

截至2024年12月31日，未经审计的总资产82,522.44万元，净资产56,116.11万元；2024年，营业收入3,631.64万元，净利润634.10万元。

三、所涉标的基本情况

（一）标的情况

本次交易标的为天德国际所持有的天德仁润55%股权，权属清晰，不存在代持、接受他人委托持股或信托持股的情形，天德仁润除房产存在抵押、与第三方公司就装修工程款存在未决诉讼外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。

（二）标的公司基本情况

（1）名称：杭州天德仁润实业有限公司

（2）注册资本：1,300万美元

（3）企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

（4）成立日期：2016年11月29日

（5）法定代表人：管晓婷

（6）注册地址：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区桥南区块通文路1795号2幢6楼

（7）经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；品牌管理；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（8）主要财务数据：

单位：万元

（9）本次股权转让前后的股权结构

（10）天德仁润《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（11）非失信被执行人。

四、放弃权利暨关联交易的定价政策及定价依据

本次股权转让的价格以浙江韦宁资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（报告文号：浙韦评报字（2024）第119号，评估基准日为2024年10月31日）为依据，经数源园区开发与天德国际协商后确定，标的股权转让价格为人民币15,290万元。

上述定价基于评估报告，由交易双方经过协商达成，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、股权转让协议的主要内容

1、协议签署方：

甲方（股权出让方）：天德国际实业有限公司 SKY MORALITY LIMITED（以下简称“甲方”）

乙方（股权受让方）：杭州数源园区开发有限责任公司（以下简称“乙方”）

丙方（标的公司）：杭州天德仁润实业有限公司（以下简称“丙方”或者“标的公司”）

丁方一：许雄跃，丁方二：管晓婷，丁方三：杭州雄凯实业有限公司

（丁方一、丁方二、丁方三合称丁方）

2、股权转让价款：

甲方同意将其持有丙方的55%股权（对应注册资本为715万美元）以合计15,290万元人民币（壹亿伍仟贰佰玖拾万元人民币）的价格转让给乙方。

《股权转让协议》以相关方实际签订的正式协议或合同为准。

六、放弃权利的原因、影响

综合考虑转让价格、公司的实际经营情况和整体发展规划，公司放弃本次股权优先购买权。本次交易不会改变公司对天德仁润的持股比例，不会导致公司合

并财务报表范围变更，不会对公司的当期财务状况及经营成果产生不利影响，符合公司总体战略规划，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

年初至2025年2月28日，公司及子公司与西湖电子集团及其控股子公司实际已发生的各类关联交易的总金额为12,172.43万元。

八、独立董事过半数同意意见

公司独立董事于2025年4月3日召开第九届董事会独立董事第三次专门会议，以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃股权优先购买权暨与关联方共同投资的议案》。

九、备查文件

1、第九届董事会第七次会议决议；

2、第九届董事会独立董事第三次专门会议决议；

3、《审计报告》、《资产评估报告》；

4、股权转让协议。

特此公告。

数源科技股份有限公司董事会

2025年4月7日