天山股份：中信证券股份有限公司关于天山材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于天山材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

部分限售股解禁并上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为天山材料股份有限公司（曾用名“新疆天山水泥股份有限公司”，以下简称“天山股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对天山股份本次交易购买资产发行部分限售股解禁并上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变化

2021年9月9日，上市公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准新疆天山水泥股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2921号），核准公司向中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）发行6,841,280,667股股份、向农银金融资产投资有限公司发行46,685,382股股份、向交银金融资产投资有限公司发行180,419,962股股份、向江西万年青水泥股份有限公司发行48,091,895股股份、向浙江尖峰集团股份有限公司发行36,068,921股股份、向北京华辰世纪投资有限公司发行30,057,434股股份、向杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）发行20,610,812股股份、向立马控股集团股份有限公司发行17,175,677股股份、向浙江邦达投资有限公司发行6,870,270股股份、向上海檀溪集团有限公司发行3,435,135股股份、向王佑任发行12,022,973股股份、向陆海洪发行9,532,500股股份、向李秀娟发行5,152,703股股份、向陈韶华发行5,152,703股股份、向倪彪发行4,122,162股股份、向曾永强发行2,748,108股股份、向段寿军发行2,748,108股股份、向陈旺发行2,404,594股股份、向丁泽林发行1,717,567股股份、向肖萧发行1,717,567股股份、向宁少可发行1,717,567股股份、向马志新发行1,374,054股股份、向王勇发行11,162,475股股份、向张渭波发行4,464,990股股份、向朱琴玲发行2,232,495股股份、向颜茂叶发行1,116,247股股份购买相关资产。

2021年10月25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理天山股份递交的购买资产发行股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。2021年11月2日，本次发行新增股份在深圳证券交易所上市。公司本次发行股份数量为7,300,082,968股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司的总股本为8,348,805,927股，股本由1,048,722,959股增至8,348,805,927股。

二、限售股份的锁定情况

本次向交易对方发行股份的锁定情况如下：

注1：中国建材股份有限公司本次解除限售股数为5,288,349,547股，较获配股数差额部分系减值补偿回购注销所致，详见下文“2、本次限售股形成后至今公司股本变化情况”；注2：浙江邦达投资有限公司于2024年9月更名为浙江楠星企业管理有限公司；注3：杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）于2022年9月13日注销，原持股部分还原至冯妙楚、陈玲萍、冯妙庭、杭州新街羽绒制品有限公司、十堰文楷管理咨询合伙企业（有限合伙）（已注销），因此本次重组交易对方由核准时的26名变更为30名；注:4：本次重组新增股份的性质为有限售条件流通股，上述股份已于2021年11月2日在深圳证券交易所主板上市，上市公司总股本由1,048,722,959股增至8,348,805,927股。

本次解除的限售股为有限售条件流通股，中国建材认购的股份登记在天山股份名下之日起36个月内不进行转让。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，中国建材在本次重大资产重组时作出的关于股份锁定的承诺：“本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月”。因自公司本次重大资产重组完成后，存在重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格的情形，根据上述承诺，中国建材通过本次发行股份购买资产方式取得的公司6,841,280,667股股份锁定期将在原36个月的基础上自动延长6个月，即股份锁定期由2021年11月2日起至2024年11月2日止变更为2021年11月2日起至2025年5月2日止。

三、本次限售股份形成后至今公司股本变化情况

2022年2月16日，公司因募集配套资金非公开发行股份314,616,887股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2022年2月25日在深圳证券交易所上市，上市后公司总股本数由8,348,805,927股增至8,663,422,814股。

2024年4月29日，公司根据重大资产重组减值测试情况及补偿方案，以总价1元人民币向中国建材回购并依法注销了其持有的1,552,931,120股股份，公司总股本由8,663,422,814股减少至7,110,491,694股。除上述事项外，本次限售股份形成后至本核查意见出具日，公司总股本未发生其他变化。

四、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况及其他事项说明

1、本次申请解除限售股份股东做出的承诺

本次申请解除股份限售的股东关于发行股份购买资产并募集配套资金作出的承诺如下：

天山股份及全体董事、监事及高级管理人员，中国建材集团有限公司，中国建材

相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国建材、交银投资、农银投资、万年青水泥、浙江尖峰、北京华辰世纪、杭州兆基投资、立马控股、浙江邦达投资、上海

檀溪

天山股份及全体董事、监事及高级管理人员，中国建材集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员，中国建材及其董事、监事、高级管

理人员

中国建材

要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。4、本公司不存在下列情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。4、本公司不存在下列情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

中国建材

中国建材、中国建材集团有

限公司

中国建材

知质权人根据《减值补偿协议》上述股份具有潜在减值补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。3、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。

知质权人根据《减值补偿协议》上述股份具有潜在减值补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。3、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。

中国建材

的问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。但成员单位根据自身经营情况自主决定终止租赁房屋所产生的经济损失不在本公司的赔偿范围之内。

3、关于标的公司矿业权相关事项的承诺

成员单位纳入本次重组范围的矿业权，如存在成员单位名称已变更但矿业权证书尚未更名、矿业权系通过受让或吸收合并或股东出资取得但尚未完成过户、有效期限届满尚未完成续期、超量开采、越界开采等问题，且成员单位因该等矿业权的前述问题被政府主管部门处罚或被追缴矿业权出让收益等相关费用，并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。但在本次重组标的公司的审计报告中已预提的相应负债以及成员单位因续办矿业权证书而需缴纳的包括矿业权出让收益在内的相关价款不在本公司的赔偿范围之内。

4、关于业务资质相关事项的承诺

对于部分成员单位正在办理其开展经营活动所需的资质及许可（包括但不限于全国工业产品生产许可证、建筑业企业资质证书、安全生产许可证、排污许可证/污染源登记、爆破作业单位许可证、道路运输许可证、电力业务许可证、辐射安全许可证、取水许可证、港口经营许可证、化验室合格证等）的申请、续展或持有人名称变更等手续的情况，如成员单位因未能及时办理前述手续而被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。

的问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。但成员单位根据自身经营情况自主决定终止租赁房屋所产生的经济损失不在本公司的赔偿范围之内。

3、关于标的公司矿业权相关事项的承诺

成员单位纳入本次重组范围的矿业权，如存在成员单位名称已变更但矿业权证书尚未更名、矿业权系通过受让或吸收合并或股东出资取得但尚未完成过户、有效期限届满尚未完成续期、超量开采、越界开采等问题，且成员单位因该等矿业权的前述问题被政府主管部门处罚或被追缴矿业权出让收益等相关费用，并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。但在本次重组标的公司的审计报告中已预提的相应负债以及成员单位因续办矿业权证书而需缴纳的包括矿业权出让收益在内的相关价款不在本公司的赔偿范围之内。

4、关于业务资质相关事项的承诺

对于部分成员单位正在办理其开展经营活动所需的资质及许可（包括但不限于全国工业产品生产许可证、建筑业企业资质证书、安全生产许可证、排污许可证/污染源登记、爆破作业单位许可证、道路运输许可证、电力业务许可证、辐射安全许可证、取水许可证、港口经营许可证、化验室合格证等）的申请、续展或持有人名称变更等手续的情况，如成员单位因未能及时办理前述手续而被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。

中国建材

（2）成员单位纳入本次重组范围的土地

使用权，如因本次重组交割前存在的抵押、查封等事项，导致成员单位无法使用该等土地或土地被拍卖，进而导致成员单位无法正常生产经营的，中国建材将对成员单位因此发生的损失给予足额补偿。

（3）部分成员单位存在使用租赁土地未

履行相应程序、出租方未提供租赁地权属证明文件或其有权出租该等土地的证明文件等情形。在成员单位因本次重组交割前存在的前述问题导致相关租赁被终止的情况下，如成员单位无法在相关区域内找到合适的替代性经营场所，进而导致成员单位无法正常生产经营的，中国建材将对成员单位因此发生的损失给予足额补偿。

2、关于房屋建筑物相关事项的承诺

（1）成员单位纳入本次重组范围的房屋

建筑物，如存在尚未办理权属证书、成员单位名称已变更但房屋权属证书尚未更名、房屋系通过受让或司法拍卖或吸收合并或股东出资取得但尚未完成过户、房屋被查封等问题导致成员单位无法使用该等房屋建筑物或房屋被拍卖，并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，中国建材将承担相关费用、经济补偿或赔偿。

（2）成员单位纳入本次重组范围的房屋

建筑物，如因本次重组交割前存在的抵押、查封等事项，导致成员单位无法使用该等房屋或房屋被拍卖，进而导致成员单位无法正常生产经营的，中国建材将对成员单位因此发生的损失给予足额补偿。

（3）部分成员单位存在租赁使用房屋建

筑物未履行相应程序、出租方未提供权属证明文件或有权出租该等房屋的证明文件等情形。在成员单位因本次重组交割前存在的前述问题导致相关租赁被终止的情况下，如成员单位无法在相关区域内找到合适的替代性经营场所，进而导致成员单位无法正常生产经营的，中国建材将对成员单位因此发生的损失给予足额补偿。

3、关于矿业权相关事项的承诺

成员单位纳入本次重组范围的矿业权，如因成员单位名称已变更但矿业权证书尚未更名、矿业权系通过受让或吸收合并或股东出资取得但尚未完成过户、有效期限届满尚未完成续期、超量开采、越界开采等

问题，导致成员单位无法正常生产经营的并进而导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，中国建材将对成员单位因此发生的损失给予足额补偿。

4、关于业务资质相关事项的承诺

成员单位目前持有的开展经营活动所需的资质及许可（包括但不限于全国工业产品生产许可证、建筑业企业资质证书、安全生产许可证、排污许可证/污染源登记、爆破作业单位许可证、道路运输许可证、电力业务许可证、辐射安全许可证、取水许可证、港口经营许可证、化验室合格证等）部分将在未来三年内到期。如成员单位因前述事项导致无法生产经营，进而导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，中国建材将对成员单位因此发生的损失给予足额补偿。成员单位目前持有的安全生产许可证存在证载权利人名称为权利人历史曾用名或原权利人的情况，正在持有人名称变更等手续。如成员单位因前述手续未及时办理导致无法正常生产经营并进而导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则中国建材将承担相关费用、经济补偿或赔偿。

问题，导致成员单位无法正常生产经营的并进而导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，中国建材将对成员单位因此发生的损失给予足额补偿。

4、关于业务资质相关事项的承诺

成员单位目前持有的开展经营活动所需的资质及许可（包括但不限于全国工业产品生产许可证、建筑业企业资质证书、安全生产许可证、排污许可证/污染源登记、爆破作业单位许可证、道路运输许可证、电力业务许可证、辐射安全许可证、取水许可证、港口经营许可证、化验室合格证等）部分将在未来三年内到期。如成员单位因前述事项导致无法生产经营，进而导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，中国建材将对成员单位因此发生的损失给予足额补偿。成员单位目前持有的安全生产许可证存在证载权利人名称为权利人历史曾用名或原权利人的情况，正在持有人名称变更等手续。如成员单位因前述手续未及时办理导致无法正常生产经营并进而导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则中国建材将承担相关费用、经济补偿或赔偿。

中国建材、中国建材集团有限公司

中国建材

割日当年度）。如本次重组于2021年交割，则本次重组的业绩承诺期间为2021年、2022年及2023年；如本次重组于2021年之后交割，则双方另行约定。

3、承诺利润数

如本次重组于2021年交割，业绩承诺资产在2021年度、2022年度及2023年度的承诺累计净利润数（仅限于中国建材持有的标的股权对应的净利润数，且不含少数股东损益）为3,551,824.03万元；如本次重组于2021年之后交割，则双方另行约定。

4、业绩补偿方式

（1）业绩承诺资产于业绩承诺期间实现

的实际累计净利润数为其在业绩承诺期间内各会计年度实现净利润之和，业绩承诺资产实现净利润的具体计算方式如下：

实现净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用-所得税费用；上述实现净利润仅限于标的股权所享有的份额，且不含业绩承诺资产范围内公司按照上述方式计算的少数股东损益。

（2）天山股份应在业绩承诺期间结束

时，聘请审计机构对业绩承诺资产的实现净利润情况进行审核，并就业绩承诺资产于业绩承诺期间实际累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。对于前述利润差异情况，天山股份应在业绩承诺期满的当年年度报告中进行单独披露。

（3）《业绩承诺补偿协议》项下的利润

补偿系中国建材对《减值补偿协议》项下的减值补偿义务的补充，中国建材仅在《减值补偿协议》项下其就减值补偿期间标的股权期末减值额应补偿金额的合计值小于本协议项下未实现的净利润金额的情况下，就差额部分（即下述“中国建材应补偿的净利润金额”）以现金进行补偿，具体计算方式如下：

未实现的净利润金额=承诺累计净利润数－实际累计净利润数；（如实际累计净利润数小于0，则按0取值；如实际累计净利润数大于承诺累计净利润数，则未实现的净利润金额为0）中国建材应补偿的净利润金额=未实现的净利润金额-中国建材就减值补偿期间标的

股权期末减值额应补偿金额的合计值。如《减值补偿协议》项下减值补偿期间中国建材应补偿的标的股权期末减值额的合计值大于或等于《业绩承诺补偿协议》项下未实现的净利润金额，则中国建材无需对天山股份进行利润补偿。

股权期末减值额应补偿金额的合计值。如《减值补偿协议》项下减值补偿期间中国建材应补偿的标的股权期末减值额的合计值大于或等于《业绩承诺补偿协议》项下未实现的净利润金额，则中国建材无需对天山股份进行利润补偿。

中国建材

2、本次申请解除股份限售股东上述承诺的履行情况

截至本核查意见披露日，本次申请解除限售股份的股东严格履行了做出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。

3、本次申请解除限售股东是否存在非经营性占用资金等情况

截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不存在违规买卖公司股票的情况，亦不存在公司对其违规担保的情形。

五、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年5月6日（星期二）

2、本次解除限售股份的数量为5,288,349,547股，占公司总股本的74.3739%

3、本次申请解除股份限售的股东数量为1名，解除限售股份及上市流通具体情况如下：

六、本次申请解除限售的股份上市流通前后股本结构变动情况

注：本次变动后有限售条件流通股数为1,500股（高管锁定股），占总股本比例为0.000021%，上表比例系保留四位小数结果。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为。

2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求。

3、截至本核查意见出具日，天山股份对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

4、独立财务顾问对天山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁及上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天山材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见》之签章页）

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