新希望：上市保荐书(修订版)

招商证券股份有限公司

关于新希望六和股份有限公司

向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区福田街道福华一路111号）

二〇二五年二月

3-3-1

声 明

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受新希望六和股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“新希望”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）的保荐机构。本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本上市保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。

3-3-2

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 4

（一）发行人基本信息 ...... 4

（二）发行人主营业务 ...... 4

（三）发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 6

（四）发行人存在的主要风险 ...... 9

二、发行人本次发行情况 ...... 18

（一）发行股票的种类和面值 ...... 18

（二）发行方式和发行时间 ...... 18

（三）定价基准日、发行价格和定价原则 ...... 18

（四）发行对象及认购方式 ...... 19

（五）募集资金总额及发行数量 ...... 19

（六）限售期 ...... 19

（七）募集资金投向 ...... 20

（八）募集资金存放账户 ...... 20

（九）本次向特定对象发行A股股票前滚存利润的安排 ...... 21

（十）上市地点 ...... 21

（十一）本次向特定对象发行A股股票决议的有效期限 ...... 21

三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 21

（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 21

（二）保荐代表人主要保荐业务执业情况 ...... 21

（三）项目协办人主要保荐业务执业情况 ...... 22

四、保荐机构与发行人存在的关联关系说明 ...... 22

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...... 22

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控

3-3-3股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...... 23

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 ...... 23

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 23

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 ...... 23

五、保荐机构的承诺 ...... 23

六、本次证券发行的决策程序 ...... 25

（一）发行人董事会对本次发行上市的批准 ...... 25

（二）发行人股东大会对本次发行上市的批准、授权 ...... 26

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ...... 26

（一）发行人本次发行符合《公司法》及《证券法》的有关规定 ...... 26

（二）发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定 ...... 27

（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定 ........ 30（四）IPO及以后历次募集资金变更情况 ...... 31

八、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 32

九、保荐机构对本次向特定对象发行股份上市的推荐结论 ...... 33

3-3-4

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人主营业务

公司是国内农牧龙头企业之一，报告期内公司主营业务包括饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉类加工业务。2023年年末，为进一步优化公司产业发展战略，聚焦核心主业，持续提升公司核心竞争力和可持续发展能力，推动公司高质量发展，公司对白羽肉禽产业和食品深加工板块引入战略投资者并转让了控股权，充分利用外部产业资源推动发展，并聚焦于饲料、生猪养殖与屠宰两大行业。截至报告期末，公司主要业务为饲料生产、生猪养殖与屠宰两大业务板块。饲料业务是公司长期发展的核心主业，公司的饲料产品主要包括禽饲料、猪饲料、水产料和反刍料等，其中，猪饲料除向外部销售外，还供公司的生猪养殖业务使用。公司饲料规模在国内多年保持规模第一，2023年公司内外销饲料销量合计达2,876万吨，其中禽饲料1,522万吨，行业排名第一；猪饲料1,113万吨，位列行业前三，水产料171万吨，位列行业前三；反刍料50万吨，也处于行业前列。

3-3-5

生猪养殖业务是公司近年来大力发展的核心主业，公司自2016年开始发展生猪养殖业务，2022年全年生猪出栏数达到1,462万头，2023年进一步提升至1,768万头，稳居全国第三。2023年，公司将生猪屠宰板块划归猪产业统一管理，进一步加强养殖与屠宰的上下游协同。近年来，公司积极响应国家创新驱动发展战略，加快发展新质生产力，在饲料、生猪养殖与屠宰等核心业务领域取得了显著成果，实现了业务发展的提质增效。公司累计获得7项国家科学技术进步二等奖，近五年承担17项国家级科技项目。

在饲料业务方面，公司依托先进的配方数据库和配方系统，不断优化饲料配方，提高产品质量。公司高度重视饲料配方数据库建设，成功构建了具有自主知识产权的国内外首个肉鸭专用动态数据库，达到国际先进水平；公司成功上线“鸿瞳·NHF”饲料配方系统，成为国内唯一一家拥有并全面部署自主配方系统，实现工厂全面覆盖的农牧龙头企业。同时，针对我国蛋白质饲料资源严重不足等问题，公司积极参与多项“十四五”国家重点研发计划和国际合作项目，创制非粮蛋白饲料新产品和替代玉米新型能量产品，对多种饲料原料资源进行营养价值评估，形成一系列技术成果和应用方案，其中“猪禽多元化日粮应用技术”在行业内得到广泛推广。公司依托强大的配方数据、配方系统以及智能化生产设备，精准控制原料配比和生产过程，有效降低生产成本，提高饲料产品质量；同时，公司加强对市场需求的监测和预测，及时调整产品结构，满足不同养殖阶段和养殖规模的多样化需求，进一步巩固公司市场领先地位。

在生猪养殖方面，公司致力于推动规模化、标准化、智能化和信息化发展。在育种端，公司已初步搭建智能化全产业链育种平台并持续升级完善，依托自主研发的GBLUP算法，结合大数据分析和基因组测序技术，精准评估种猪性能，持续自主培育“芯品系”系列纯系种猪及配套系产品，不断自主培育适应性强、高繁、节粮、快长的优质种猪；在养殖端，公司建立了智能化养殖系统，采用自动化饲喂、智能环控和远程监控等先进手段，实现养殖过程的精细化管理；在生物安全防控方面，建立了“四级生物安全防控”体系，引入了AI摄像头、RFID等技术手段，从饲料原料采购、饲料生产到猪群饲养等各个环节严格把控，确保养殖环境的安全。

3-3-6

在屠宰方面，公司建立了现代化的屠宰加工厂，引入先进的屠宰设备和检验检测技术，确保猪肉产品的卫生安全和质量稳定；另外，公司加强下游市场的开拓，通过品牌化运营和定制化服务，满足消费者对高品质猪肉的需求。

另外，公司通过全产业链的整合，打通从饲料生产、育种、养殖到屠宰加工的全链条，实现数据流的全覆盖，推动产业链各环节的高效协同。

报告期内，公司各业务板块的主要产品如下：

截至报告期末，公司主要产品包括各种饲料、生猪和生食（猪产品）。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

3-3-7

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2、主要财务指标

3-3-8

计算公式：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债资产负债率=总负债/总资产利息保障倍数=息税折旧摊销前利润（EBITDA）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额总资产周转率=营业收入/总资产平均余额每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额研发费用占合并营业收入的比重=研发费用发生额/营业收入（合并口径）

3、非经常性损益明细表

报告期内，公司非经常性损益明细情况如下：

单位：万元

3-3-9

（四）发行人存在的主要风险

1、市场风险

（1）疫病风险

动物疫病风险是生猪养殖行业面临的主要风险。从公司的角度看，如果公司自有生猪在养殖过程中发生疫病，将会导致生猪死亡或生产能力下降，给公司造成直接的经济损失；同时，疫病的发生具有持续性的影响，因为净化猪场需要较长的时间，这将导致公司的生产成本增加，进一步降低公司的经营效益。从行业的角度看，如果行业出现大规模动物疫病，将会增加公司生猪产品受感染的风险，给公司带来较大的防疫压力，增加公司的防疫支出，包括为响应政府对疫区及周边规定区域实施强制疫苗接种、隔离、甚至扑杀等防疫要求而产生的支出或损失。同时，大规模动物疫病的出现还会造成消费者的恐慌心理，导致市场需求下降，产品价格降低，从而对公司的经营业绩带来不利影响。

2018年8月以来，我国出现了“非洲猪瘟”疫病，给我国的生猪养殖行业带来严峻挑战。近年来非洲猪瘟不断出现变异毒株，使其传播渠道更多、潜伏时间更长、发现与剔除难度更大，给我国各地生猪产业遭受了不同程度的损失。

虽然公司具有完善的疫病防控体系和能力，但若公司生猪养殖所在区域疫病较为严重，或公司疫病防控体系执行不力，公司生猪产业将可能存在产量下降、盈利下降甚至亏损的风险。

（2）生猪价格波动风险

公司的业务覆盖饲料生产、生猪养殖与屠宰等环节，其中生猪养殖板块的产成品主要包括仔猪、商品猪等。2016年以来，公司大力发展生猪养殖业务，2023年公司生猪对外销量已经突破1,768万头，使得生猪养殖业务对公司整体营收与利润的影响逐年提高，生猪价格的变动也会更明显地影响公司的营收与利润水平。

3-3-10

生猪产品的市场价格受市场供求关系、养殖成本、疫病及自然灾害等因素的影响而有所波动。从猪养殖看，我国商品猪价格的周期性波动特征明显。2019年初以来，我国生猪养殖行业进入了新一轮上行周期，叠加“非洲猪瘟”疫病造成行业产能供给大幅下滑的影响，商品猪价格自2019年下半年至2020年末处于高位波动阶段；随着全行业生猪疫病防控水平的提升，行业产能与供给快速恢复，2021年开始商品猪价格呈持续大幅下降趋势，2022年下半年，受年初冬季弱毒疫病短期去化生猪产能的影响，叠加“二次育肥”现象，猪价在下半年明显反弹，但“二次育肥”集中出栏及消费需求减弱，导致猪价年底回落并保持在相对低位。2023年，猪价延续了2022年底以来的低迷态势，但行业逐步推动产能去化，能繁母猪数量减少，随着产能持续去化，2024年二季度以来，猪价止跌回升。生猪产品市场价格的周期性波动导致生猪养殖行业的毛利率呈现周期性波动态势，并传导至产业链上游的饲料生产行业及下游的屠宰行业，在周期的不同阶段均对公司主要业务板块的收入、毛利率产生影响。该等周期性波动及影响预计未来仍将持续，在生猪产品的市场价格进入下行周期以及处于周期底部时，将会阶段性对公司的生产经营带来不利影响，公司存在盈利下降、甚至亏损的风险。

（3）原材料价格波动风险

饲料生产的主要原料包括玉米、豆粕、棉粕、菜粕、鱼粉、氨基酸、维生素等，其原料成本占饲料生产总成本的90%以上。玉米、豆粕等大宗原材料价格受国家农业产业政策、国际贸易往来、市场供求状况、运输条件、气候及自然灾害等多种因素的影响。饲料业务占公司营收的比重较大，饲料行业通常采用成本加价法的定价方式，饲料原料价格的波动可以部分向下游养殖环节传导，缓解原料价格上涨为公司生产经营带来的压力。因此，在原料价格上涨的背景下，公司饲料业务可以通过向下游养殖环节传导等形式保持一定的毛利空间，但公司生猪养殖业务将面临较大的经营压力。

自2020年以来，受国内外宏观经济形势、国际贸易关系、各国主粮产区收成情况等多方面因素影响，玉米、豆粕等主要饲料原料价格持续波动。2021-2022年，玉米、豆粕等主要饲料原料价格持续上涨，并保持高位震荡，2023年度，饲料原料价格持续震荡，部分原料价格有所下行，但仍处于较高位置，2024年1-9月，由于供给端国外大豆丰收和需求端国内养殖业去产能等多重因素影响，

3-3-11

饲料原料价格有所下降。

如果未来原料价格处于高位或持续上涨，将对公司经营业绩造成不利影响，从而可能导致公司未来整体盈利下降、甚至亏损的风险。

（4）汇率风险

当前，饲料生产企业的原料全球化采购趋势愈发明显，饲料企业在玉米、大豆、乳清粉、鱼粉、DDGS等以海外供应为主的饲料原料采购方面，受到汇率变动的影响越来越大。

同时，公司是国内较早在海外进行业务布局的农牧企业，公司的业务会受到汇率变动的影响。人民币汇率的变动给公司的外汇管理带来较大的影响。虽然公司目前已在新加坡子公司的基础上建立起国外商贸中心与投融资中心以应对日益扩大的海外原料采购与投资经营需要，减少国外业务资金往来所受到的汇率波动影响，但随着公司在国外业务规模的扩大，在对外投资与国外经营中，涉及的跨境资金往来与结算额度也越来越大，频繁且大幅度的汇率波动仍会对公司的生产经营产生较大影响。

2、经营风险

（1）环境保护风险

公司在生产经营过程中产生的环境污染物主要包括饲料生产过程产生的粉尘、生猪养殖过程中产生的粪便、用于猪舍清洁消毒和冲洗而排放的污水，以及屠宰加工生产过程中产生的废水、废气及少量固体废弃物等。公司十分重视环保方面的投入，并在公司总部组建安全环保相关部门，下设环保运营管理条线，负责统筹公司所有板块、片区、工厂的环境保护工作；各工厂则设立专职或兼职的环保管理人员，进行日常生产过程中的环保管理工作。

虽然公司已建立起相对健全的环境保护管理体系，新建项目污染物的排放能够达到国家环保法律法规的要求，但因公司部分下属公司投入运营的年份较长，存在部分老旧生产设施因环保要求不断提升面临无法满足环保要求等情形，随着国家对于环境保护与治理的标准不断提高，公司可能需进一步加大在环保方面的投入；若公司未能及时跟进环保要求并提升下属公司的环保运行水平，将面临整改甚至受到处罚的可能性。此外，如果未来国家对于畜禽养殖的土地规划进行调

3-3-12

整，将目前公司下属或正在规划筹建的养殖场所在的区域调整为禁养区，则会导致公司在限期内搬迁或关停养殖场的风险，对公司的生产经营产生不利影响。

（2）管理风险

经过多年发展，公司已成为国内农牧龙头企业之一。近年来，公司业务规模不断扩张，形成了庞大且精细化、扁平化的管理架构和业务体系。对于业务庞大、门类多元且规模持续扩张的企业而言，不断优化并实现更加高效的经营管理体系，持续完善内部控制制度，引进和培养高素质管理人才、技术人才和营销人才是公司面临的重要问题。经过多年发展，公司已积累丰富的管理经验，并已建立健全的公司治理结构和内部控制制度，但如果公司的管理水平、风险控制能力和人力资源统筹能力未能积极适应市场环境变化的需要并未能与公司业务规模增长、产业持续扩张的发展趋势相匹配，那么公司将面临风险抵御能力被削弱，市场份额降低，竞争能力下降等风险，对公司的未来发展产生不利影响。

（3）人员流失风险

公司是中国农牧行业的标杆企业之一，在三十多年的发展历程中，培养了大量优秀人才。随着农牧行业竞争程度的不断加强，以及近年来各种跨界资本进入农牧行业，各类企业对人才资源的争夺更加激烈，特别是掌握市场和技术资源的高、中层管理人员和专业技术人员等关键人才。关键人才流失会给公司经营带来负面影响，从而影响公司经营业务可持续发展。

（4）自然灾害风险

公司所处的农牧行业受自然灾害的影响较大。气温反常、干旱、洪涝、地震、冰雹、雪灾等自然灾害均会对行业的经营和发展带来不利影响。一方面，旱灾、水灾、虫灾等自然灾害会导致农作物大量减产，可能导致粮食及粮食粗加工产品的价格大幅上涨，增加公司饲料原料的采购成本，并通过产业链的传导作用引致公司生猪养殖的成本上升。另一方面，在公司生产基地及其周边地区发生地震、泥石流、雪灾等自然灾害可能造成公司生产设施或设备的重大损坏及生猪的死亡，给公司造成直接经济损失的同时，还将影响公司后续的生产经营，对公司的经营业绩产生不利影响。

3-3-13

（5）关联交易风险

报告期内，公司与关联方存在日常购销、股权转让等关联交易，并与关联方新希望财务有限公司开展金融服务业务往来。上述关联交易具备合理性、必要性、公允性，并按照法规要求履行了审批决策程序及信息披露义务，不存在影响公司独立性的情形。

若公司未能及时履行关联交易的相关审批决策程序及信息披露义务，或公司的关联交易未能严格按照公允价格执行，则可能损害公司独立运营能力，对公司经营带来不利影响。

（6）同业竞争风险

公司目前与控股股东及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目实施不会导致公司主营业务范围发生变化，实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。但如果未来公司控股股东、实际控制人未能有效履行关于避免同业竞争的承诺，或公司业务范围拓展导致与控股股东及其控制的其他企业新增从事相同或类似业务的情况且未能及时妥善协调解决，可能对公司的业务经营产生一定的不利影响。

（7）行政处罚风险

公司所处行业为农牧行业，该行业受到农牧、环保、土地、应急管理等多个政府部门的监管。报告期内公司及其重要子公司存在被行政处罚的情况，相关行政处罚所涉违法行为不属于重大违法行为。若公司及其子公司未来未能严格依据相关法律法规要求合规生产或经营，则可能面临行政处罚风险，并可能对公司日常经营造成不利影响。

（8）诉讼仲裁风险

截至2024年9月末，公司不存在涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万的须披露的重大未决诉讼、仲裁事项。公司截至目前的未决诉讼仲裁，均为公司正常业务运营中发生的纠纷，不会对本次发行造成实质性法律障碍。但由于案件审理结果、实际执行效果存在一定的不确定性，若判决结果对公司不利，可能对公司经营业绩产生一定影响。

3-3-14

3、财务风险

（1）公司未来业绩下降的风险

公司业务布局广泛，抗风险能力强，但在疫病风险、生猪价格波动风险、原材料价格波动风险等多种市场风险的共同影响下，公司存在未来业绩下降甚至亏损的风险。从饲料业务看，公司已在国内饲料行业保持多年规模第一的市场地位，报告期各期，饲料业务实现毛利分别为46.08亿元、51.29亿元、42.64亿元及24.01亿元，为公司持续稳定贡献业绩。2021年至2023年，原料价格基本持续处于高位，2024年1-9月，由于供给端国外大豆丰收和需求端国内养殖业去产能等多重因素影响，原料价格下降。如果未来原料价格处于高位，公司饲料业务可以通过向下游养殖环节传导等形式保持一定的毛利空间，但长期的原料价格高位运行会挤压下游养殖环节盈利，终究会向上游传导，将对公司饲料业务经营业绩造成不利影响。从猪产业业务看，公司自2016年以来加大养猪业务布局，在2023年生猪对外销量已经达到1,768.24万头，报告期各期，猪产业实现毛利分别为-36.46亿元、

30.47亿元、-15.44亿元及14.34亿元。2019年初以来，猪周期叠加“非洲猪瘟”疫病造成商品猪价格持续处于高位波动阶段，2021年以来，生猪产能恢复，猪肉价格持续大幅下降，饲料原料价格上升，导致2021年度公司猪产业毛利为负；2023年猪肉价格持续处于低位，导致2023年公司猪产业毛利为负；2024年一季度猪价仍处于低位，二季度以来猪价逐步回升，三季度猪价继续保持高位运行，有利于公司猪产业毛利进一步改善。但如果后期生猪产品的市场价格进入下行周期或处于周期底部、原材料价格处于高位或持续上涨、公司发生大规模疫病等不利情况，将会阶段性对公司的经营业绩带来不利影响，公司生猪板块存在盈利下降、甚至亏损的风险。

2024年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润为15,325.79万元，2024年第二季度，生猪价格迎来上涨行情，伴随着公司养猪成本进一步下降，公司利润有所改善。但如果疫病风险、生猪价格波动风险、原材料价格波动风险等多种市场风险持续对公司产生不利影响，公司主要业务板块盈利情况可能均会持续受

3-3-15

到影响，进而可能对公司未来的盈利情况产生重大不利影响。

（2）资产减值风险

公司消耗性生物资产主要为肉猪，生产性生物资产主要为种猪。生物资产（含消耗性生物资产与生产性生物资产）的可变现净值/可收回金额易受生猪市场价格波动的影响。根据会计准则，资产负债表日账面成本高于其可变现净值/可收回金额的，公司需计提存货跌价准备或生产性生物资产减值准备，计入当期损益。

如果生猪价格未来大幅下滑或处于价格低位、公司发生大规模疫病等不利情况，将导致公司发生计提较大金额的存货跌价准备和生产性生物资产减值准备的风险，从而对公司盈利情况产生重大不利影响。

截至2024年9月30日，发行人长期股权投资账面价值为3,079,683.24万元，主要系公司对民生银行等多家联营企业、合营企业的投资。若公司长期股权投资相关企业未来经营状况不及预期，公司长期股权投资将面临计提减值准备风险，进而对公司盈利能力产生不利影响。

截至2024年9月30日，公司商誉账面余额为112,965.62万元，系公司在历次收购交易中，合并成本高于所享有的可辨认净资产公允价值而形成的。根据《企业会计准则》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如发生减值，则应当确认商誉的减值损失，减值部分将冲减公司当期利润。若收购公司未来经营状况不及预期，公司面临需计提商誉减值准备的风险，进而对公司盈利能力产生不利影响。

（3）偿债及流动性风险

农牧行业是资金密集型产业，公司作为农牧行业的龙头企业，多业务协同共同发展。近年来，公司各业务规模持续扩大，资金需求量大，各业务均需投入大量的资金。

截至2024年9月30日，公司短期借款余额为1,915,863.40万元，占流动负债比例为40.45%，公司资产负债率为70.85%。如果生猪价格未来处于低位或持续下跌、原材料价格处于高位或持续上涨，除对公司盈利水平造成不利影响外，也会直接对公司经营活动产生的现金流量净额带来不利影响。如果出现未来银行信贷政策发生不利变化、公司资金管理不善等情形，将显著增加公司的偿债风险

3-3-16

和流动性风险，并对公司生产经营造成重大不利影响。

（4）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款及应收票据账面价值合计为115,629.38万元、136,462.33万元、211,748.35万元和178,999.37万元。若未来因市场环境变化、客户信用情况不利变化导致客户结算周期延长，应收账款回款速度减慢，将对公司经营现金流入造成不利影响，并可能导致坏账计提金额上升，影响公司经营业绩。

4、政策风险

（1）产业政策变化风险

公司的饲料生产、生猪养殖与屠宰业务所属行业均是关系国计民生、社会稳定的基础性行业，历来受到国家的重点扶持。近年来，国家出台了多项政策性文件，继续大力鼓励农牧产业向更优质、高效、环保、安全、科学、健康的方向发展，包括将“绿色无公害饲料及添加剂研究开发”列为国家鼓励发展产业；实施畜禽良种工程，优化畜禽养殖结构，形成以规模化生产、集约化经营为主导的产业发展格局；加快健全从田间到餐桌的农产品质量和食品安全监管体系，建立全程可追溯、互联共享的信息平台；培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业等。

公司的发展严格遵循当前国家产业政策的指导方向，投入了大量资源进行生产经营与业务拓展，相关业务直接或间接地受到国家产业政策的扶持。未来相关产业政策如果发生较大变化，可能会对公司的经营造成一定影响。

（2）税收政策变化风险

公司从事的饲料生产、生猪养殖与屠宰业务属于国家重点扶持的基础性农业产业，享有多方面税收优惠政策。农牧行业涉及的税收优惠符合国家政策导向与行业发展特点，税收优惠强化了公司的盈利能力，但公司盈利的增长并不依赖于税收优惠。若未来国家有关农牧行业税收优惠的认定标准、税收政策发生变化，或由于其他原因导致公司不再满足税收优惠政策的认定条件，将会导致公司税负增加，对公司的盈利水平产生不利影响。

3-3-17

5、本次发行相关风险

（1）审批风险

本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第三十次会议、第九届董事会第三十一次会议审议通过，并经2024年第一次临时股东大会审议通过。根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，尚需深交所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间存在不确定性。

（2）发行风险

本次发行将向不超过三十五名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在发行募集资金不足或发行失败的风险，提醒投资者关注。

（3）摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行A股股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。但由于募集资金使用效益的实现需要一定的时间，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司存在即期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

6、募集资金投资项目风险

（1）募投项目效益不及预期风险

本次募投项目效益测算基于升级改造实现的增量效果进行收入及成本的测算，旨在测算升级改造对于各个项目养殖效率、运营效率等方面的提升。在项目实施过程中，如果因动物疫病、产能不足等因素导致项目养殖效率、运营效率提升不及预期，从而影响本次募投项目升级实施的效果，募投项目实现的效益可能与测算效益存在差距，导致短期内效益不及预期的风险。

（2）新增折旧摊销风险

本次募投项目投资规模较大，且均为资本性支出，项目完成建设后折旧摊

3-3-18

销费用将相应增加，本次募投项目转固后新增折旧摊销可能对公司未来的盈利情况产生不利影响。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机发行股票。

（三）定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行A股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D；

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）；

两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）；

其中，P

为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P

。最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

3-3-19

（四）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

本次发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方。因此，本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易。

最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（五）募集资金总额及发行数量

本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过380,000.00万元（含本数），发行股票数量以本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若本次向特定对象发行A股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据注册批复文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。

若公司股票在关于本次向特定对象发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票

3-3-20

自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）募集资金投向

本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

单位：万元

项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由发行人自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，发行人将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（八）募集资金存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次向特定对象发行A股股票的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

3-3-21

（九）本次向特定对象发行A股股票前滚存利润的安排

本次向特定对象发行A股股票完成前的发行人滚存利润由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。

（十）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市交易。

（十一）本次向特定对象发行A股股票决议的有效期限

发行人本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（二）保荐代表人主要保荐业务执业情况

1、招商证券徐晨主要保荐业务执业情况

2、招商证券张寅博主要保荐业务执业情况

3-3-22

（三）项目协办人主要保荐业务执业情况

四、保荐机构与发行人存在的关联关系说明

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至2024年10月17日，招商证券衍生投资部持有发行人股份共计190,500股，其中柜台持仓190,500股，占发行人股份比例为0.004%，占比极低。本保荐机构建立了健全的内部经营管理机构，设置了相应的职能管理部门，独立行使经营管理职权。因此与发行人之间的上述持股不会影响本保荐机构和保荐代表人公正地履行保荐职责。

除上述事项外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在

3-3-23

会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

由于招商证券为A股及H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2024年10月17日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

五、保荐机构的承诺

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解

3-3-24

发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律监管。

3-3-25

六、本次证券发行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）发行人董事会对本次发行上市的批准

2023年11月30日，发行人依法召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险及填补措施和承诺的议案》《关于收购山东新希望六和集团有限公司少数股权的议案》《关于收购徐闻新好农牧有限公司少数股权的议案》《关于未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。

2024年8月2日，发行人依法召开了第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于终止使用募集资金收购山东新希望六和集团有限公司少数股权的议案》《关于终止使用募集资金收购徐闻新好农牧有限公司少数股权的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险及填补措施（修订稿）和承诺的议案》《关于未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。

3-3-26

2024年8月12日，发行人依法召开了第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。

（二）发行人股东大会对本次发行上市的批准、授权

2024年8月27日，发行人依法召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险及填补措施（修订稿）和承诺的议案》《关于未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

（一）发行人本次发行符合《公司法》及《证券法》的有关规定

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

发行人本次向特定对象发行股票的面值为1.00元/股，本次向特定对象发行A股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

发行人已经依照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数额、价格等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

3-3-27

（二）发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

保荐机构查阅了发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、发行人会计师四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、发行人律师北京市中伦律师事务所出具的法律意见书、前次募集资金使用情况的专项报告、发行人出具的书面承诺函等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。

经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

3-3-28

保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的备案文件、募集资金投资项目的可行性分析报告、行业研究报告、发行人的说明等。经核查，发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于猪场生物安全防控及数智化升级项目以及偿还银行债务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人2024年第一次临时股东大会决议。经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于猪场生物安全防控及数智化升级项目以及偿还银行债务，均为主营业务相关的投入，不属于用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

保荐机构查阅了募集资金投资项目的可行性分析报告，核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息，获取了发行人书面说明、发行人控股股东新希望集团有限公司避免同业竞争的承诺。经核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生重大不利的同业竞争或严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。

3、发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定的“理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”

本次发行募集资金总额不超过380,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。

发行人前次募集资金到位日（2021年11月8日）至本次发行董事会决议日（2023年11月30日）的时间间隔已超过十八个月；发行人本次发行募集资金中用于偿还银行债务的比例未超过募集资金总额的30%。

3-3-29

本次发行募集资金扣除发行费用后用于猪场生物安全防控及数智化升级项目以及偿还银行债务，与公司主营业务相关，项目投产后能够进一步增强公司核心竞争力、提高公司整体盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定的“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人2024年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行对象为符合股东大会决议规定条件的不超过35名的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人2024年第一次临时股东大会决议。

经核查，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整。本次发行最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

综上，本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人2024年第一次临时股东大会决议。经核查，本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

3-3-30

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书，取得了相关责任主体签署的承诺函。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

8、发行人符合《注册管理办法》第八十七条的规定

保荐机构核查和模拟测算了本次发行前后发行人实际控制人的持股比例，本次发行完成后，发行人实际控制人仍为刘永好先生，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定

1、第一条：关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

保荐机构查阅了中国证监会及深圳证券交易所对财务性投资的相关规定和问答，获取了发行人报告期内的定期报告及相关科目明细资料，判断是否存在财务性投资，通过天眼查等公开网站查询了发行人对外投资企业及其股东的工商信息等，并获取了发行人出具的关于财务性投资的说明，截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

2、第二条：关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

保荐机构查阅了发行人提供的《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证以及处罚机关出具的相关证明，查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）和相关行政主管机关的公开网站，查阅了报告期内发行人的公告和发行人出具的相关说明，最近三年，发行人控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年，发行人不存在严重损害投资

3-3-31

者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

3、第四条：关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人第九届董事会第二十二次会议决议、第九届董事会第三十次会议决议、第九届董事会第三十一次会议决议、2024年第一次临时股东大会决议以及前次募集资金验资报告，发行人本次发行的股份数量不超过发行前公司总股本的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月，本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定。

4、第五条：关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人第九届董事会第二十二次会议决议、第九届董事会第三十次会议决议、第九届董事会第三十一次会议决议以及2024年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。

（四）IPO及以后历次募集资金变更情况

公司IPO及以后历次募集资金投资项目存在2次变更情况，具体情况如下：

3-3-32

综上，发行人IPO及以后历次募集资金变更已履行审批程序，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。

八、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排

本保荐机构在持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行持续督导职责，相关工作安排与计划如下：

3-3-33

九、保荐机构对本次向特定对象发行股份上市的推荐结论

招商证券认为：新希望六和股份有限公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行人向特定对象发行的股票具备在深交所上市的条件。招商证券同意推荐新希望六和股份有限公司向特定对象发行股票上市，并承担相关保荐责任。

特此推荐，请予批准。

（以下无正文）

3-3-34

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人签名：刘 翌保荐代表人签名：徐 晨签名：张寅博内核负责人签名：吴 晨保荐业务负责人签名：刘 波法定代表人签名：霍 达

招商证券股份有限公司2025年 月 日