三湘印象：平安证券股份有限公司关于三湘印象股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

平安证券股份有限公司

关于三湘印象股份有限公司

向特定对象发行股票

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层）

二〇二三年七月

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平安证券股份有限公司关于三湘印象股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”或“平安证券”）接受三湘印象股份有限公司（以下简称“发行人”、“三湘印象”或“公司”）委托，担任三湘印象向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次证券发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具发行保荐书。

本保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27 号》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《三湘印象股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》一致。

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目 录

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次发行保荐机构及项目组情况 ...... 3

二、发行人基本情况 ...... 4

三、本次证券发行方案 ...... 10

四、保荐机构与发行人之间的关联关系说明 ...... 12

五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 13

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 14

第三节 对本次证券发行的保荐意见 ...... 15

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 15

二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 16

三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 16

四、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 ...... 20

五、发行人存在的主要风险 ...... 21

六、发行人的发展前景评价 ...... 26

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 28

八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 29

附件： ...... 30

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次发行保荐机构及项目组情况

（一）保荐机构名称

平安证券股份有限公司

（二）本次负责保荐的保荐代表人

平安证券授权罗霄、党哲担任三湘印象向特定对象发行股票项目的保荐代表人。罗霄先生，金融学硕士，保荐代表人，曾负责或参与久其软件（002279）IPO、康得新（002450）IPO、重庆燃气（600917）IPO、至正股份（603991）IPO、新通药物IPO、上工申贝（600843）非公开发行、锦江酒店（600754）非公开发行、长江投资（600119）非公开发行、赤天化（600227）重组、白猫股份（600633）恢复上市等项目，在保荐业务执业过程中，严格遵守《保荐办法》等相关规定。

党哲先生，会计学硕士，保荐代表人，注册会计师，曾负责或参与中银证券IPO（601696）、华慧能源IPO、京源环保（688096）可转债等项目，在保荐业务执业过程中，严格遵守《保荐办法》等相关规定。

保荐代表人专项授权书详见附件一。

（三）本次发行项目组成员

1、项目协办人及其保荐业务执业情况

吕桐女士，金融学硕士，曾参与华纬科技（001380）IPO、鼎欣科技IPO等项目。曾在德勤会计师事务所工作，深度参与水滴公司（NYSE: WDH）IPO项目、工银科技年审项目。

2、项目组其他成员

裴博、齐雨辰、金薇、杨超、聂姿蔚。

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二、发行人基本情况

（一）概况

注：截至2023年3月31日，三湘印象股本为1,204,370,460股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，三湘印象回购股份23,670,900股的注销日期为2023年5月31日。本次注销完成后，公司总股本由1,204,370,460股变更为1,180,699,560股。后续将办理工商变更登记及备案手续等相关事项。

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（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况

1、发行人最新股权结构

截至2023年3月31日，发行人总股本为120,437.0460万股，股本结构如下：

2、发行人前十名股东情况

截至2023年3月31日，发行人总股本为120,437.0460万股，发行人前十名股东持股情况如下表所示：

（三）发行人主营业务情况

公司主要从事房地产业务和文化业务，基于“加快发展文化产业，稳步发展房地产业，推动两大产业协同发展”的发展战略，通过“文化+地产”双向赋能、联动发展。

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公司房地产业务主要以绿色建筑开发运营为发展方向，主要产品为商品住宅，同时开发写字楼、商业、酒店式公寓等产品。公司所开发的房地产项目以销售为主，同时选择性保留一些商业物业，以适度调整公司的产品结构，增强抗风险能力。文化业务的观印象文化演艺作品主要涵盖旅游文化演艺中的山水实景演出和情境体验剧两类。目前以“演出创作+知识产权许可+运营管理+股东权益分红”为主要盈利模式，主要收入来源于演出艺术创作、演出票务分成、内容维护等。

（四）发行人历次筹资和现金分红情况

1、发行人历次筹资情况

2、报告期内的现金分红情况

单位：万元

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（五）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

报告期内，公司非经常性损益如下：

单位：万元

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4、主要财务指标

注：计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率= （流动资产－存货净额）／流动负债资产负债率=负债合计/资产总计归属于母公司所有者的每股净资产＝归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额存货周转率=营业成本/存货平均净额利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

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每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数剔除预收款后的资产负债率=（总负债-预收款项-合同负债）/总资产净负债率=（短期借款+长期借款+应付债券+一年内到期的非流动负债-货币资金）/所有者权益现金短债比=货币资金/（短期借款+一年内到期的非流动负债）

（六）发行人控股股东及实际控制人情况

1、控股股东

截至2023年3月31日，发行人的控股股东为上海三湘投资控股有限公司，持有公司24,548.56万股，占公司总股本的20.38%。三湘控股基本情况如下：

上海三湘投资控股有限公司的基本情况如下：

2、实际控制人

截至2023年3月31日，黄辉先生直接持有17,680.63万股，通过上海三湘投资控股有限公司控制公司24,548.56万股股份，分别占公司总股本的14.68%和

20.38%，合计控制35.06%的上市公司股份，为公司实际控制人。

黄辉先生，1962年2月出生，EMBA，中国国籍，有中国香港居留权。现任上海三湘投资控股有限公司董事长。

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三、本次证券发行方案

（一）发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

（三）发行价格及定价方式

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

本次向特定对象发行股票的最终发行机制将在本次发行经中国证监会同意注册后，按照现行的《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定进行相应发行。

（四）发行数量

截至2023年3月31日，公司总股本1,204,370,460股，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过160,000万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，本次发行数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，即不超过361,311,138股（含本数）。

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若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

（五）发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行尚未确定发行对象。公司在通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象。

（六）限售期安排

发行对象认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次向特定对象发行股票所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

（七）募集资金总额及用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为不超过160,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

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若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（八）滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所主板上市交易。

（十）决议有效期

本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。

四、保荐机构与发行人之间的关联关系说明

平安证券作为发行人本次发行的保荐机构，经自查后确认，截至2023年3月31日：

（一）保荐机构的关联方平安资产管理有限责任公司管理的产品持有发行人

40.08万股，占发行人总股本的0.03%，上述情形为业务相关的市场化行为，符合《证券法》《保荐办法》等相关规定。除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在

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拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）平安证券内部审核程序

本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材料制作、质控评审、项目内核等阶段，项目审核程序如下：

1、立项审核

（1）投资银行业务人员对达成合作意向的项目进行详细尽职调查后，认为符合公司立项标准，提交正式立项申请；

（2）质量控制部对立项申请报告材料进行审核并提出立项审核意见，项目组进行书面回复；

（3）立项委员会对项目立项进行评审。立项委员会委员由保荐业务部门负责人、投资银行资深产品经理、内核管理部、股权质量控制部、法律合规部及投行合规管理部和其他相关部门（销售定价等部门）人员组成。经立项委员会审核通过后同意公司正式立项。

2、内核程序

内核管理部对申请文件进行复核后提交内核委员会审议，内核会议采用现场会议和视频会议的形式召开。内核委员依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审阅，集中讨论”的方式就内核申请文件的完整性、合规性进行审核，提出内核反馈意见，并对发行人本次发行是否通过内核进行表决。

（二）平安证券内核意见

经表决，8名内核委员认为三湘印象股份有限公司向特定对象发行股票符合相关法律法规的要求，同意保荐三湘印象股份有限公司向特定对象发行股票。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺已按照法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

作为三湘印象股份有限公司的保荐机构，本保荐机构就相关事项承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依据《保荐办法》采取的监管措施。

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第三节 对本次证券发行的保荐意见

平安证券接受发行人委托，担任三湘印象本次证券发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和《保荐办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断，对发行人存在的主要问题和风险进行了提示，对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次证券发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐机构内核委员会及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次证券发行上市。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

1、发行人董事会对本次发行的批准

发行人于2022年12月19日召开第八届董事会第十一次（临时）会议，审议并通过了本次发行的相关议案，并将相关议案分别提交发行人2023年第一次临时股东大会审议。

发行人于2023年5月4日召开第八届董事会第十三次（临时）会议，审议通过经修订的本次发行的相关议案，并将《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》提交发行人2022年年度股东大会审议。

2、发行人股东大会对本次发行的批准

发行人于2023年1月4日召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了本次发行的相关议案。

发行人于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》。

经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履

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行了必要的决策程序，合法有效。

二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。

根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第三节 对本次证券发行的保荐意见”之“三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。

三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人本次的发行申请文件；查阅了发行人近三年经审计的财务报告；查阅了报告期内发行人审计师出具的关于控股股东及其他关联方占用资金的专项说明；查阅了发行人最新的公司章程、发行人最新的三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；查阅了发行人最新的内部审计和内部控制制度。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形：

“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

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者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

（二）本次发行募集资金的数额和使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

公司本次向特定对象发行募集资金总额预计为不超过160,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

若本次向特定对象发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

1、发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

2、发行人本次募集资金扣除发行费用后将用于政策支持的“保交楼、保民生”相关房地产项目以及补充流动资金，没有用于持有交易性金融资产和可供出

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售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

3、募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争、显失公平的关联交易或对发行人的独立性产生不利影响，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，本次募集资金投资项目的可行性分析相关材料、项目备案、核准或批复文件等相关文件，本次发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（三）本次发行募集资金的数额和使用符合《注册管理办法》第四十条的规定

截至2023年3月31日，公司总股本1,204,370,460股，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过160,000万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，本次发行数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，即不超过361,311,138股（含本数）。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，募集资金投资项目主要为住宅项目，募集资金项目均投入发行人主营业务。拟投入募集资金规模在相关项目投资需求测算以及公司流动资金需求测算的基础上确定，能够合理保障募投项目的实施。

经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”

（四）本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证

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券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行尚未确定发行对象。公司在通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象。

（五）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

本次向特定对象发行股票的最终发行机制将在本次发行经中国证监会同意注册后，按照现行的《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定进行相应发行。

（六）本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

发行对象认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次向特定对象发行股票所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票

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亦应遵守上述股份锁定安排。

（七）本次发行不涉及《注册管理办法》第八十七条规定的情形截至2023年3月31日，公司总股本为120,437.05万股，黄辉先生直接持有17,680.63万股股份，通过上海三湘投资控股有限公司控制公司24,548.56万股股份，分别占公司总股本的14.68%和20.38%，合计控制35.06%的上市公司股份，为公司实际控制人。

按本次发行股份的上限计算，本次发行完成后，公司总股本将由120,437.05万股增至156,568.16万股，黄辉先生合计控制上市公司股份比例将下降至

26.97%，仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

四、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

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（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

五、发行人存在的主要风险

（一）行业风险

1、宏观经济变动风险

房地产行业属于资金密集型行业，其发展容易受到宏观经济周期、财税政策和货币政策的影响。国内外经济的周期性波动、国家宏观调控政策、国家房地产市场的政策变动都将影响客户对房地产的购买预期。若宏观经济的形势变化，则公司未来经营情况及持续盈利能力可能受到影响。

2、国家房地产调控政策变化的风险

近年来，我国政府采取了一系列宏观调控措施，运用金融、财政、税收政策和土地政策等手段抑制投机性需求、控制非理性投资，引导房地产行业结构调整和健康发展。随着房地产行业库存增加，融资困难，部分房地产公司已陷入流动性危机。公司在日常经营过程中充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化。若未来国家持续对房地产行业进行调控，公司不能有效应对调控政策的变化，则可能会给公司经营带来风险。

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（二）经营风险

1、房地产项目开发风险

本次向特定对象发行股票募集资金将主要用于海尚苑住宅项目，相关募集资金投资项目均已经过充分调研与审慎论证。项目的实施有助于扩大公司主营业务规模、提升盈利能力。

但房地产项目开发周期长、投资大，涉及多个相关行业，在开发建设过程中易受各种不确定因素影响而出现合同、工期、质量等各种风险。实际运营过程中不仅要有充足的资金供应来保证资金链条的安全性，而且需要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，并且项目建设完成后面临着销售、经营等环节。上述任一环节的不利变化，都将增加项目的开发成本、延长项目的开发周期，导致项目开发进度受阻，资金周转速度放缓，影响本公司的预期经营效益。若公司在经营中不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩造成不利影响。

2、募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目的实施有助于公司落实国家“保交楼，稳民生”政策、扩大经营规模和提升盈利水平。公司在测算相关募投项目效益时，已进行了充分的市场调研与可行性论证，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算，募投项目预期能产生较好的经济和社会效益。但房地产市场景气度受多种因素的综合影响，在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。

3、房地产项目交付延期的风险

报告期内，公司不存在因房地产项目交付延期引发的重大诉讼、纠纷等情况，但随着公司房地产项目的持续开发建设，如建设过程中因施工方未能及时完成施工或因其他不可抗力导致公司房地产开发项目未能如期交付，可能因房地产项目交付延期而导致诉讼纠纷增加的风险。

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4、房地产开发项目收益不确定的风险

房地产开发项目周期长、投资大，项目公司实现盈亏平衡的速度相对较慢。房地产开发项目的收益水平受到经济环境、宏观政策、供需结构、销售价格、建造及运营成本等多方面因素影响。经过多轮房地产调控之后，行业集中度的提升和竞争强度的加剧，公司或将面临房地产项目收益不确定的风险。

5、经营管理的风险

公司拥有经验丰富、积极进取、稳定团结的管理团队，管理团队对房地产行业的发展历史、技术特征以及未来走势具有深刻的理解。同时，公司多年来建设了一支具备丰富理论知识和行业实践经验的专业化的员工团队，具有多个房地产项目的开发经验。但随着市场环境变化及公司未来的发展，将进一步增加公司房地产业务运营管理压力，而公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求。随着外部监管对上市公司规范化的要求日益强化，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理、预售回款管理等方面不能及时跟上，将无法保持较高的管理水平、降低管理效率，可能对公司生产经营产生不利影响。

6、原材料价格波动的风险

房地产开发的主要原材料为土地与建材，土地成本与建材价格的波动将直接影响房地产开发成本及项目收益率，进而影响公司的经营业绩。

7、募集资金投资项目逾期交付的风险

本次募投项目在本次发行董事会召开日前已经投入资金建设。在募集资金到位前，公司将通过自有资金推动项目建设，募集资金到位之后再对本次发行首次董事会后投入的募投项目建设资金进行置换，确保项目建设进度。本次发行募集资金投入和项目后续预售回款预计能够覆盖本次募投项目所需全部投资。但是募投项目受到经济环境、宏观政策、供需结构、销售价格、建造及运营成本等多方面因素影响，如销售未达预期，或本次发行未能足额募集资金，若同时公司未能及时通过其他方式筹措资金，则可能导致建设进度不及预期和交付延迟，存在募集资金投资项目逾期交付的风险。

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8、受到相关主管部门处罚的风险

房地产开发业务受规划、国土、建设、房管、物价和消防等多个政府部门的审批和监管。若公司在未来的经营过程中因管理不到位而未按照相关法规要求开展业务，则可能会受到相关主管部门行政处罚，严重情况下可能导致公司项目建设开发及销售进度受阻，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。

（三）财务风险

1、公司业绩下滑的风险

2020年-2022年，发行人主营业务收入分别为488,484.34万元、300,348.69万元和134,577.56万元，呈现逐年下降趋势，主要系房地产销售业务收入逐年下降。房地产项目的开发周期较长且房地产销售收入的确认集中在开发产品竣工验收之后，且受房地产项目之间的个体差异及拿地成本不同等因素的影响，盈利情况也有一定差异。未来公司房地产业务收入仍可能将呈现一定波动，从而使公司面临业绩下滑的风险。

2、销售按揭担保风险

目前，购房者在购买商品房时，多采用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，银行还要求开发商为购房人的银行借款提供担保。在担保期间内，如购房者不能按时偿还银行按揭贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务时，公司有代为偿还银行按揭贷款、承担一定经济损失的风险。

3、存货减值风险

房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存货规模往往较大。同时随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续快速增长。报告期各期末，公司存货的账面价值分别为590,151.19万元、384,382.76万元、412,931.95万元和415,851.56万元，占资产总额的比重分别为

61.08%、54.23%、59.68%和55.89%。公司存货的变现能力直接影响到公司的资产流动性及偿债能力，如果公司因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其

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偿债能力和资金调配带来较大压力。此外，若未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现下滑，可能会造成存货减值风险，从而可能对公司财务表现产生不利影响。

4、商誉减值的风险

截至报告期末，发行人商誉账面价值为25,162.54万元，系收购观印象交易产生。发行人于每年年度终了对商誉进行减值测试，如果未来观印象的实际经营情况未达预期，发行人可能面临商誉减值的风险，并对当期损益产生不利影响。

5、毛利率波动风险

2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司房地产业务毛利率分别为12.91%、18.41%、51.60%和47.89%，受地域差异、销售规模不同、建设周期及销售周期不同、拿地成本差异、“稳地价稳房价稳预期”的楼市降温以及去杠杆主基调叠加外部环境变化等因素综合影响，公司房地产业务毛利率波动较大。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等影响公司毛利率的主要因素发生较大变化，可能导致公司面临毛利率波动的风险。

（四）其他风险

1、控制权变动的风险

截至2023年3月31日，公司实际控制人黄辉直接持有公司股份数量为17,680.63万股，质押发行人股份占其持有股份数的比例为93.32%；发行人控股股东上海三湘投资控股有限公司直接持有公司股份数量为24,548.56万股，质押发行人股份占其持有股份数的比例为24.44%；黄辉及其控制的三湘控股质押发行人股份数量合计为22,500万股，占其持有股份数的比例为53.28%。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，或公司实际控制人、控股股东出现财务状况恶化，履约能力不足，或公司股价发生剧烈波动等情况，无法偿还股权质押相关债务，上述质押股份可能面临全部或部分被强制平仓的可能，极端情况下可能导致公司面临控制权不稳定的情况。

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2、摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，但募集资金投资项目实施并产生经济效益需要一定时间，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

3、审批风险

本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册，能否取得相关有权机关批准以及最终取得批准的时间均存在一定的不确定性。

4、股市波动风险

本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场状况以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。

5、募集资金不足的风险

根据《注册管理办法》规定，向特定对象发行股票“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，接近市场价格。若在公司启动发行期间，公司股票市场价格剧烈波动，或房地产行业发展前景未获投资者充分认可，则本次发行存在不能足额募集投资项目所需资金的风险。

六、发行人的发展前景评价

发行人所处行业是我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点之一，公司有较强的竞争优势，具有良好的发展前景，具体体现在如下几个方面：

（一）我国房地产行业仍有较大的发展空间

为了促进房地产业平稳健康发展，国家近几年来加大了对房地产市场的调控

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力度，出台了一系列宏观调控的政策。房地产作为国内经济的支柱产业，不管从稳经济还是防范风险都至关重要。房地产行业经过多年发展后，目前正处于结构性转变的时期，未来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现转变。房地产行业曾经高度分散，但随着消费者选择能力的显现及市场环境的变化，房地产企业竞争越发激烈，行业的集中度将不断上升，重点市场将出现品牌主导下的精细化竞争态势。从长远来看，随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间，尤其是对于有比较竞争优势的企业存在结构性的机会。2022年下半年以来，在市场低迷和融资不畅导致民营房企信用风险事件频发，债务违约与不能如期交楼的风险均抬升的大背景下，出于盘活存量、防范风险，维护房地产市场平稳健康发展的目的，在坚持“房住不炒”定位、推动房地产业向新发展模式平稳过渡的基调的同时，监管机构出台了多项政策支持优质房企改善资产负债表计划，推动行业信用端困难纾解和流动性整体优化，落实“保交楼、保民生”，促进中长期基本面企稳。遵循中央的政策导向，把握政策机遇，公司拟通过本次向特定对象发行募集资金推动海尚苑住宅项目的开发与建设，实际落实“保交楼、保民生”，有助于提升公司长远可持续发展能力。

（二）发行人具有较强的竞争优势

公司通过独创的优质文化艺术作品带动区域经济的繁荣发展，并借助持续创新的绿色地产业务引领传统行业转型升级，多层次地满足人民群众日益增长的美好生活需求，在经济和社会发展中实现企业价值。公司核心竞争力主要体现在以下几个方面：

1、绿色科技地产领域的领先优势

随着绿色、低碳等可持续发展理念在全球不断获得推广，人们对安全健康居住的要求持续提升。发行人以人、建筑和自然环境的协调发展为目标，注重提高建筑物资源利用效率，降低建筑对环境的影响。

发行人大力推广绿色建筑，坚持壮大绿色、健康、智能的技术体系，发展被

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动节能、主动增能、健康智能技术，拥有建筑节能、环保、雾霾防治、智能家居、运营管理等多方面专利。伴随整个房地产行业日益紧迫的内在升级需求，资源节约型、环境友好型、健康安全型的绿色建筑在未来将更受青睐。

2、行业领先的文化演艺IP开发与打造能力优势

经过多年的积淀，发行人文化产业板块潜心IP开发创作，已形成行业领先的文旅演艺品牌，成功开创了“印象”“又见”“最忆”和“归来”四大系列IP以及一个漂移式多维体验单品剧目《知音号》。发行人不断储备未来行业发展趋势相关的能力与技术，挖掘自身内容创制优势与前沿科技的结合应用，保持对数字娱乐、数字藏品等新业态的关注和探索。

3、卓越的品牌竞争力优势

地产行业方面，发行人出品的地产项目凭借绿色健康环保理念，经过二十多年的发展，“花城系列”“海尚系列”和“印象系列”等标准化产品体系已成为行业内具有较大影响力的品牌。

文化行业方面，发行人在文旅演艺项目凭借深厚的文化底蕴、上乘的艺术品质以及持续创新的艺术表达，已经形成了包括“印象”“又见”“最忆”和“归来”四大系列在内的具有良好口碑的文旅行业品牌。

未来，发行人有望进一步发挥在地产及文化行业的品牌效应，进一步提升品牌影响力和市场号召力，推动发行人在资源获取、项目合作、产业拓展、人才吸引等方面的持续提升和优化。

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）及相关规定的要求，本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查，具体情况如下：

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（一）保荐机构有偿聘请第三方的核查

本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方的核查

保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了核查。经核查，除保荐机构、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人本次向特定对象发行股票项目不存在直接或间接有偿聘请其他第三方核查的行为。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：保荐机构在本次证券发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人在本次发行中除依法需聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：

发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三湘印象股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了向特定对象发行股票的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐三湘印象股份有限公司申请向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。

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附件：

《平安证券股份有限公司关于三湘印象股份有限公司向特定对象发行股票项目保荐代表人专项授权书》（以下无正文）

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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于三湘印象股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

平安证券股份有限公司

年 月 日

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平安证券股份有限公司关于三湘印象股份有限公司

向特定对象发行股票项目保荐代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等规定，我公司作为三湘印象股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐机构，授权罗霄、党哲担任本项目的保荐代表人，具体负责三湘印象股份有限公司向特定对象发行股票项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作。

截至本授权书出具日，上述两名保荐代表人

（一）最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；

（二）最近3年内未曾担任过已完成的首次公开发行A股、再融资项目签字保荐代表人；

（三）目前均不存在担任申报在审的主板、创业板、科创板首次公开发行A股、再融资项目签字保荐代表人的情况。

保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人罗霄和党哲符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历，最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。

综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。

特此授权。（以下无正文）

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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于三湘印象股份有限公司向特定对象发行股票项目保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人：

罗 霄 党 哲

法定代表人：

何之江

平安证券股份有限公司

年 月 日