三湘印象：向特定对象发行股票发行方案论证分析报告

股票代码：000863 证券简称：三湘印象

三湘印象股份有限公司

向特定对象发行股票发行方案

论证分析报告

二〇二三年五月

目 录

目 录 ...... 1

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 2

（一）本次发行的背景 ...... 2

（二）本次向特定对象发行股票的目的 ...... 3

二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 5

（一）本次发行股票的种类及面值 ...... 5

（二）本次发行股票的必要性 ...... 5

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 6

（一）本次发行对象选择范围的适当性 ...... 6

（二）本次发行对象数量的适当性 ...... 6

（三）本次发行对象标准的适当性 ...... 6

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 6

（一）本次发行的定价原则及依据 ...... 6

（二）本次发行定价的方法和程序合理 ...... 7

五、本次发行方式的可行性 ...... 7

（一）本次发行方式合法合规 ...... 7

（二）本次发行程序合法合规 ...... 8

六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 9

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ....... 9

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .... 9（二）、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 11

（三）、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 13

（四）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 14

（五）公司董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 15

八、结论 ...... 16

三湘印象股份有限公司（以下简称“三湘印象”或“公司”）是深圳证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了向特定对象发行股票发行方案论证分析报告。本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《三湘印象股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、融资端政策持续落地，支持房地产企业合理融资

2022年7月28日，中共中央政治局召开会议指出，要稳定房地产市场，坚持房住不炒的定位，支持刚性和改善性住房需求，保交楼、稳民生。2022年12月15日至16日，中央经济工作会议中再次提出要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、稳民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求。期间内，国家密集出台相关政策支持行业健康发展：2022年11月8日，银行间市场交易商协会继续推进包括房地产企业在内的民营企业发债融资；2022年11月21日，中国人民银行、银保监会召开全国性商业银行信贷工作座谈会，提出稳定房地产企业开发贷款投放等要求；2022年11月28日，中国证监会就资本支持房地产市场平稳健康发展答记者问上恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司再融资等。

综上，国家积极引导房地产行业平稳健康发展，为稳定房地产市场信心和预期提供有力保障。

2、房地产行业短期基本面承压

受银行房地产贷款集中度管理、土地“两集中”等方面的影响，我国房地产行业短期基本面仍然承压。一方面，2022年度，我国房地产投资共计

132,895.41亿元，同比下降10.00%，其中2022年四季度全国房地产投资29,336.87亿元，同比下降16.26%，均低于全国固定资产投资整体增速，我国当前房地产行业对于固定资产投资的拉动作用有所弱化。另一方面，2022年度，全国购置土地面积10,052.07万平方米，同比下降53.40%；2022年度，全国房地产新开工面积和房屋销售面积分别为120,587.07万平方米和135,836.89万平方米，同比下降39.40%和24.30%。短期来看，房地产行业承受较大发展压力。

3、房地产行业中长期发展空间较大

自2016年中央经济工作会议首次提出“房住不炒”以来，我国房地产行业逐步回归居住属性，居民的居住需求成为支撑我国房地产行业发展的关键因素，而城镇化率、经济发展水平、人均可支配收入都将影响居民的居住需求，进而影响我国房地产行业的长远发展。根据《2022年国民经济和社会发展统计公报》，在城镇化率方面，截至2022年末，全国人口14.12亿人，其中我国城镇常住人口9.21亿人，常住人口城镇化率为65.22%，根据《国家人口发展规划（2016—2030年）》预测，到2030年，常住人口城镇化率将达到70%；在经济发展水平方面，2012年至2022年，我国人均GDP从39,771元提高到了85,698元，年复合增长率为7.98%；在人均可支配收入方面，2012年至2022年，我国居民人均可支配收入从16,510元提高到了36,883元，年复合增长率为

8.37%。随着我国城镇化率的不断增加和我国人均GDP以及可支配收入的不断提高，我国房地产行业在中长期仍有较大发展空间。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、进一步提升公司在绿色科技地产开发领域中的品牌和地位

公司系国内绿色科技地产领军企业，为房地产开发企业信用等级AAA级企业和德国可持续建筑委员会（DGNB）成员。以绿色建筑开发运营为发展方向，公司成功打造了极具影响力的“花城系列”“海尚系列”和“印象系列”等产品体系。公司紧跟绿色智能技术发展潮流，不断加大投入，逐步从“绿色科技建筑技术集成商”迭代升级为“绿色智能生活服务商”。公司房地产业务以三湘集团为核心体，是集建筑安装、建材加工、装饰设计、房产经纪、广告

传播、物业管理于一体的全产业链服务商，具有房地产开发、建筑工程总承包、装饰施工三个国家一级资质和一个AAA级物业管理评级，形成了以绿色设计为龙头，集绿色建造、绿色装饰、绿色运营等为一体的运营管理模式。开发项目先后获住建部“广厦奖”、国家“康居示范工程”、国家“优质工程奖”、国家“绿色建筑三星认证”、LEED金奖、上海市建设工程“白玉兰”奖、上海市“优秀住宅金奖”等奖项，多项自主研发成果获国家专利。本次向特定对象发行股票将夯实公司房地产主业，进一步提升公司在绿色科技地产开发领域中的品牌和地位。

2、推动公司“保交楼、稳民生”的重要工程的顺利实施

海尚系列是公司核心品牌之一，海尚苑住宅项目是公司“立足长三角，布局京津冀”发展战略的落地项目，也是公司品牌在北方市场立足的示范性项目，项目的顺利实施对于提升公司在北方市场的知名度、后续业务开展以及增厚公司利润水平均具有重要意义。本次募投项目位于燕郊北部科学城，燕郊经过多年发展目前已具备形成北京卫星城的格局，该项目定位为环京刚需房、刚改房，满足北京市外溢人口居住需求，是公司“保交楼、稳民生”的重要工程。2022年该项目连续迎来政策利好，一方面北京轨道交通22号线（平谷线）全线获批，海尚苑住宅项目紧邻距22号线高楼站，交通优势明显；另一方面，目前燕郊已正式取消住房限购、限售等政策，该项目面对的市场群体预计将进一步扩大。该项目目前已处于建设阶段，通过募集资金对海尚苑住宅项目的支持，能够缓解公司资金压力，推动公司“保交楼、稳民生”的重要工程的顺利实施，实现公司长期发展战略。

3、优化公司资本结构，提升持续经营能力

房地产行业属于资金密集型行业，具备资金需求量大、资金周转周期长等特点，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。近年来，房地产开发企业获取资金的门槛不断提高。一方面，受银行房地产贷款“集中度”管理、土地“两集中”等政策的影响，公司的经营压力增大；另一方面，近些年房地产行业公司融资渠道较为单一，公司获取资金的难度及成本较大，对公司的业务经营产生了一定程度的影响。通过本次向特定对象发行股票，公

司将进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，增强资金实力，优化公司资本结构，降低财务风险，有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行股票的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行股票的必要性

1、本次发行满足公司经营发展的需要

本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求，具有实施的必要性。募投项目具有良好的市场发展前景，同时作为资金密集型的房地产企业，随着业务的发展与规模的扩张，资金需求也持续增多，募集资金的使用将会丰富公司主营业务，拓展经营规模，有利于增强公司的盈利能力，提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

此外，本次向特定对象发行股票募集资金将进一步增强公司资金实力，拓展公司经营规模；同时改善公司财务结构，提升抗风险能力，有利于公司未来持续稳健发展。

2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

公司业务的稳健、可持续发展需要长期的资金支持。股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。公司积极相应国家及行业政策号召，并不断提高经营水平，严格进行财务方面的内部控制，逐步消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而为全体股东提供更好的投资回报。

综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行尚未确定发行对象。公司在经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

综上所述，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则及依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前

20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次向特定对象发行股票的最终发行机制将在本次发行经中国证监会同意注册后，按照现行的《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定进行相应发行。

（二）本次发行定价的方法和程序合理

本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会会议及股东大会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条的相关规定

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保

留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次向特定对象发行股票募集资金符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第十一次（临时）会议、第八届董事会第十三次（临时）会议及2023年第一次临时股东大会审议通过，且均已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行方案已经公司第八届董事会第十一次（临时）会议、第八届董事会第十三次（临时）会议审议通过。本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于维护全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行股票决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司2023年第一次临时股东大会已审议通过本次发行方案，全体股东均对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公开地表决。股东大会就本次发行相关事项作出特别决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。同时，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

本次发行完成后，公司将及时公布发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。现公告如下：

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过160,000.00万元（含本数），发行数量不超过361,311,138股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

1、主要假设

（1）假设公司于2023年4月21日召开第八届董事会第十二次（定期）会议审议通过的《关于注销部分回购股份及减少注册资本的议案》，将于2023年5月通过2022年年度股东大会审议，公司回购专用证券账户持有的23,670,900股普通股，将于2023年5月31日前注销。

（2）假设本次向特定对象发行股票于2023年9月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。

（3）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即361,311,138股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。

（4）假设本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币160,000万元（含本数），不考虑发行费用，本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（5）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。

（7）未考虑除本次向特定对象发行股票股数之外的其他因素对股本的影响。

（8）由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2023年公司整体收益情况较难预测。因此，假设2023年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：1）较2022年持平；2）2023年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年增长10%；3）2023年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年下降10%（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2023年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，

公司不承担赔偿责任）。

（9）假设2023年12月31日归属于母公司的所有者权益=2022年12月31日归属于母公司所有者权益+2023年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+向特定对象发行股票增加的所有者权益。

（10）假设公司2022、2023年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股。

2、对公司主要指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

假设情形一：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度持平

假设情形二：2023年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年增长10%

假设情形三：2023年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年下降10%

（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行股票完成后，在公司实现盈利的情况下，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属

于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前主营业务包括房地产开发和文化演艺两大板块，其中，房地产开发为公司利润的主要来源。按照中国证监会行业划分标准，公司隶属于房地产业。公司在多年的稳健经营过程中，亦储备了大量高素质的房地产项目开发人才，具有多年的房地产开发项目经验。

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目主要投向公司房地产开发主业、补充流动资金及偿还银行借款，项目的实施有助于公司强化房地产主业市场竞争力，向北方市场输出公司品牌价值，同时优化资产负债结构，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利能力和核心竞争力。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司拥有经验丰富、积极进取、稳定团结的管理团队，管理团队对房地产行业的发展历史、技术特征以及未来走势具有深刻的理解。同时，公司多年来建设了一支具备丰富理论知识和行业实践经验的专业化的员工团队，具有多个房地产项目的开发经验，能够充分满足募投项目的管理人员需求。

（2）市场储备

基于公司稳步发展房地产业的发展战略与公司对宏观形势以及对房地产业发展趋势的准确判断，公司积极布局京津冀地区，随着京津冀地区一体化推进速度的加快，燕郊高新区已逐步成为环首都地区新兴区域中心城市，本项目市场空间较大。

综上所述，本次向特定对象发行股票募投项目，在人员、市场等方面均具有良好的储备，能够保障募集资金投资项目的顺利实施。

（四）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

房地产开发与经营是公司的主营业务之一，未来一个阶段，地产业务营收和利润在公司内仍将占据相当高的比重。本次向特定对象发行股票所募集的资金将全部用于公司房地产主业项目开发与建设。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

2、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

为规范募集资金使用管理，公司已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件以及公司制定的《三湘印象股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。

本次募集资金到位后，公司将严格遵守公司募集资金管理制度，开设募集资金专项账户，专户专储、专款专用，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

3、完善公司治理架构，强化内部控制管理

公司将改进完善业务流程，提高生产效率，继续强化全面预算管理、绩效管理体系，加强对子公司各环节的信息化管理，保持经营效率的稳定提升；加强垫资回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能

力。

4、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来业绩做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

（五）公司董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的

行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

三湘印象股份有限公司董事会

2023年5月5日