三湘印象：向特定对象发行股票预案(修订稿)

股票代码：000863 证券简称：三湘印象

三湘印象股份有限公司

向特定对象发行股票预案

（修订稿）

二〇二三年五月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。

6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、公司本次向特定对象发行股票预案已经公司第八届董事会第十一次（临时）会议及2023年第一次临时股东大会审议通过。2023年5月4日，公司召开第八届董事会第十三次（临时）会议，根据公司股东大会授权，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行A股股票方案、预案等内容进行了修订。根据有关法律法规的规定，本次发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，且最终以中国证券监督管理委员会注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

本次向特定对象发行股票的最终发行机制将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定进行相应发行。

3、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过160,000万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，本次发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过361,311,138股（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股

权激励行权等导致总股本发生变化的事项，本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。

4、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行尚未确定发行对象。公司在通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象。

5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

6、公司本次向特定对象发行募集资金总额预计为不超过160,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

若本次向特定对象发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

7、本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增长，但募集资金投资项目实施并产生经济效益需要一定的时间，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长。本次向特定对象发行股票完成后的短期内，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。

8、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。就公司的利润分配政策及未来三年（2023-2025年）股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

9、本次募集资金投资项目的实施，有利于公司按照董事会的规划，进一步促进公司房地产业务健康发展，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。公司在确定募集资金投资项目前，已进行了充分调研与审慎论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他不可控因素影响，本次向特定对象发行方案在中国证券监督管理委员会同意注册前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。

10、本次向特定对象股票完成后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

目 录

公司声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

目 录 ...... 5

释 义 ...... 7

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8

一、公司基本情况 ...... 8

二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 8

三、本次向特定对象发行股票概况 ...... 11

四、本次发行是否构成关联交易 ...... 14

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14

六、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序 ...... 14

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 15

一、本次募集资金投资计划 ...... 15

二、本次募集资金投资项目可行性分析 ...... 15

三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响 ...... 20

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 21

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构的变化 ...... 21

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 22

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 22

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 23

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 23六、本次发行相关的风险说明 ...... 23

第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 26

一、利润分配政策 ...... 26

二、公司过去三年现金分红情况及未分配利润使用安排 ...... 29

三、2023-2025年股东回报规划 ...... 30第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施 .... 34

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 34二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 37

三、本次发行的必要性和合理性 ...... 37

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 37

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 38

六、公司董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 40

释 义在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、国家出台政策引导房地产行业平稳健康发展

2022年7月28日，中共中央政治局召开会议指出，要稳定房地产市场，坚持房住不炒的定位，支持刚性和改善性住房需求，保交楼、稳民生。2022年12

月15日至16日，中央经济工作会议中再次提出要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、稳民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求。期间内，国家密集出台相关政策支持行业健康发展：2022年11月8日，银行间市场交易商协会继续推进包括房地产企业在内的民营企业发债融资；2022年11月21日，中国人民银行、银保监会召开全国性商业银行信贷工作座谈会，提出稳定房地产企业开发贷款投放等要求；2022年11月28日，中国证监会就资本支持房地产市场平稳健康发展答记者问上恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司再融资等。

综上，国家积极引导房地产行业平稳健康发展，为稳定房地产市场信心和预期提供有力保障。

2、房地产行业短期基本面承压

受银行房地产贷款集中度管理、土地“两集中”等方面的影响，我国房地产行业短期基本面仍然承压。一方面，2022年度，我国房地产投资共计132,895.41亿元，同比下降10.00%，其中2022年四季度全国房地产投资29,336.87亿元，同比下降16.26%，均低于全国固定资产投资整体增速，我国当前房地产行业对于固定资产投资的拉动作用有所弱化。另一方面，2022年度，全国购置土地面积10,052.07万平方米，同比下降53.40%；2022年度，全国房地产新开工面积和房屋销售面积分别为120,587.07万平方米和135,836.89万平方米，同比下降39.40%和24.30%。短期来看，房地产行业承受较大发展压力。

3、房地产行业中长期发展空间较大

自2016年中央经济工作会议首次提出“房住不炒”以来，我国房地产行业逐步回归居住属性，居民的居住需求成为支撑我国房地产行业发展的关键因素，而城镇化率、经济发展水平、人均可支配收入都将影响居民的居住需求，进而影响我国房地产行业的长远发展。根据《2022年国民经济和社会发展统计公报》，在城镇化率方面，截至2022年末，全国人口14.12亿人，其中我国城镇常住人口9.21亿人，常住人口城镇化率为65.22%，根据《国家人口发展规划（2016—2030年）》预测，到2030年，常住人口城镇化率将达到70%；在经济发展水平方面，2012年至2022年，我国人均GDP从39,771元提高到了85,698

元，年复合增长率为7.98%；在人均可支配收入方面，2012年至2022年，我国居民人均可支配收入从16,510元提高到了36,883元，年复合增长率为8.37%。随着我国城镇化率的不断增加和我国人均GDP以及可支配收入的不断提高，我国房地产行业在中长期仍有较大发展空间。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、进一步提升公司在绿色科技地产开发领域中的品牌和地位公司系国内绿色科技地产领军企业，为房地产开发企业信用等级AAA级企业和德国可持续建筑委员会（DGNB）成员。以绿色建筑开发运营为发展方向，公司成功打造了极具影响力的“花城系列”“海尚系列”和“印象系列”等产品体系。公司紧跟绿色智能技术发展潮流，不断加大投入，逐步从“绿色科技建筑技术集成商”迭代升级为“绿色智能生活服务商”。公司房地产业务以三湘集团为核心体，是集建筑安装、建材加工、装饰设计、房产经纪、广告传播、物业管理于一体的全产业链服务商，具有房地产开发、建筑工程总承包、装饰施工三个国家一级资质和一个AAA级物业管理评级，形成了以绿色设计为龙头，集绿色建造、绿色装饰、绿色运营等为一体的运营管理模式。开发项目先后获住建部“广厦奖”、国家“康居示范工程”、国家“优质工程奖”、国家“绿色建筑三星认证”、LEED金奖、上海市建设工程“白玉兰”奖、上海市“优秀住宅金奖”等奖项，多项自主研发成果获国家专利。本次向特定对象发行股票将夯实公司房地产主业，进一步提升公司在绿色科技地产开发领域中的品牌和地位。

2、推动公司“保交楼、稳民生”的重要工程的顺利实施

海尚系列是公司核心品牌之一，海尚苑住宅项目是公司“立足长三角，布局京津冀”发展战略的落地项目，也是公司品牌在北方市场立足的示范性项目，项目的顺利实施对于提升公司在北方市场的知名度、后续业务开展以及增厚公司利润水平均具有重要意义。本次募投项目位于燕郊北部科学城，燕郊经过多年发展目前已具备形成北京卫星城的格局，该项目定位为环京刚需房、刚改房，满足北京市外溢人口居住需求，是公司“保交楼、稳民生”的重要工程。2022年该项目连续迎来政策

利好，一方面北京轨道交通22号线（平谷线）全线获批，海尚苑住宅项目紧邻距22号线高楼站，交通优势明显；另一方面，目前燕郊已正式取消住房限购、限售等政策，该项目面对的市场群体预计将进一步扩大。该项目目前已处于建设阶段，通过募集资金对海尚苑住宅项目的支持，能够缓解公司资金压力，推动公司“保交楼、稳民生”的重要工程的顺利实施，实现公司长期发展战略。

3、优化公司资本结构，提升持续经营能力

房地产行业属于资金密集型行业，具备资金需求量大、资金周转周期长等特点，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。近年来，房地产开发企业获取资金的门槛不断提高。一方面，受银行房地产贷款“集中度”管理、土地“两集中”等政策的影响，公司的经营压力增大；另一方面，近些年房地产行业公司融资渠道较为单一，公司获取资金的难度及成本较大，对公司的业务经营产生了一定程度的影响。通过本次向特定对象发行股票，公司将进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，增强资金实力，优化公司资本结构，降低财务风险，有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力。

三、本次向特定对象发行股票概况

（一）发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

（三）发行价格及定价方式

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息

调整。最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次向特定对象发行股票的最终发行机制将在本次发行经中国证监会同意注册后，按照现行的《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定进行相应发行。

（四）发行数量

截至2023年3月31日，公司总股本1,204,370,460股，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过160,000万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，本次发行数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，即不超过361,311,138股（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

（五）发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行尚未确定发行对象。公司在通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象。

（六）限售期安排

发行对象认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次向特定对象发行股票所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

（七）募集资金总额及用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为不超过160,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（八）滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

（九）上市地点

本次向特定对象发行股票的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

（十）决议有效期

本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。

四、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2023年3月31日，公司总股本为120,437.05万股，黄辉先生直接持有17,680.63万股股份，通过上海三湘投资控股有限公司控制公司24,548.56万股股份，分别占公司总股本的14.68%和20.38%，合计控制35.06%的上市公司股份，为公司实际控制人。

按本次发行股份的上限计算，本次发行完成后，公司总股本将由120,437.05万股增至156,568.16万股，黄辉先生合计控制上市公司股份比例将下降至26.97%，仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第十一次（临时）会议、第八届董事会第十三次（临时）会议及2023年第一次临时股东大会审议通过，仍尚需履行如下批准程序：

1、本次向特定对象发行尚待深圳证券交易所审核通过。

2、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。

在本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过160,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟投入以下项目：

单位：万元

若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

（一）海尚苑住宅项目市场前景

燕郊经过多年发展目前已具备形成北京卫星城的格局，承载北京市外溢人口居住需求。本次海尚苑住宅项目位于燕郊北部科学城，地处环京东部最适宜工作和生活的区域之一，距离顺义区直线距离3公里，距离天安门直线距离40公里。项目配套了3万平方米商业中心，周边享有绿地资源、教育资源、医疗资源。同时，该项目在2022年连续迎来政策利好，一方面北京轨道交通22号线（平谷线）全线获批，海尚苑住宅项目紧邻22号线高楼站，交通优势明显；另一方面，目前燕郊已正式取消住房限购、限售等政策，该项目面对的市场群体预计将进一步扩大。

本项目占地26万平方米，站位北京外溢区，传承公司“海尚系列”经典，坚持绿色低碳科技地产发展之路，全面推广新技术、新材料运用，充分发挥“节能社区”“环保社区”“和谐社区”的三湘品牌特色，运用七大绿色科技系统，五大智能科技，发挥品牌价值优势，引领环京市场，再造区域标杆。目前燕郊已经成为河北省经济增长的代表性区域，产业升级将使得产业人口快速导入，使新城人口功能结构更为丰富，为本项目带来了较大的市场潜力。海尚系列是公司核心品牌之一，海尚苑住宅项目是公司“立足长三角，布局京津冀”发展战略的落地项目，也是公司品牌在北方市场立足的示范性项目，项目的顺利实施对于提升公司在北方市场的知名度、后续业务开展以及增厚公司利润水平均具有重要意义。该项目目前已处于建设阶段，通过募集资金对海尚苑住宅项目的支持，能够缓解公司资金压力，推动项目顺利实施，推动公司“保交楼、稳民生”的重要工程的顺利实施，实现公司长期发展战略。

（二）海尚苑西区住宅项目

1、项目情况要点

项目名称：海尚苑西区住宅项目

项目投资总额：104,176.63万元

项目预计竣工时间：2024年5月

实施主体：控股子公司三河市湘德房地产开发有限公司，公司持股占比

50.49%，其他非关联股东持股占比49.51%，待本次发行的募集资金到位后，公司将以借款形式投入实施主体

地理位置：河北省廊坊市三河市燕郊开发区规划燕高北路西侧、YJ2011-015号地南侧

2、项目基本情况

本项目总占地面积51,247平方米，土地用途为城镇居住用地，总建筑面积146,411.81平方米，总户数864户，产品有住宅、配套服务设施等多种规划形态，项目整体容积率为2.0，建筑密度14.48%，绿化率达35%。

3、资格文件取得情况

4、投资估算及筹资方式

单位：万元

截至2022年11月30日，本项目已投入46,091.79万元，主要用于土地费用及工程费用等。本项目拟使用42,000.00万元募集资金，全部用于该项目剩余工程费用支出。

5、项目经济评价

该项目各项经济指标良好，经济性上可行。具体指标如下表所示：

6、项目的具体开发和进展情况

本项目已于2020年8月开工建设，预计竣工日期为2024年5月。

（三）海尚苑东区住宅项目（二期）

1、项目情况要点

项目名称：海尚苑东区住宅项目（二期）项目投资总额：133,138.94万元项目预计竣工时间：2025年12月实施主体：控股子公司三河市湘德房地产开发有限公司，公司持股占比

50.49%，其他非关联股东持股占比49.51%，待本次发行的募集资金到位后，公司将以借款形式投入实施主体

地理位置：河北省廊坊市三河市燕郊开发区幸福路西侧、高横一路南侧

2、项目基本情况

本项目占地面积为70,230平方米，土地用途为城镇居住用地，总建筑面积173,979.30平方米，总户数854户，产品有住宅、配套服务设施等多种规划形态，项目整体容积率为1.70，建筑密度16.41%，绿化率达35.00%。

3、资格文件取得情况

4、投资估算及筹资方式

单位：万元

截至2022年11月30日，本项目已投入52,270.27万元，主要用于土地费用及工程费用等。本项目拟使用70,000.00万元募集资金，全部用于该项目剩余工程费用支出。

5、项目经济评价

该项目各项经济指标良好，经济性上可行。具体指标如下表所示：

6、项目具体开发和进展情况

本项目已于2020年12月开工建设，预计竣工日期为2025年12月。

（四）补充流动资金及偿还银行借款项目

1、项目概况

公司拟使用本次募集资金48,000.00万元进行补充流动资金及偿还银行借款。

2、项目的必要性分析

房地产行业属于资金密集型行业，具备资金需求量大、资金周转周期长等特点，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。近年来，房地产开发企业获取资金的门槛不断提高。一方面，受银行房地产贷款“集中度”管理、土地“两集中”等政策的影响，公司的经营压力增大；另一方面，近些年房地产行业公司融资渠道较为单一，公司获取资金的难度及成本较大，对公司的业务经营产生了一定程度的影响。公司近年来主要通过银行借款以满足重大项目建设的长期资金需求。截至2023年3月31日，公司一年内到期的长期借款金额为49,800.00万元。通过本次向特定对象发行股票，公司将进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，提高偿债能力，优化公司资本结构，降低财务风险，有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力。

三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司资本实力得到充实，净资产大幅提高，有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况。由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司每股收益被摊薄的可能性。

（二）对公司经营的影响

1、缓解资金压力

由于公司主营的房地产业务对资金量需求较大，本次发行完成后，将有效缓解公司发展过程中的资金压力，进而为公司主营业务提供强有力的支持，有效增强公司的运营能力。

2、优化公司资产负债结构

本次募集资金将改善公司资产负债结构，降低公司资产负债水平，提高公司资本金实力，能够促进公司价值及股东利益的进一步稳健增长。

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。项目完成后，能够有力促进公司房地产业务稳步发展，进一步提升公司房地产业务的区域影响力，提高盈利水平，募集资金的运用可行，符合本公司及全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构的变化

（一）本次发行对公司业务的影响

公司目前业务主要覆盖房地产销售、文化演艺、房屋租赁、建筑施工等领域，属于房地产行业。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目主要投向公司海尚苑住宅东区、西区项目、补充流动资金及偿还银行借款。本次募集资金投入后，有利于公司更快、更好地推进海尚苑项目，进一步促进公司主营业务的健康发展，将有效增强公司的抗风险能力和持续经营能力。本次发行后，公司继续聚焦房地产业务，公司的主营业务不会发生变化。

（二）公司章程等是否进行调整

本次发行完成后，公司的股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据发行的实际情况修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并及时办理工商变更登记。

（三）股东结构的变动情况

截至2023年3月31日，公司总股本为120,437.05万股，黄辉先生直接持有17,680.63万股股份，通过上海三湘投资控股有限公司控制公司24,548.56万股股份，分别占公司总股本的14.68%和20.38%，合计控制35.06%的上市公司股份，为公司实际控制人。

按本次发行股份的上限计算，本次发行完成后，公司总股本将由120,437.05万股增至156,568.16万股，黄辉先生合计控制上市公司股份比例将下降至26.97%，仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）高管人员结构的变动情况

本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提升，公司资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到改善。本次募集资金可用于补充流动资金后及偿还公司银行借款，降低财务费用，公司的整体实力和抗风险能力均将得到增强。

（二）对公司盈利能力的影响

公司的资产规模将迅速提升，资金实力有所增强，公司主营业务的盈利能力也将得以加强。本次募投项目的盈利情况较好，募投项目的如期实施和完成会在未来期间内为公司带来较为乐观的经营收益，有利于提高整个公司的盈利水平，有利于公司抓住行业区域分化的发展机遇，达成公司城市群的区域规划布局，品牌影响力将得到加强，市场竞争力和整体盈利水平将得到提高，能够有效巩固公司市场地位，为公司进一步发展提供可靠的保障。

本次发行后，公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经济效益需一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标将一定程度的摊薄。伴随着募集资金投资项目的投资建设和效益实现，公司未来的盈利能力将得到提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行股票融资，将使公司筹资活动现金流入大幅增加。未来随着募集资金投资项目最终交付，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系发生变化，不会新增关联交易，不会形成新的同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

本次发行完成后，公司实际控制人和控股股东未发生变化，公司不存在因本次向特定对象发行股票导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2023年3月31日，公司合并口径的资产负债率为45.67%。本次发行完成后，公司的资产总额和净资产将进一步增加，资产负债率将相应下降，财务结构将得到进一步优化。本次发行不存在导致公司增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

（一）行业与经营风险

1、宏观政策风险

房地产行业属于资金密集型行业，其发展容易受到宏观经济周期、财税政策和货币政策的影响。国内外经济的周期性波动、国家宏观调控政策、国家房地产市场的政策变动都将影响客户对房地产的购买预期。若公司未能较好地把握宏观经济的形势变化，对经营战略及投资行为进行相应的调整，同时优化主营业务结构，则公司未来经营情况及持续盈利能力可能受到不利影响。

2、国家房地产调控政策变化的风险

近年来，我国政府采取了一系列宏观调控措施，运用金融、财政、税收政策和土地政策等手段抑制投机性需求、控制非理性投资，引导房地产行业结构调整和健康发展。公司的主营业务是房地产开发与经营，受国家宏观调控政策影响较大，如土地政策的变化对房地产企业的土地成本、房地产开发进度安排等均产生了较大影响。

近年来，随着房地产行业库存增加，融资困难，部分房地产公司已陷入流动性危机。公司在日常经营过程中充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化。若未来国家持续对房地产行业进行调

控，公司不能有效因应调控政策的变化，则可能会给公司经营带来风险。

3、房地产项目开发风险

本次向特定对象发行股票募集资金将主要用于海尚苑住宅项目，相关募集资金投资项目均已经过充分调研与审慎论证。项目的实施有助于扩大公司主营业务规模、提升盈利能力。

但是房地产项目开发周期长，投资大，涉及多个相关行业，在开发建设过程中易受各种不确定因素影响而出现合同、工期、质量等各种风险。实际运营过程中不仅要有充足的资金供应来保证资金链条的安全性，而且需要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，并且项目建设完成后面临着销售、经营等环节。上述任一环节的不利变化，都将增加项目

的开发成本、延长项目的开发周期，导致项目开发进度受阻，资金周转速度放缓，影响本公司的预期经营效益。若公司在经营中不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩造成不利影响。

（二）本次发行相关风险

1、摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，但募集资金投资项目实施并产生经济效益需要一定时间，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

2、审批风险

本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册，能否取得相关有权机关批准以及最终取得批准的时间均存在一定的不确定性。

3、股市波动风险

本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场状况以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者注意股价波动及相关风险。

第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策及决策程序的规定如下：

“第一百六十条 公司的利润分配政策为：

（一）公司利润分配的原则

公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（二）利润分配的形式和期间间隔

公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。

（三）公司现金方式分红的具体条件和比例

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。总体而言，公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，确定差异化的现金分红比例：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

前文所述之“重大资金支出安排”指以下情形：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（四）公司发放股票股利的具体条件

若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。

（五）公司利润分配政策的修改

1、修改利润分配政策的研究论证程序

因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。

2、修改利润分配政策的决策机制

董事会应就修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。

公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

股东大会审议修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股

东关心的问题。在股东大会审议修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。第一百六十一条 公司利润分配的决策机制如下：

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出，利润分配预案经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关利润分配预案的议案，并直接提交董事会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司应详细记录审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。

监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意，监事会须对董事会和管理层执行分红政策的情况及决策程序进行监督。

股东大会在审议利润分配预案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司应保障社会公众股股东参与股东大会的权利，广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。公司报告期可分配利润为正但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后的2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案，或按照低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现金分红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会做出说明。”

二、公司过去三年现金分红情况及未分配利润使用安排

（一）公司过去三年现金分红情况

公司2020-2022年现金分红情况如下：

2020年至2022年，公司累计现金分红金额为116,253.71万元。

1、2020年度利润分配方案

根据公司第七届董事会第十七次（临时）会议审议通过的《关于<以集中竞价方式回购股份方案>的议案》，在2020年2月2日至2020年6月30日回购实施完毕期间，公司以现金为对价，以集中竞价方式累计回购股份数量23,670,900股，累计支付总金额为9,990.75万元（不含交易费用）。根据《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事项拟用于员工持股计划及股权激励计划，无需经股东大会审议。公司本次回购视为2020年现金分红。

根据公司第七届董事会第二十次（定期）会议和2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2020年半年度利润分配预案的议案》，公司以总股本1,225,208,160股扣除已回购股份44,508,600股，即1,180,699,560股为基数，向全体股东每10股派发人民币4元（含税）现金股利，共派发现金总额47,227.98万元。

根据公司第七届董事会第二十五次（定期）会议和2020年年度股东大会审议通过的《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，公司以总股本1,225,208,160股扣除已回购股份44,508,600股，即1,180,699,560股为基数，向全体股东每10股派发人民币4.00元（含税）现金股利，共派发现金总额47,227.98万元。

综上，公司2020年度现金分红合计104,446.71万元。

2、2021年度利润分配方案

根据公司第八届董事会第七次（定期）会议和2021年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，公司以总股本1,225,208,160股扣除已回购股份44,508,600股，即1,180,699,560股为基数，向全体股东每10股派发人民币1.00元（含税）现金股利，共派发现金总额11,807.00万元。

公司2021年度现金分红11,807.00万元。

3、2022年度利润分配方案

鉴于公司2022年度实际经营和盈利情况，结合公司2023年度经营计划和相关资金使用安排，为不影响公司生产经营及相关战略的实施，公司董事会认为将剩余未分配利润滚存至下一年度有利于保障正常生产经营和未来发展战略的顺利实施，为公司重大投资计划及重大现金支出提供必要的、充足的资金保障，降低财务成本，提升应对潜在风险的能力，实现公司可持续发展，有利于维护公司全体股东尤其是中小股东的利益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，公司董事会拟定2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

（二）公司过去三年未分配利润使用情况

2020-2022年，公司滚存未分配利润主要用于公司生产经营所需的流动资金及主营业务拓展存在的重大资金支出等，以支持公司长期可持续发展。

三、2023-2025年股东回报规划

2022年12月19日，公司召开第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划》。具体情况如下：

（一）公司制定股东回报规划考虑的因素

公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持

利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划的制定原则

股东回报规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑和听取广大投资者（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采用以现金分红为主的利润分配原则，兼顾股东回报和公司可持续发展，积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

（三）股东回报规划的具体内容

1、利润分配形式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并实施积极的现金股利分配，重视对股东的投资回报。在具备现金分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分配方式。

在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

2、利润分配的具体规定

（1）利润分配条件

除出现《公司章程》规定的“公司调整现金分红政策的具体条件”外，2023-2025年在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年可供分配利润为正，且现金能够满足公司持续经营和发展的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红。

（2）现金分红比例

2023-2025年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、差异化现金分红政策

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

前文所述之“重大资金支出安排”指以下情形：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大投资或重大现金支出情况以《公司章程》规定为准。

4、回报规划的决策和监督机制

（1）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等），主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（3）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案，或按照低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现金分红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会做出说明。

（4）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

（5）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

5、利润分配方案的实施

（1）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（2）公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。

（四）股东回报规划的制定周期和调整机制

1、股东分红回报规划方案制定周期

公司以每三年为一个周期，制定周期内股东回报规划。根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

2、回报规划的调整机制

（1）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据自身生产经营情况、投资规划等需要，可以调整或变更利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。

（2）公司确需调整或变更利润分配政策时，董事会应就利润分配政策调整提出预案，并详细论证和说明修订原因，该预案应经董事表决通过，独立董事应发表独立意见，该预案提交股东大会时应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

提示及采取措施为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过160,000万元（含本数），发行数量不超过361,311,138股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

（一）主要假设

1、假设公司于2023年4月21日召开第八届董事会第十二次（定期）会议审议通过的《关于注销部分回购股份及减少注册资本的议案》，将于2023年5月通过2022年年度股东大会审议，公司回购专用证券账户持有的23,670,900股普通股，将于2023年5月31日前注销。

2、假设本次向特定对象发行股票于2023年9月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。

3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即361,311,138股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。

4、假设本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币160,000万元（含本数），不考虑发行费用，本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。

7、未考虑除本次向特定对象发行股票股数之外的其他因素对股本的影响。

8、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2023年公司整体收益情况较难预测。因此，假设2023年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：（1）较2022年持平；（2）2023年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年增长10%；

（3）2023年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年下降10%（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2023年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

9、假设2023年12月31日归属于母公司的所有者权益=2022年12月31日归属于母公司所有者权益+2023年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+向特定对象发行股票增加的所有者权益。

10、假设公司2022、2023年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

假设情形一：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度持平

假设情形二：2023年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年增长10%

假设情形三：2023年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年下降10%

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行股票完成后，在公司实现盈利的情况下，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本预案中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前主营业务包括房地产开发和文化演艺两大板块，其中，房地产开发为公司利润的主要来源。按照中国证监会行业划分标准，公司属于房地产业。公司在多年的稳健经营过程中，亦储备了大量高素质的房地产项目开发人才，具有多年的房地产开发项目经验。

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目主要投向公司房地产开发主业、补充流动资金及偿还银行借款，项目的实施有助于公司强化房地产主业市场竞争力，向北方市场输出公司品牌价值，同时优化资产负债结构，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利能力和核心竞争力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司拥有经验丰富、积极进取、稳定团结的管理团队，管理团队对房地产行业的发展历史、技术特征以及未来走势具有深刻的理解。同时，公司多年来建设了一支具备丰富理论知识和行业实践经验的专业化的员工团队，具有多个房地产项目的开发经验，能够充分满足募投项目的管理人员需求。

2、市场储备

基于公司稳步发展房地产业的发展战略与公司对宏观形势以及对房地产业发展趋势的准确判断，公司积极布局京津冀地区，随着京津冀地区一体化推进速度的加快，燕郊高新区已逐步成为环首都地区新兴区域中心城市，本项目市场空间较大。

综上所述，本次向特定对象发行股票募投项目，在人员、市场等方面均具有良好的储备，能够保障募集资金投资项目的顺利实施。

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

房地产开发与经营是公司的主营业务之一，未来一个阶段，地产业务营收和利润在公司内仍将占据相当高的比重。本次向特定对象发行股票所募集的资金将全部用于公司房地产主业项目开发与建设。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会得到提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募

投项目早日完工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

为规范募集资金使用管理，公司已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件以及公司制定的《三湘印象股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格遵守公司募集资金管理制度，开设募集资金专项账户，专户专储、专款专用，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理

公司将改进完善业务流程，提高生产效率，继续强化全面预算管理、绩效管理体系，加强对子公司各环节的信息化管理，保持经营效率的稳定提升；加强垫资回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来业绩做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

六、公司董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（以下无正文）

三湘印象股份有限公司董事会

2023年5月5日