银星能源：中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司
关于宁夏银星能源股份有限公司
向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对银星能源向特定对象发行股票限售股份上市流通进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、2023年度向特定对象发行股份和股本变动情况
2023年7月25日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1584号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向14名特定投资者发行人民币普通股（A股）股票211,835,699股（以下简称“本次发行”），本次发行完成后，公司新增股份211,835,699股，总股本由706,118,997股增加至917,954,696股。
本次发行新增股份于2023年9月8日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股，除中铝宁夏能源集团有限公司认购的股份限售期为新增股份上市之日起36个月，其余13名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起6个月。
二、本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东宁夏能源所作出各项承诺的履行进展，以及与本次解除限售股份对应承诺的完成情况具体如下：
| 承诺事由 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 向特定对象发行股票时所作承诺 | 股份限售承诺（关于锁定期的承诺） | 宁夏能源认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让；自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，所认购的本次发行的A股股票，由于分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。 | 期限内履行（自发行结束之日起三十六个月内） | 已严格履行完毕 |
| 向特定对象发行股票时所作承诺 | 股份限售承诺（填补被摊薄即期回报的承诺） | 1.宁夏能源承诺不滥用控股股东地位，不会越权干预发行人经营管理活动，不会侵占或采用其他方式损害发行人利益； 2.在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及承诺的相关意见及实施细则后，如发行人的相关规定及本公司的承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求； 3.宁夏能源若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任，并同意接受中国证监会及深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对宁夏能源作出相关处罚或采取相关管理措施。 | 期限内履行（自发行结束之日起三十六个月内） | 已严格履行完毕 |
| 资产重组时所作承诺 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 为继续解决与控股股东宁夏能源之间存在的同业竞争问题，宁夏能源于2025年2月12日变更承诺：自本承诺函出具后24个月内，宁夏能源将按照评估确定的公允价格将陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权注入银星能源。 | 2025年2月12日至2027年2月12日 | 正常履行中 |
| 资产重组时所作承诺 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 为继续解决与控股股东宁夏能源之间存在的同业竞争问题，宁夏能源于2025年2月12日变更承诺：本承诺函出具后的24个月内，宁夏能源按照评估确定的公允价格将光伏发电及相关产品生产相关资产和业务注入银星能源。 | 2025年2月12日至2027年2月12日 | 正常履行中 |
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无后续追加其他与股份锁定相关的承诺。公司本次申请上市流通的限售股股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其提供违规担保等损害公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售的股份上市流通日期为2026年9月10日；
（二）本次可上市流通股份数量为85,221,501股，占公司总股本的9.28%；
（三）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
单位：股
四、本次解除限售前后的股本结构变动情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次 变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 289,987,608 | 31.59% | -85,221,501 | 204,766,107 | 22.31% |
| 无限售条件股份 | 627,967,088 | 68.41% | 85,221,501 | 713,188,589 | 77.69% |
| 股份总数 | 917,954,696 | 100.00% | _ | 917,954,696 | 100.00% |
注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定；本次解除限售股份股东严格履行了其在本次发行股票中做出的股份锁定等各项承诺；截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐人对银星能源本次向特定对象发行股票限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结/标记的股份数量（股） |
| 1 | 中铝宁夏能源集团有限公司 | 289,987,608.00 | 85,221,501 | 9.28% | 0 |
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
罗 峰 蒋文翔
中信证券股份有限公司
年 月 日