东莞控股：银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度

东莞发展控股股份有限公司 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 信息披露事务管理制度

(经公司第九届董事会第四次会议审议通过)

第一章总则

第一条目的

为规范东莞发展控股股份有限公司(以下简称“公司”)在 银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行 为,加强信息披露事务管理,促进公司依法规范运作,保护 投资者合法权益,公司根据中国人民银行《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易 商协会(以下简称“交易商协会”)《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具信息披露规则》及相关法律法规,制定本 制度。

第二条适用范围

本制度适用于公司在银行间债券市场发行非金融企业债 务融资工具的管理,下属单位参照执行。

第三条引用标准及关联制度

法》

(一)《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办

(二)《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则》

(三)《公司章程》

(四)《东莞发展控股股份有限公司信息披露管理制度》

第四条专用术语定义

非金融企业债务融资工具(以下简称“债务融资工具”):

是指公司在中国银行间债券市场发行的,约定在一定期限内还 本付息的有价证券。

信息:是指公司作为交易商协会的注册会员,在债务融资 工具发行及存续期内,对发行债务融资工具的非金融企业偿债 能力或投资者权益可能有重大影响的信息以及债务融资工具监 管部门要求披露的信息。

信息披露:是指按照法律、法规和银行间市场交易商协会 规定要求披露的信息,在规定时间内,按照规定的程序、以规 定的方式向投资者披露,包括在债务融资工具存续期内,公司 的定期报告以及公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时, 应当及时向投资者持续披露。

存续期:是指债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全 部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。

第五条信息披露原则

信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原 则,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露语言 应简洁、平实和明确,不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁 性的词句。

信息披露是公司的持续性责任。公司信息披露要求体现公 开、公正、公平对待所有投资者的原则。公司应当及时、公平 地履行信息披露义务,公司及其全体董事、高级管理人员或履 行同等职责的人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责,保证

信息披露内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

公司的董事和高级管理人员或履行同等职责的人员无法保 证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有 异议的,应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由, 公司应当披露。公司不予披露的,董事和高级管理人员或履行 同等职责的人员可以提供能够证明其身份的证明材料,并向交 易商协会申请披露对发行文件或定期报告的相关异议。公司控 股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责,配合公司履行 信息披露义务。

公司有关部门和人员应当按照本制度的相关规定,在公司 债务融资工具发行及存续期间,履行有关信息的内部报告程序 和对外披露的工作。

在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该 信息,不得利用该信息进行内幕交易。

公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定 媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行 的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时 报告义务。

第二章信息披露的内容及标准

第六条公司应当在首次发行前披露信息披露事务管理制度 主要内容的公告,并在发行文件中披露信息披露事务负责人相

关情况。

如本期债务融资工具发行之前,公司的信息披露事务管理 制度主要内容未公开披露过,且本期债务融资工具不是定向发 行的,公司应在本期发行前公开披露信息披露事务管理制度主 要内容的公告。

第七条公司应通过交易商协会认可的网站公布债务融 资工具当期发行文件,发行文件至少应包括以下内容:

(一)最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表。

(二)募集说明书。

(三)信用评级报告(如有)。

(四)受托管理协议(如有)。

(五)法律意见书。

(六)交易商协会要求的其他文件。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的,从其规定 或约定。

第八条企业应当在募集说明书显著位置作如下提示:

“本企业发行本期债务融资工具已在交易商协会注册,注 册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任 何评价,也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判 断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者,请认真阅读本募 集说明书全文及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、 准确性和完整性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,

自行承担与其有关的任何投资风险。”

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的,从其规定 或约定。

第九条公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交 易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券 的实际发行规模、期限、价格等信息。

第十条债务融资工具存续期内,公司信息披露的时间应 当不晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交 易场所要求,或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道 上的时间。

债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的,其信 息披露义务人在境外披露的信息,应当在境内同时披露。

第十一条在债务融资工具存续期内,公司应按以下要求 披露定期报告:

(一)在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年 度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机 构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要 信息。

(二)在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露 半年度报告。

(三)在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内 披露季度财务报表,第一季度财务报表的披露时间不得早于

上一年年度报告的披露时间。

(四)定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债 表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业,除提 供合并财务报表外,还应当披露母公司财务报表。

定向发行债务融资工具的,应当按照前款规定时间,比 照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。

第十二条公司无法按时披露定期报告的,应当于本制度 第十一条规定的披露截止时间前,披露未按期披露定期报告 的说明文件,内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披 露时间等情况。

公司披露前款说明文件的,不代表豁免定期报告的信息 披露义务。

第十三条在债务融资工具存续期内,公司发生可能影响 债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时,应及时 向市场披露,并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的 影响。所称重大事项包括但不限于:

(一)企业名称变更。

(二)企业生产经营状况发生重大变化,包括全部或主要 业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等。

(三)企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管 理人、信用评级机构。

(四)企业1/3以上董事、董事长、总经理或具有同等职责

的人员发生变动。

(五)企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责 的人员无法履行职责。

(六)企业控股股东或者实际控制人变更,或股权结构发 生重大变化。

(七)企业提供重大资产抵押、质押,或者对外提供担保 超过上年末净资产的20%。

(八)企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、 报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组。

(九)企业发生超过上年末净资产10%的重大损失,或者 放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%。

(十)企业股权、经营权涉及被委托管理。

(十一)企业丧失对重要子公司的实际控制权。

(十二)债务融资工具信用增进安排发生变更。

(十三)企业转移债务融资工具清偿义务。

(十四)企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%, 或者新增借款超过上年末净资产的20%。

(十五)企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组。

(十六)企业涉嫌违法违规被有权机关调查,受到刑事处 罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债 券业务相关的处分,或者存在严重失信行为。

(十七)企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制 措施,或者存在严重失信行为。

(十八)企业涉及重大诉讼、仲裁事项。

(十九)企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣 押或冻结的情况。

(二十)企业拟分配股利,或发生减资、合并、分立、解 散及申请破产的情形。

(二十一)企业涉及需要说明的市场传闻。

(二十二)债务融资工具信用评级发生变化。

(二十三)企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经 营成果产生重要影响的重大合同。

项。

(二十四)发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事

项。

(二十五)其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的,从其规定 或约定。

第十四条公司应在出现以下情形之日起2个工作日内,履 行本制度规定的事项的信息披露义务:

(一)董事会就该重大事项形成决议时。

(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时。

(三)董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事项

发生时。

(四)收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时。

(五)完成工商登记变更时。

重大事项出现泄露或市场传闻的,公司应当在出现该情 形之日后2个工作日内履行本制度规定的重大事项的信息披 露义务。

已披露的重大事项出现重大进展或变化的,公司应当在 进展或变化发生之日后2个工作日内披露进展或者变化情况 及可能产生的影响。

第十五条公司变更信息披露事务管理制度的,应当在披 露最近一期年度报告或半年度报告时披露变更后制度的主要 内容;公司无法按时披露上述定期报告的,公司应当于前述 规定的定期报告的披露截止时间前披露变更后制度的主要内 容。

第十六条公司变更信息披露事务负责人的,应当在变更 之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员;对于未在信息 披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的,视为由法定 代表人担任。如后续确定接任人员,应当在确定接任人员之 日后2个工作日内披露。

第十七条公司变更债务融资工具募集资金用途的,应当 按照规定和约定履行必要变更程序,并至少于募集资金使用 前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。

第十八条公司对财务信息差错进行更正,涉及未经审计 的财务信息的,应当同时披露更正公告及更正后的财务信 息。涉及经审计财务信息的,公司应当聘请会计师事务所进 行全面审计或对更正事项进行专项鉴证,并在更正公告披露 之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信 息;如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响,或者 该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变,应当聘请会计 师事务所对更正后的财务信息进行全面审计,并在更正公告 披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信 息。

第十九条债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款 等特殊条款的,公司应当按照相关规定和发行文件约定及时 披露相关条款的触发和执行情况。

第二十条公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本 金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。

第二十一条债务融资工具偿付存在较大不确定性的,公 司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示 公告。

第二十二条债务融资工具未按照约定按期足额支付利息 或兑付本金的,公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的 公告;存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足 额付息或兑付的公告。

第二十三条债务融资工具违约处置期间,公司及存续期 管理机构应当披露违约处置进展,公司应当披露处置方案主 要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的,应当在1个 工作日内进行披露。

第二十四条若公司无法履行支付利息或兑付本金义务, 提请增进机构履行信用增进义务的,公司应当及时披露提请 启动信用增进程序的公告。

第二十五条公司进入破产程序的,信息披露义务由破产 管理人承担,公司自行管理财产或营业事务的,由公司承 担。破产信息披露义务人无需按照本节要求披露定期报告和 重大事项,但应当在知道或应当知道以下情形之日后2个工作 日内披露破产进展:

(一)人民法院作出受理企业破产申请的裁定。

(二)人民法院公告债权申报安排。

(三)计划召开债权人会议。

(四)破产管理人提交破产重整计划、和解协议或破产财 产变价方案和破产财产分配方案。

(五)人民法院裁定破产重整计划、和解协议、破产财产 变价方案和破产财产分配方案。

毕。

(六)重整计划、和解协议和清算程序开始执行及执行完

(七)人民法院终结重整程序、和解程序或宣告破产。

(八)其他可能影响投资者决策的重要信息。

破产信息披露义务人应当在向人民法院提交破产重整 计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案及 其他影响投资者决策的重要信息之日后5个工作日内披露上述 文件的主要内容,并同时披露审计报告、资产评估报告等财 产状况报告。发生对债权人利益有重大影响的财产处分行为 的,破产信息披露义务人应当在知道或应当知道后2个工作日 内进行信息披露。

第二十六条信息披露文件一经公布不得随意变更。公司 发现已披露的信息(包括公司发布的公告或媒体上转载的有 关公司的信息)确有必要进行变更或更正的,应披露变更公 告和变更或更正后的信息披露文件。已披露的原文件应在信 息披露渠道予以保留,相关机构和个人不得对其进行更改或 替换。

第三章信息披露工作的管理

第二十七条公司的信息披露事务负责人为公司董事会秘 书。信息披露事务负责人负责组织和协调债务融资工具信息 披露相关工作,接受投资者问询,维护投资者关系。公司应 当为信息披露事务负责人履行职责提供便利条件。

第二十八条如信息披露事务负责人无法继续履行信息披 露事务负责人相关职责的,董事会应从公司高级管理人员中 选举产生新的信息披露事务负责人,并披露新任信息披露事

务负责人的联系方式。

第二十九条公司财务管理部是公司债务融资工具信息披 露事务的管理部门,负责公司债券融资信息事务管理。证券 事务部配合参与。

第三十条信息披露事务负责人在信息披露中的职责:

(一)作为公司与投资者的指定联络人,负责组织相关人 员完成和递交主承销商要求的文件。

(二)及时掌握国家相关法律、法规和交易商协会对公司 信息披露工作的要求。

(三)接受投资者问询,维护投资者关系。

(四)有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披 露事宜的所有文件。

(五)负责公司信息的保密工作,制订保密措施;内幕信 息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清。

第三十一条公司信息披露义务人为全体高级管理人员和 各部门、各子公司和参股公司的主要负责人;公司控股股 东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司关联人 (包括关联法人、关联自然人和视同为公司关联人)亦应承担 相应的信息披露义务。任何机构及个人不得干预信息披露事 务负责人和信息披露事务管理部门按照有关法律、法规及规 则的要求披露信息。

第三十二条公司高级管理人员在信息披露中的职责

(一)公司高级管理人员应当配合信息披露事务负责人信 息披露相关工作,并为信息披露事务管理人员和信息披露事 务管理部门履行职责提供便利条件。

(二)公司高级管理人员应当建立有效机制,确保信息披 露责任人能够第一时间获悉公司重大信息。

(三)高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的 编制情况,保证相关信息在规定期限内披露,并配合公司及 其他信息披露义务人履行信息披露义务。

(四)公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准 确、完整,没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏,并就 信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

(五)公司高级管理人员应当定期或不定期向董事会报告 公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资 金运用情况和盈亏情况、已披露事件的进展或者变化情况及 其他相关信息,保证报告的真实、及时和完整,并承担相应 责任。

(六)非经董事会的书面授权,公司高级管理人员不得代 表公司或董事会对外发布公司未经公开披露过的信息。

第三十三条公司各部门、各下属子公司的主要负责人为 重大信息汇报工作的责任人,应当督促本部门或公司严格执 行本制度,确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息通

报给信息披露事务负责人和信息披露事务管理部门。公司各 部门,各下属子公司应当指定专人作为规定联络人,负责向 信息披露事务负责人和信息披露事务管理部门报告相关信 息,确保公司信息披露的内容真实、准确、完整,及时且没 有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。

第三十四条公司相关的财务信息披露之前,应当执行财 务管理和会计核算内部控制和相关监督机制,保证相关控制 有效实施。确保财务信息和会计数据的真实、准确,防止财 务信息和会计数据的泄露。

第三十五条定期报告、临时报告(重大事项)的编制与 报批流程:

财务管理部负责草拟报告内容,依次经财务管理部负责 人、证券事务部复核后,呈财务分管领导审核,最后报信息 披露事务负责人审批。财务管理部将经批准通过的披露信息 提交债务融资工具主承销商等机构对外披露。

第三十六条信息披露事务管理部门负责公司与投资者、 中介服务机构、媒体等信息沟通的组织、协调、管理工作。

第三十七条投资者、中介服务机构、媒体等到公司现场 参观、座谈沟通的,由信息披露事务管理部门统筹、合理安 排,避免参观者有机会获取未公开信息。

第四章信息披露的保密措施

第三十八条信息披露事务管理部门应当加强公司文件传

阅和内部宣传渠道(含官网、官网微信、信息刊物等)的管 理,防止由此泄露未公开信息。

第三十九条公司对未公开的信息应采取严格保密措施, 严控知情人范围。信息知情人员应严格按照公司关于内幕信 息管理制度的规定进行登记。信息知情人员的范围以登记为 准。信息知情人员对其获知的未公开的重大信息负有保密义 务,不得擅自以任何形式对外披露。

第四十条公司高级管理人员及其他因工作关系接触到应 披露信息的工作人员,对公司未公开信息负有保密责任,不得 以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。公 司应采取必要的措施(包括但不限于签署保密协议等),在信 息公开披露前信息知情者控制在最小范围内。

第四十一条公司有必要通过业绩说明会、媒体通气会、 路演活动等进行外部沟通时,相关人员应确保互动可控,不 得向媒体、投资者提供未公开的信息。

第四十二条公司有必要进行商务洽谈、对外融资时,因 特殊情况需要对外提供内幕信息,应当与对方签署保密协 议,防止信息泄露。

第五章信息披露的责任追究

第四十三条出现下列情况之一的,公司将视情节轻重, 依据法律法规与内部章程严肃追责,处罚措施包括但不限于 批评、警告、降职、解除劳动合同等并且公司可以向责任人

提出适当的赔偿要求。

(一)违反《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法》,《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规,致使 信息披露发生重大差错,给公司或投资者造成重大经济损失或 不良影响。

(二)相关信息披露责任人未勤勉尽责,因沟通不及时、核 查不全面等主观性失职造成信息披露出现重大差错,给公司 或投资者带来重大经济损失或不良影响。

(三)除不可抗力外,因其他个人原因造成信息披露出现 差错、给公司或投资者带来经济损失或不良影响。

第四十四条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联 人等若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追 究其责任的权利。

第六章附则

第四十五条对资产支持票据、境外非金融企业债务融资 工具等产品的信息披露另有规定或约定的,从其规定或约定。 公司及其他信息披露义务人可以依据国家有关保密法律法规 及《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的规定,暂缓或豁 免披露本制度规定的信息。

第四十六条本制度与有关法律、法规、规范性文件规定 及《公司章程》相悖时或有任何未尽事宜,应按以上法律、法

规、规范性文件及《公司章程》执行,并应及时对本制度进 行修订。

第四十七条本制度由财务管理部解释。

第四十八条本制度自董事会审议通过之日起执行。