*ST节能：详式权益变动报告书

上市公司名称：神雾节能股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：*ST节能股票代码：000820

信息披露义务人：长江证券（上海）资产管理有限公司法定代表人：杨忠注册地址：上海市虹口区新建路

号B栋

层通讯地址：上海市虹口区新建路200号B栋19层

权益变动性质：增加（执行法院裁定）

签署日期：二〇二六年二月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本详式权益变动报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司收购报告书》及相关法律法规、规范性文件之规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在神雾节能股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在神雾节能股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动未触发要约收购义务。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 3

第一节信息披露义务人 ...... 4

第二节权益变动决定和目的 ...... 10

第三节权益变动方式 ...... 11

第四节资金来源 ...... 15

第五节后续计划 ...... 16

第六节对上市公司的影响分析 ...... 18

第七节与上市公司之间的重大交易 ...... 19

第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 20

第九节信息披露义务人的财务资料 ...... 21

第十节其他重大事项 ...... 27

第十一节备查文件 ...... 28

信息披露义务人声明 ...... 29

财务顾问声明 ...... 30

附表 ...... 32

释义本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

信息披露义务人、长江资管

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因。

第一节信息披露义务人

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人长江证券（上海）资产管理有限公司（作为“长江证券超越理财乐享1天集合资产管理计划”的管理人，以下简称“长江资管”）的基本信息如下：

公司名称

二、股权结构图

截至本报告书签署日，信息披露义务人股权结构图如下：

三、信息披露义务人及其控股股东的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明

（一）信息披露义务人控股股东、实际控制人情况截至本报告书签署日，长江资管系长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）全资子公司，长江资管控股股东为长江证券，长江证券披露其无实际控制人，故长江资管无实际控制人。

长江资管控股股东：长江证券股份有限公司长江证券成立时间：

1997年

月

日法定代表人：刘正斌注册资本：

553,007.2948万人民币经营范围：许可项目：证券投资基金托管；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的主要核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务

信息披露义务人未对外投资企业。

信息披露义务人控股股东为长江证券，无实际控制人。长江证券为深圳证券交易所主板上市公司（证券代码：000783），信息披露义务人的控股股东的主要核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务情况详见其披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）的《长江证券股份有限公司2024年年度报告》。

四、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况的简要说明

长江资管从事证券资产管理与公开募集证券投资基金管理业务。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2023）0100361号、众环审字（2024）0101184号、众环审

字（2025）0100943号，长江资管最近三年的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：元

项目

五、信息披露义务人的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要人员情况如下：

六、信息披露义务人及其董事、高级管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

（一）最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚情况

截至本报告签署日，信息披露义务人及其董事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。

（二）最近五年内与经济纠纷有关的主要重大民事诉讼或者仲裁

长江资管及其附属公司在日常业务过程中涉及若干法律诉讼和仲裁。这些诉讼和仲裁大部分是由于长江资管管理产品投资标的违约追偿、投资亏损救济、合同纠纷等原因而产生的诉讼和仲裁。上述诉讼或仲裁不会对长江资管的财务状况或经营结果构成重大不利影响。

除上述情况外，截至本报告签署日，信息披露义务人及其董事、高级管理人员最近五年内不存在受到刑事处罚、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚、被中国证监会采取行政监管措施、被证券交易所采取纪律处分或受到其他有权机关重大行政处罚的情况。信息披露义务人不存在未履行法院生效法律文书确定的义务、所负数额较大的债务到期未清偿的情况。

七、信息披露义务人及其控股股东拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的简要情况

信息披露义务人及其控股股东长江证券未拥有其他上市公司5%以上股份。

八、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的主要银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：

序号

九、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变动情况的说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未变更。

第二节权益变动决定和目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动的方式为法院裁定以物抵债。2025年7月8日，湖北省武汉市中级人民法院出具（2025）鄂01执恢112号《执行裁定书》，裁定对被执行人神雾科技集团股份有限公司持有的神雾节能9,000万股股票进行拍卖。

淘宝网司法拍卖网络平台于2025年

月

日

时至2025年

月

日

时对被执行人神雾科技公司名下上述案涉神雾节能9,000万股股票进行了拍卖，因无人竞买而流拍。

2025年10月15日，湖北省武汉市中级人民法院出具（2025）鄂01执恢112号之一《执行裁定书》，裁定将被执行人神雾科技公司名下神雾节能9,000万股股票过户至“长江证券超越理财乐享1天集合资产管理计划”名下，以拍卖流拍价253,080,000元抵偿债务。根据资管计划相关约定，信息披露义务人长江资管作为“长江证券超越理财乐享

天集合资产管理计划”的管理人可以实际控制该资产管理计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人控制的资管计划持有神雾节能90,000,000股份（占上市公司总股本的比例为13.92%），将成为上市公司第一大股东。

截至本报告书签署日，本次权益变动已完成股份变更过户登记。

二、未来12个月继续增持或处置其已拥有上市公司权益的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无明确的关于在本次权益变动完成后的12个月内继续增持或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划。若未来信息披露义务人持有上市公司权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

2025年4月24日，长江资管已审议通过《关于神雾节能股票质押项目司法执行方案的议案》：同意公司向湖北省武汉市中级人民法院申请将神雾集团持有的

9,000万股神雾节能股票进行司法拍卖，若第一次司法拍卖流拍，则将9,000万股神雾节能股票抵偿债务过户到资管计划名下。

2025年8月26日，长江资管已审议通过《关于神雾节能股票质押项目司法流拍后相关处理方案的议案》：同意推进9,000万股神雾节能股票抵偿债务并过户到资管计划，公司不谋求上市公司的控制权。

第三节权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。

本次权益变动后，信息披露义务人通过“长江证券超越理财乐享1天集合资产管理计划”在上市公司拥有权益的股份数量为90,000,000股限售股，占上市公司总股本的比例为13.92%，信息披露义务人控制的“长江证券超越理财乐享1天集合资产管理计划”将成为上市公司第一大股东。

二、本次权益变动方式

本次权益变动的方式为法院裁定以物抵债，信息披露义务人控制的资管计划作为债权人取得股票所有权，增持上市公司股份权益。

裁定法院：湖北省武汉市中级人民法院

裁定日期：2025年10月15日

执行裁定书：（2025）鄂

执恢

号之一

执行裁定的背景：

2017年

月，长江资管为神雾科技集团办理了股票质押式回购交易业务，神雾科技集团以9,000万股神雾节能（证券代码000820）股票提供质押担保，因神雾科技集团到期未履行还款义务，长江资管依法向湖北省武汉市中级人民法院提起诉讼。2024年

月

日，湖北省武汉市中级人民法院判令神雾科技集团偿还相关款项，同时长江资管有权对神雾科技集团质押的9,000万股神雾节能股票折价或拍卖、变卖所得价款在债权范围内优先受偿。

裁定书的主要内容：长江证券（上海）资产管理有限公司（以下简称长江资

管公司）与神雾科技集团股份有限公司（以下简称神雾科技公司）、吴道洪质押式证券回购纠纷一案，湖北省武汉市中级人民法院于2024年

月

日作出的（2023）鄂01民初1013号民事判决书已经发生法律效力，因义务人未履行法律义务，权利人长江资管公司向武汉市中级人民法院申请强制执行，湖北省武汉市中级人民法院依法于2024年9月10日以（2024）鄂01执2251号立案执行。2025年2月10日，湖北省武汉市中级人民法院作出（2024）鄂

执2251号之一执行裁定，终结本次执行程序。根据申请执行人长江资管公司的申请，湖北省武汉市中级人民法院于2025年6月25日依法立案恢复执行。

执行中，湖北省武汉市中级人民法院于2024年

月

日以（2024）鄂

执2251号执行裁定书，冻结执行人神雾科技公司持有的神雾节能5,098万股股票，以（2024）鄂01执2459号执行裁定书，冻结被执行人神雾科技公司持有的神雾节能3,902万股股票，上述股票冻结期限均截至2027年10月22日。因（2024）鄂01执2459号案件与本案当事人一致，湖北省武汉市中级人民法院决定将（2024）鄂

执2459号案件中冻结的被执行人神雾科技公司持有的股票并入本案处置。经查，上述9,000万股股票均质押给申请执行人长江资管公司。湖北省武汉市中级人民法院在淘宝网司法拍卖网络平台于2025年8月14日10时至2025年

月

日

时对被执行人神雾科技公司名下上述案涉神雾节能9,000万股股票进行了拍卖，因无人竞买而流拍。申请执行人长江资管公司向湖北省武汉市中级人民法院提交以物抵债申请，愿意以拍卖流拍价合计253,080,000元将被执行人神雾科技公司名下上述案涉神雾节能9,000万股股票过户至其名下，以抵偿部分债务，并申请因申请执行人长江资管作为“长江证券超越理财乐享1天集合资产管理计划”的管理人与被执行人神雾科技公司进行案涉股票质押式证券回购业务，该资金来源于“长江证券超越理财乐享

天集合资产管理计划”，故将本案案涉股票抵偿过户至“长江证券超越理财乐享1天集合资产管理计划”（证券账户名称：长江证券—交通银行—长江证券超越理财乐享1天集合资产管理计划）。

2025年

月

日，湖北省武汉市中级人民法院向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《协助执行通知书》，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协助解除上述神雾节能90,000,000股司法冻结及质押登记，并同步扣划至

“长江证券超越理财乐享1天集合资产管理计划”。截至本报告书签署日，本次权益变动已完成股份变更过户登记。

三、本次权益变动前后上市公司控股权变化情况

上市公司2025年三季度末前五大股东情况如下：

序号

本次权益变动后，上市公司前五大股东情况如下：

注：长江证券超越理财乐享1天集合资产管理计划在上市公司股东名册中显示的证券账户名为“长江证券—交通银行—长江证券超越理财乐享1天集合资产管理计划”。

如上表所示，本次权益变动后，资管计划成为上市公司第一大股东，神雾科技集团成为上市公司第三大股东。信息披露义务人在未来

个月内，不谋求上市公司控制权。本次权益变动后，根据上市公司治理结构及股权分布情况，上市公司拟认定自身无实际控制人。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

根据《神雾节能股份有限公司关于控股股东所持部分股份被司法拍卖进展公告》（编号：2025-059），该次拍卖涉及的90,000,000股股份来源为公司2016年重大资产重组时发行的股份，股份性质为限售股。因上市公司控股股东神雾集团在重大资产重组时作出了业绩补偿承诺，拍卖完成后，买受人应按其持有股份的比例承接相应的业绩补偿承诺义务。根据上市公司与神雾科技集团、江苏省冶金设计院有限公司签订的《盈利预测协议补偿协议》及其补充协议，补偿义务人的股

份补偿义务以在交易中取得的对价349,410,462股为限，因此，资管计划的补偿义务也以本次按比例继承的9,000万股为限。因此，本次权益变动涉及的上市公司股份为限售股，资管计划按持有股份的比例承接相应的业绩补偿承诺义务。

第四节资金来源

本次权益变动系执行法院裁定而致，并未涉及支付货币资金。

第五节后续计划

一、未来

个月内对上市公司主营业务的调整计划截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来

个月内无对上市公司主营业务进行调整的明确计划。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来

个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

三、对上市公司董事、高级管理人员的调整计划本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人将通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐

名董事，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，信息披露义务人不会向上市公司董事会推荐聘任高级管理人员。信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

四、对上市公司章程修改的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来

个月内无对上市公司章程进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来

个月内无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。

第六节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，具有独立经营能力。本次权益变动完成后，长江资管将合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，为保证上市公司的合法利益及其独立性，长江资管作出承诺：

“本次收购完成后，本公司及控制的其他企业将与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。”

二、对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司不存在构成或可能构成竞争的情形。

三、对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易。后续如发生关联交易，将按照相关法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规则指引的规定履行关联交易审批程序及信息披露义务。

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易本报告书签署日前

个月内，信息披露义务人及其主要负责人员未发生与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、高级管理人员之间的重大交易

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人员与上市公司董事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币

万元的重大交易。

三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署日前

个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排本报告书签署日前24个月内，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。

第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前

个月内买卖上市公司股票的情况本次权益变动事实发生之日前

个月内，信息披露义务人不存在通过深交所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况本次权益变动事实发生之日前

个月内，信息披露义务人董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过深交所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

第九节信息披露义务人的财务资料

一、审计意见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人长江证券（上海）资产管理有限公司2022年、2023年、2024年的财务数据均进行了审计，并均出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2023）0100361号、众环审字（2024）0101184号、众环审字（2025）0100943号）。

二、最近三年财务数据

长江资管2022年、2023年、2024年财务数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

项目

项目

项目

（二）合并利润表

单位：元

项目

项目

（三）合并现金流量表

单位：元

项目

第十节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第十一节备查文件

一、备查文件

、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人的董事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、本次权益变动相关的法院执行裁定书；

4、信息披露义务人关于与上市公司及其子公司之间未发生交易的说明；

、信息披露义务人及其董事、高级管理人员及上述人员的直系亲属，在事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的说明；

、信息披露义务人对上市公司影响分析的说明；

7、信息披露义务人关于是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置上市公司股份的说明；

8、信息披露义务人关于对上市公司后续计划的说明；

、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形且能够提交《收购管理办法》第五十条规定文件，不存在其他重大事项的说明；

、信息披露义务人2022年、2023年、2024年审计报告；

11、财务顾问核查意见。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：长江证券（上海）资产管理有限公司

法定代表人：

杨忠

签署日期：年月日

财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人或授权代表：

高稼祥

高稼祥财务顾问主办人：

财务顾问主办人：

熊宇巍

长江证券承销保荐有限公司

签署日期：年月日

神雾节能股份有限公司详式权益变动报告书（本页无正文，为《神雾节能股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人（盖章）：长江证券（上海）资产管理有限公司

法定代表人：

杨忠

签署日期：年月日

附表

神雾节能股份有限公司详式权益变动报告书（本页无正文，为《神雾节能股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）

信息披露义务人（盖章）：长江证券（上海）资产管理有限公司

法定代表人：

杨忠

签署日期：年月日