德展健康：关于持股5%以上股东股份拍卖过户完成及被动减持完成的公告
证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2025-021
德展大健康股份有限公司关于持股5%以上股东股份拍卖过户完成及
被动减持完成的公告股东美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司持股5%以上股东上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）清算组（以下简称“上海岳野”）出具的《股票拍卖过户告知函》，获悉其在第三次拍卖股份中被竞拍成功的公司25,250,000股股份已于近日完成过户登记手续，上述股份占公司目前总股本比例为1.17%，占剔除公司回购专用账户股份数量后的公司总股本比例为
1.18%
。同时，根据公司持股5%以上股东美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）发来的《关于司法强制执行完成的告知函》，其前期拟被司法强制执行的股份已被执行完毕。此次共计被执行股份21,363,800股，占公司总股本的比例为0.99%，占剔除公司回购专用账户股份数量后的公司总股本比例为1.00%。根据相关规定，现将有关情况公告如下：
一、上海岳野权益变动情况
（一）拍卖过户情况
1、前期拍卖相关情况
2025年2月6日10时至2025年2月7日10时，公司持股5%以上股东上海岳野所持公司414,138,066股无限售流通股在京东司法拍卖平台上进行了第三次拍卖。上述司法拍卖已按期进行。根据京东司法拍卖平台发布的《网络竞价结果确认书》显示，竞买人刘凤启、王登正、陆静波、严佳炫、余奉昌分别在本次拍卖项目公开竞价中竞得10,000,000股、5,250,000股、5,000,000股、
2,500,000股、2,500,000股，本次拍卖共计拍出25,250,000股公司股份。因办理司法扣划股份过户的有关程序要求，上述被竞拍成功股份处于冻结状态。
具体情况请详见公司分别于2025年1月22日、2025年2月8日和2025年3月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《关于持股5%以上股东所持公司股份第三次拍卖的提示性公告》（公告编号：2025-004）、《关于持股5%以上股东所持公司股份第三次拍卖的进展公告》（公告编号：2025-007）和《关于持股5%以上股东所持公司股份第四次拍卖的进展公告》（公告编号：2025-011）。
2、拍卖进展情况
公司于近日收到上海岳野清算组出具的《股票拍卖过户告知函》，获悉上海岳野在前述第三次拍卖中被竞拍成功的公司股份25,250,000股（占公司目前总股本比例为1.17%，占剔除公司回购专用账户股份数量后的公司总股本比例为
1.18%）已于近日解除冻结并完成过户登记手续，上述股份过户后股份性质为无限售流通股(注:上述股份性质虽为无限售流通股，但是会受到相应的减持限制)。
本次过户完成后，上海岳野持有本公司股份变动情况如下：
| 股东名称 | 过户前 | 变动数量 （股） | 过户后 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例（按总股本计算） | 持股比例（按剔除公司回购专用账户股份数量后的公司总股本计算） | 持股数量（股） | 持股比例（按总股本计算） | 持股比例（按剔除公司回购专用账户股份数量后的公司总股本计算） | ||
| 上海岳野 | 414,138,066 | 19.13% | 19.38% | -25,250,000 | 388,888,0662 | 17.96% | 18.20% |
注1：上述公司回购专用账户股份数量为公司最近披露的回购股份数量（即截至2025年3月31日公司回购专用账户中的股份数量），有关回购数量请详见公司于2025年4月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2025-017），因此，剔除公司回购专用账户股份数量后的公司总股本为2,136,388,490股，以下同。
注2：上海岳野第三次拍卖完成后，随即进行了第四次拍卖，因此上述上海岳野所持公司股份数量包含其在第四次拍卖中已被拍卖但尚未过户的65,088,066股，有关拍卖具体情况请详见
公司于2025年03月01日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体发布的《关于持股5%以上股东所持公司股份第四次拍卖的进展公告》（公告编号：2025-011），以下同。
（二）其他说明及风险提示
1、相关拍卖事项已按照相关规定进行了披露，符合《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规、规范性文件的相关规定。
2、依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第十五条、十六条规定，通过司法扣划等非交易过户方式，受让上市公司大股东相关股份的，受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。
3、上海岳野不是公司控股股东或实际控制人，其所持有的公司股份被拍卖不会导致公司控制权发生变化，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
4、截至本公告披露日，公司未知竞买人之间关系，以及是否为一致行动人和后续安排。
5、上海岳野相关承诺及履行情况
截至本公告披露日，上海岳野有关承诺及履行情况如下：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 资产重组时所作承诺 | 上海岳野 | 关于减少与规范关联交易的承诺3 | 承诺人在上市公司本次重大资产重组完成后，承诺人将成为上市公司股东。为了减少与规范将来可能与德展健康产生的关联交易，承诺人承诺： 1、尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与德展健康及其子公司之间发生交易。 2、不利用股东地位及影响谋求德展健康及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 3、不利用股东地位及影响谋求与德展健康及其子公司达成交易的优先权利。 4、将以市场公允价格与德展健康及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害德展健康及其子公司利益的行为。 5、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用德展健康及其子公司资金，也不要求德展健康及其子公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。 6、就本方及下属子公司与德展健康及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将 | 2015年12月08日 | 长期 | 截至本公告日，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。 |
督促德展健康履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和德展健康公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
7、如违反上述承诺给德展健康造成损失，
本方将向德展健康作出赔偿。
8、上述承诺自本次重大资产重组事项获
得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有德展健康股权后，上述承诺失效。
注3：上述承诺将在上海岳野股份处置完成后失效。
二、美林控股权益变动情况
（一）本次被动减持的基本情况
公司于2025年3月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《关于公司持股5%以上股东所持部分公司股份可能被司法强制执行的提示性公告》（公告编号：2025-015），因股票质押回购业务发生违约，美林控股所持公司21,363,884股股份可能被通过集中竞价交易方式进行司法强制执行。
2025年4月8日，美林控股因司法强制执行被动减持15,127,500股，导致其股份变动触及1%，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《关于持股5%以上股东持股变动触及1%暨被动减持进展的公告》（公告编号：2025-018）。
（二）本次被动减持进展情况
根据公司近日收到的美林控股出具的《关于司法强制执行完成的告知函》，获悉其拟被司法强制执行的股份已被执行完毕。此次共计被执行股份21,363,800股，占公司总股本的比例为0.99%，占剔除公司回购专用账户股份数量后的公司总股本比例为1.00%。
1、美林控股股份被强制执行情况
| 股东名称 | 强制执行方式 | 执行期间 | 执行均价（元/股） | 执行股数 （股） | 占公司总股本比例（%） | 占剔除公司回购专用账户股份数量后的公司总股本比例（%） |
| 美林控股 | 集中竞价交易 | 2025年3月-4月 | 3.349 | 21,363,800 | 0.99 | 1.00 |
注4：美林控股本次被强制执行股份来源为公司2016年7月重大资产重组上市时所认购股份；截至本公告披露日，本次强制执行价格区间为3.15元/股-3.48元/股。
2、本次强制执行前后美林控股持股情况
| 股东名称 | 股份性质 | 本次强制执行前 持股情况 | 本次强制执行后 持股情况 | ||||
| 股数 （股） | 占公司总股本比例（%） | 占剔除公司回购专用账户股份数量后的公司总股本比例（%） | 股数 （股） | 占公司总股本比例（%） | 占剔除公司回购专用账户股份数量后的公司总股本比例（%） | ||
| 美林控股 | 合计持有股份 | 207,402,482 | 9.58 | 9.71 | 186,038,682 | 8.59 | 8.71 |
| 其中：无限售条件股份 | 207,402,482 | 9.58 | 9.71 | 186,038,682 | 8.59 | 8.71 | |
（三）其它说明及风险提示
1、本次强制执行已按照相关规定进行了披露。本次强制执行符合《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规、规范性文件的相关规定。
2、本次实际被强制执行股份数量与比例均未超过《关于公司持股5%以上股东所持部分公司股份可能被司法强制执行的提示性公告》（公告编号：2025-015）中计划的被动减持股份数量与比例。
3、美林控股不是公司控股股东、实际控制人，本次股份强制执行不会导致公司的控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
4、美林控股相关承诺及履行情况
截至本公告披露日，美林控股有关承诺及履行情况如下：
| 承诺 事由 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 美林控股 | 不谋求上市公司控制权承诺 | 1.本公司充分认可并尊重新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”）作为上市公司的实际控制人地位。本公司不会单独或通过他人对新疆国资委作为上市公司实际控制人的地位提出任何形式的异议或造成不利影响。2.本公司及本公司控制的主体均不会谋求上市公司的第一大股东 | 2021年07月28日 | 长期 | 截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形。 |
| 或控股股东、实际控制人地位，不会联合实际控制人以外的上市公司股东及其关联方、一致行动人以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。3.本公司与新疆凯迪投资有限责任公司、新疆国资委之间不存在任何有关上市公司实际控制权的分歧、争议、纠纷或潜在纠纷。本承诺自出具日起，在新疆国资委作为上市公司实际控制人期间持续有效。 | ||||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 美林控股 | 业绩承诺及补偿安排 | 业绩承诺期间为2021年度、2022年度和2023年度。美林控股承诺：除非发生不可抗力，上市公司在业绩承诺期间的累计实现净利润不低于12.4亿元（即以2020年度实现的净利润2.85亿元为基数，2021年至2023年年均增长不低于20%）。若上市公司2021-2023年度累计实现净利润数低于12.4亿元的，则美林控股同意以现金或现金等价物向公司支付累计实现净利润数与累计承诺净利润数12.4亿元之间的差额部分。约定的现金补偿款或现金等价物在上市公司2023年度审计报告出具之日起30个工作日内付清，迟延支付的应以逾期未支付补偿金额为基数，按照每日万分之三向上市公司支付违约金，直至补偿款项支付完成之日。 | 2021年05月31日 | 2023年12月31日 | 2021-2023年度公司经审计归母净利润数为-2,121.88万元。 由于协议双方美林控股及新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯迪投资”）就业绩承诺是否完成存在分歧，2024年7月8日，凯迪投资向中国国际经济贸易仲裁委员会提交了仲裁申请。 截至目前，仲裁结果尚未作出。 |
| 资产重组时所作承诺 | 美林控股 | 关于减少与规范关联交易的承诺 | 1、尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与德展健康及其子公司之间发生交易。 2、不利用股东地位及影响谋求德展健康及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 3、不利用股东地位及影响谋求与德展健康及其子公司达成交易的优先权利。 4、将以市场公允价格与德展健康及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害德展健康及其子公司利益的行为。 5、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用德展健康及其子公司资金，也不要求德展健康及其子公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。 6、就本方及下属子公司与德展健康及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促德展健康履行合法 | 2015年12月08日 | 长期 | 截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。 |
| 决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和德展健康公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。 7、如违反上述承诺给德展健康造成损失，本方将向德展健康作出赔偿。 8、上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有德展健康股权后，上述承诺失效。 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 美林控股 | 关于嘉林药业房屋未办理权属证书事项的承诺 | 截止本承诺函签署之日，嘉林药业共有房屋面积18,299.12平方米，其中无证房屋面积为6,212.27平方米，无证房屋占总房屋面积的比例为33.95%。无证房屋主要包括部分库房等生产经营用房和厂区员工食堂等后勤用房。上述6,212.27平方米的无证房屋均为嘉林药业在自有土地上建设并占有、使用。截止本承诺函签署之日，嘉林药业未因上述房屋未办理权属证书受到过政府相关部门的行政处罚。承诺人承诺：鉴于嘉林药业的两个新建厂区目前正在北京市通州区西集镇、天津市武清区建设过程中，如果嘉林药业上述未办理权属证书的中转库房、仓库等生产经营用房面临被房管等部门要求强拆时，承诺人作为嘉林药业的控股股东/实际控制人，将采取包括但不限于与相关政府部门协调、租赁商业仓库等措施进行妥善解决，由此产生的相关费用由承诺人于30日内以现金方式全额承担，确保嘉林药业不会因为该等生产经营用房未办理权属证书而遭受损失；对于所有未办理权属证书的房屋，承诺人进一步承诺，若因该等房屋未办理权属证书给嘉林药业正常生产经营造成损失或因此违法违规行为受到行政处罚，承诺人于30日内以现金方式全额承担因此产生的一切费用和损失。 承诺人将督促嘉林药业尽快按照相关规定办理完毕上述房屋权属证书，预计2017年底前办理完毕该等房屋的权属证书，并且办理该等房屋权属证书的后续相关税费由承诺人承担。 | 2015年10月20日 | 长期 | 嘉林药业在天津武清及通州西集投资新建的新厂区已分别于2019年1月前后正式投产，天津武清新厂区为嘉林药业原料药生产基地，北京通州西集新厂区为嘉林药业制剂生产基地，嘉林药业计划将主要品种转至西集厂区生产，目前仅通州西集厂区产能已可覆盖嘉林药业全年产品销售需要。目前嘉林药业所有原料药均已转移至天津武清厂区生产，50%以上制剂生产任务已转移至通州西集新厂区，主要生产重心正逐步转移。 嘉林药业在通州西集一并新建了大型现代化恒温恒湿的大库容全自动立方库房，可存放通州西集本厂区生产的产品及原双桥厂区的部分产品。原双桥厂区库房功能逐步减弱或被替代。除库房外，剩余未办理产权证房屋中，由于原双桥厂区产能、人员及生产活动减少，厂区员工食堂及职工之家功能逐步减弱，药研所氢化室因相关研发调整，已经不再使用。 截至目前，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背上述承诺的相关情况。 |
| 其他承诺 | 美林控股 | 补偿承诺 | 2021年4月20日，上市公司终止收购北京长江脉医药科技有限责任公司（以下简称“长江脉”）并与戴彦榛、长江脉签署了《投资协议之解除协议》，根据该协议约定，长江脉原股东戴彦榛应在2021年10月19日 | 2021年05月31日 | 长期 | 截至目前，美林控股未按照《股份转让协议》的约定在规定期限内向上市公司进行补偿。 由于协议双方美林控股及凯迪投资就该承诺事 |
| 前向上市公司返还或支付下列款项：①股权转让价款43,000万元（其中1,000万元在《投资协议之解除协议》生效之日起20日内返还）；②违约金4,300万元整。美林控股承诺，若戴彦榛未按照上述约定时间：1）足额的向上市公司返还股权转让价款43,000万元，或2）以乙方和上市公司认可的等值资产抵偿前述股权转让价款，则美林控股应在前述事项发生后30日内共同的以现金或现金等价物向上市公司进行补偿，补偿款金额=（上市公司未足额收回的股份转让价款或等值资产额）×27.49%。 | 项存在分歧，2024年7月8日凯迪投资向中国国际经济贸易仲裁委员会提交了仲裁申请。 截至目前，仲裁结果尚未作出。 |
5、公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、备查文件
（一）上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）清算组出具的《股票拍卖过户告知函》；
（二）美林控股集团有限公司出具的《关于司法强制执行完成的告知函》；
（三）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《持股5%以上股东每日持股变化名单》。
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事会二〇二五年四月二十六日