*ST凯撒：国浩律师(上海)事务所关于凯撒同盛发展股份有限公司关注函之专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
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凯撒同盛发展股份有限公司关注函
之
专项核查意见
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2023年7月
国浩律师（上海）事务所关于凯撒同盛发展股份有限公司关注函
之专项核查意见
致：凯撒同盛发展股份有限公司国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，就深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对凯撒同盛发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第272号）（以下简称“《关注函》”）中相关事项进行了专项核查。
本所律师在对相关情况查证的基础上，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。
第一节 律师声明事项
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见；本专项核查意见中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
二、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司及相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，上市公司及其子公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、上市公司或者其他有关单位出具的证明文件。
三、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《关注函》的相关法律事项（以本专项核查意见发表意见的事项为限）进行了核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
四、本所律师同意将本专项核查意见作为公司向深圳证券交易所及其他主管部门申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
五、本所律师同意上市公司依据深圳证券交易所及其他主管部门的有关规定在相关文件中部分或全部引用本专项核查意见的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
六、本所仅对本次专项核查意见中的法律问题发表律师意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本专项核查意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
七、本专项核查意见仅供上市公司就《关注函》有关事宜向深圳证券交易所报备使用，未经本所书面同意，本专项核查意见不得用于任何其他目的。
第二节 正文
《关注函》问题1. 请你公司说明三亚建设持有你公司债权的具体情况，包括产生背景、债权金额、偿付情况、长期未支付的原因及合理性等，并在前述问题的基础上说明相关交易是否具有商业实质，三亚建设由此申请对你公司预重整的依据是否充分、是否合理合规，是否符合《企业破产法》等相关规定，请你公司律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请你公司说明三亚建设持有你公司债权的具体情况，包括产生背景、债权金额、偿付情况、长期未支付的原因及合理性等，并在前述问题的基础上说
明相关交易是否具有商业实质。
2021年6月11日，三亚商务区开发建设有限公司（以下简称“三亚建设”）与凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“凯撒旅业”或“公司”）双方签订《房屋租赁合同》（以下简称“《合同》”），凯撒旅业租赁三亚建设凤凰岛1号楼6层618/619/620号房用作办公场所，租赁期限为两年，从2021年6月11日至2023年6月10日。《合同》第三条约定，“日租金含税计算标准为6.00元/m?,年租金含税价格439,335.90元。租金按年交付。合同签订后且凯撒旅业收到真实合法等额的发票后10个工作日内凯撒旅业应向三亚建设指定账户支付租金。后续每一年度的租金于上年度租期届前30天内一次性支付。”2022年7月4日，三亚建设委托海南建亚律师事务所向凯撒旅业发出律师函，催告凯撒旅业偿还618/619/620三间房屋截至2023年6月10日的欠付租金及物业、网络费用等其他费用共计971,945.69元。2022年12月12日，三亚建设委托海南建亚律师事务所再次向凯撒旅业发出律师函，催告凯撒旅业偿还618/619/620三间房屋截至2023年6月10日的欠付租金及水电、物业、网络费用等其他费用共计943,865.21元。
由于旅游行业整体下行导致凯撒旅业业务量减退，无法正常按期支付欠付房租，亦需要减少承租房屋面积。2023年2月，凯撒旅业与三亚建设经磋商就如下事项达成一致：将凯撒旅业承租的618/619/620号房屋变更成705号房作为办公场地，租期为2023年3月1日至2023年6月10日。
经本所律师核查，根据公司提供的《凯撒同盛发展股份有限公司关于三亚凤凰岛办公场地租赁情况的说明函》，截至2023年6月20日，三亚建设已向凯撒旅业提供了合同中约定的租赁房屋，履行了合同义务，并对凯撒旅业享有899,735.24元到期债务，但由于凯撒旅业资金严重不足且财产不能变现，明显缺乏清偿能力，未按期偿还上述款项，凯撒旅业已经不能清偿到期债务。
经本所律师核查双方签订的《房屋租赁合同》，并对《房屋租赁合同》所涉及的标的内容、交易对手、合同价格等关键条款进行核查，结合合同签订时间、
定价方式及核查公司提供的办公场地情况介绍，本所律师认为凯撒旅业与三亚建设的相关交易具有商业实质。
（二）三亚建设由此申请对你公司预重整的依据是否充分、是否合理合规，是否符合《企业破产法》等相关规定。
根据《企业破产法》第二条规定，企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。
企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。
根据《企业破产法》第七条规定，债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。
债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。
企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。
根据以上规定，公司不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力的，债权人可以申请重整。
1、不能清偿到期债务
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定
(一)》第二条规定：下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务:(一)债权债务关系依法成立;(二)债务履行期限已经届满;(三)债务人未完全清偿债务。
根据公司提供的资料，公司与三亚建设签署了《房屋租赁合同》，该合同为双方真实意思表示，不存在违反法律法规强制性规定情形，合法有效。截至目前，借款期限已届满，公司尚未偿还全部债务。
因此，该笔债务符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定(一)》第二条规定的“债务人不能清偿到期债务”情形。
2、明显缺乏清偿能力
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》第四条规定：“债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力：（一）因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务；......（四）长期亏损且经营扭亏困难，无法清偿债务；......”。
根据公司2023年4月29日披露的《2022年年度报告》，母公司单体账面资产约23.92亿元，主要的资产包括19.76亿元的长期股权投资、1.33亿元的其他应收款，货币资金仅余36.81万元，主要资产难以在短期内变现用于清偿欠款。同时，根据公司披露的年度报告，公司2018年、2019年、2020年、2021年、2022年度经审计的单体净利润分别为-0.58亿元、-0.66亿元、-3.55亿元、0.06亿元、-2.99亿元，受到今年经济环境整体下行、旅游行业不景气的影响，公司近五年累计四年出现经营亏损且金额巨大，已面临现金流短缺、无力扭亏为盈的局面。
截至2022年12月31日，公司流动资金严重不足，已欠付职工薪酬达到3,813万元，且目前因债务逾期引发多起诉讼案件，存在银行账户被冻结的情况，多项质押股权投资也面临被拍卖执行的风险。
因此，公司符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定(一)》第四条第(一)项、第(四)项规定的情形，属于“明显缺乏清偿能力”。
根据《海南自由贸易港企业破产程序条例》的规定，申请重整前，债务人可以预先制定重整计划草案并征求相关债权人、出资人等利害关系人的意见，或者与债权人、出资人等利害关系人就债务清偿、出资人权益调整等协商签订协议。
重整程序中，申请人或者管理人可以将预先制定的重整计划草案提交债权人会议表决，或者将预先达成的协议内容直接纳入重整计划草案。
重整程序中，管理人可以根据案件实际情况沿用预重整已有的工作成果。
综上，根据公司提供的说明文件及重整及预重整申请书，并经本所律师核查，三亚建设依据《中华人民共和国企业破产法》第二条、第七条、第七十条，及《最
高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若于问题的规定(一)》第四条，及《海南省三亚市中级人民法院审理企业重整案件的工作规程》等规定申请对公司进行预重整，且海南省三亚市中级人民法院已于2023年7月3日下发“（2023）琼02破申4号”的《海南省三亚市中级人民法院决定书》，该决定书决定对被申请人凯撒旅业启动预重整，本所律师认为，三亚建设申请对公司预重整的相关依据充分、合理合规，符合《企业破产法》、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》等相关规定。
本专项核查意见正本一式叁份，无副本。（以下无正文）