万年青：委托理财管理制度

江西万年青水泥股份有限公司 委托理财管理制度

第一章总则

第一条为加强与规范江西万年青水泥股份有限公司(以下简称 “公司”)及各级子公司委托理财行为,合理利用闲置资金,提高 资金使用效率与收益,严控投资风险,保障资金安全与资产保值增 值,维护公司及全体股东合法权益,依据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司 规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——交 易与关联交易》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关 规定,结合公司实际,特制定本制度。

第二条本制度所称委托理财,是指公司在保证正常生产经营资 金需求的前提下,委托具备合法资质的银行、信托公司、证券公 司、基金管理公司、期货公司、保险资产管理机构、金融资产投资 公司、私募基金管理人等专业理财机构(以下简称“受托方”), 对公司闲置资金进行投资管理,或购买由上述机构发行的固定收益 类、浮动收益类等理财产品的行为。

第三条本制度适用于公司及纳入合并报表范围的各级控股子公 司、全资子公司。各级子公司开展委托理财业务,须报经公司审 批,未经公司审批不得擅自开展任何委托理财活动。

第二章委托理财管理原则

第四条公司委托理财业务的开展,应当遵循“依法合规、风险 可控、审慎决策、保值增值”的基本原则,不得影响公司主营业务

的正常运营、不得挤占公司生产经营及项目建设所需资金。

第五条公司委托理财应当严格按照本制度规定的审批程序、报 告制度和风险控制措施履行。投资范围限于安全性高、流动性好、 风险可控的理财产品。

第六条委托理财资金为公司及纳入合并报表范围的各级子公司 暂时闲置自有资金,不得影响公司正常生产经营与主营业务发展; 若利用暂时闲置的募集资金开展理财业务,须严格遵守证券监管部 门关于募集资金的监管规定及公司募集资金管理制度的要求,确保 募集资金使用合规。

第七条公司不得向他人提供财务资助性质的委托理财,或通过 委托理财变相规避关联交易、对外投资等审议程序及信息披露义 务。

第三章委托理财审批权限与决策程序

第八条公司进行委托理财的审批权限如下:

(一)委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且 绝对金额超过1000 万元人民币的,应当在投资前经公司董事会审议 通过,并及时履行信息披露义务;

(二)委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且 绝对金额超过5000 万元人民币的,经公司董事会审议通过后,还应 当提交股东会审议批准;

(三)公司与关联人之间开展委托理财业务的,以委托理财额 度作为计算标准,严格适用《深圳证券交易所股票上市规则》及公 司关联交易管理制度的相关规定,履行关联交易审批及信息披露义 务;

(四)未达到董事会审议标准的委托理财事项,其决策程序按 照《公司章程》及《总经理工作制度》的相关规定执行,由资产管 理部提交方案,经财务部出具财务意见、法务部门出具风险审核意

见后,报财务总监、总经理审批。

第九条公司如因委托理财交易频次较高、时效要求较紧等原 因,难以对每次委托理财业务单独履行审议程序和信息披露义务 的,资产管理部可对未来12 个月内公司委托理财的范围、额度及期 限进行合理预计,制定年度额度使用计划,严格按照本制度第八条 规定的审批权限履行相应审批及决策程序。12 个月内任一时点的委 托理财金额(含前述投资收益进行再投资的相关金额)不得超过获 批的年度委托理财总额。

第四章委托理财管理与风险控制

第十条公司财务部、资产管理部是公司委托理财业务的实施部 门,财务部负责银行类理财,资产管理部负责其他非银金融机构的 理财,主要职责如下:

(一)负责委托理财投资前论证、调研:对委托理财的资金来 源、投资规模、预期收益、受托方资信、投资品种、投资期间等内 容进行风险评估和可行性分析,必要时聘请外部专业机构提供咨询 服务。

(二)负责委托理财投资期间管理:签署委托理财相关的协 议、合同。建立委托理财专项台账,逐笔登记产品信息、金额、期 限、收益、到期日等关键信息,跟踪产品存续期间的运作情况。及 时掌握理财产品净值、收益率变动及受托方经营状况,发现风险隐 患及时上报并协同相关部门采取应对措施。

(三)负责委托理财事后管理:跟踪到期投资资金和收益,保 障资金及时、足额到账。委托理财完成时,及时取得相应的投资证 明或其他有效凭证并及时记账,将签署的合同、协议等作为重要业 务资料及时归档。

第十一条公司审计部是公司委托理财业务的监督部门,对公司 委托理财产品和机构选择、实施过程等进行监督,对委托理财业务 的决策程序、进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况 进行审计、核实。

第十二条委托理财日常管理

(一)实施部门建立健全委托理财专项台账,逐笔登记受托方 名称、理财产品名称、金额、期限、投资品种、预期收益、实际收 益、到期兑付情况等关键信息,定期与财务部核对账务,确保账实 相符;

(二)财务部严格执行资金划付审批流程,委托理财资金划付 由实施部门申请、财务负责人审核、总会计师(财务总监)审批, 确保资金划付合规、准确;

(三)实施部门在理财产品存续期间,加强与受托方的沟通对 接,定期获取理财产品运作报告,密切关注产品净值、收益率变动 及受托方经营状况,发现异常情况及时上报;

(四)委托理财到期前,实施部门提前做好兑付准备,向受托 方确认本金及收益到账时间,协调财务部做好资金接收等工作;

(五)相关部门严格执行岗位分离、账户分离、信息保密制 度,委托理财业务的立项、审核、审批、执行、核算等环节不得由 同一人兼任,严禁泄露委托理财相关交易信息。

第十三条委托理财风险控制措施

(一)严控投资品种,优先选择低风险、高流动性、保本或稳 健型理财产品,严禁投资高风险、结构复杂、无明确估值的非标产 品,严禁通过委托理财名义进行违规担保、资金拆借或变相为他人 提供财务资助;

(二)选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录、风控 能力强、具备合法理财资质且盈利能力稳定的专业理财机构作为受 托方。委托理财前须对受托方进行充分尽职调查,签订书面合同, 明确理财金额、期限、投资品种、双方权利义务、风险承担、收益 分配、违约责任等核心条款,确保合同合法合规、权责清晰;

(三)若发现委托理财业务出现本金安全隐患、亏损迹象,或 受托方经营状况出现重大风险事件,实施部门须立即上报总会计师 (财务总监)、总经理及董事会,及时采取赎回、止损、追偿等保

全措施,最大限度控制投资风险、保障资金安全。

第五章信息披露

第十四条公司开展委托理财业务,须严格遵循深圳证券交易所 的有关监管规则以及公司《重大信息内部报告制度》《信息披露管 理制度》的规定,及时履行信息内部报告程序和对外信息披露义 务,确保信息披露的真实、准确、完整、及时,不得有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

第十五条公司委托理财业务发生以下情形之一的,应当及时披 露相关进展情况和拟采取的应对措施:

(一)理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止或到 期不能收回本金及收益;

(二)理财产品协议或相关担保合同主要条款发生变更;

(三)受托方或资金使用方经营状况、财务状况出现重大风险 事件,可能影响公司委托理财资金安全;

(四)委托理财业务出现重大亏损或面临重大亏损风险;

(五)其他可能会损害公司利益或对公司股票价格产生重大影 响的情形。

第六章附则

第十六条凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定或由于 工作不尽职,致使公司遭受严重损失的,将视具体情况,追究相关 人员的责任。

第十七条本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件及《公司章程》等规定不一致的。按照国家有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定执 行,并及时修订本制度,报公司董事会审议通过后实施。

第十八条本制度由公司董事会负责解释,经公司董事会审议通 过后生效并实施。