中航西飞：关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告

证券代码：000768证券简称：中航西飞公告编号：2026-023

中航西安飞机工业集团股份有限公司关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权的议案》，现将相关事项公告如下：

一、关联交易概述

（一）为增强公司全资子公司西飞国际航空制造（天津）有限公司（以下简称“天津公司”）的资金实力，提升其综合竞争力，天津公司拟增资25,220.56万元，其中：上海欣盛航空工业投资发展有限公司（以下简称“上海欣盛”）以货币形式认缴新增出资13,756.67万元；北京中振智航科技有限责任公司（以下简称“中振科技”）以货币形式认缴新增出资11,463.89万元。同时，公司放弃天津公司本次增资扩股的优先认购权。上述增资完成后，天津公司注册资本由20,635万元增加至45,855.56万元，公司对天津公司的持股比例为45%；上海欣盛对天津公司的持股比例为30%；中振科技对天津公司的持股比例为25%。

（二）鉴于公司与上海欣盛、中振科技的实际控制人均为中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”），根据《深圳证券交易所股票

上市规则》第6.3.3条的规定，本次交易构成公司的关联交易。

（三）公司于2026年4月27日召开的第九届董事会第十九次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权的议案》。在表决上述议案时，关联董事韩小军先生、赵安安先生、董克功先生、陈伟光先生、楚海涛先生和周全先生予以回避表决，由5名非关联董事进行表决。本议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）上海欣盛基本情况

1.名称：上海欣盛航空工业投资发展有限公司

2.注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2205室

3.类型：有限责任公司（国有独资）

4.法定代表人：李国栋

5.注册资本：53,387万元人民币

6.统一社会信用代码：913100007472859561

7.经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，航空产品、零部件及制造设备的生产，机电设备及零部件、车辆配件、仪器仪表的制造、加工、销售，金属材料、建材、食用农产品、计算机及相关软硬件、金属制品、

沥青的销售，软件开发、服务，房地产开发、经营，物业管理，物流服务，从事货物和技术的进出口业务，计算机系统集成，对贵金属行业的投资，矿产品（除专控）、建材及化工产品批发（除危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.主要股东：中航资产管理有限公司持有上海欣盛100%股权。

9.最近三年发展状况良好。最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目

10.关联关系：公司与上海欣盛的实际控制人均为航空工业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，本次交易构成公司的关联交易。

11.通过中国执行信息公开网查询，上海欣盛不是失信被执行人。

（二）中振科技基本情况

1.名称：北京中振智航科技有限责任公司

2.注册地址：北京市海淀区北三环西路43号院2号楼八层818、819、820号

3.类型：有限责任公司（法人独资）

4.法定代表人：欧佳

5.注册资本：20,000万元人民币

6.统一社会信用代码：911100001000134907

7.经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；企业管理咨询；软件开发；会议及展览服务；财务咨询；专业设计服务；广告发布；广告设计、代理；非居住房地产租赁；广告制作；以自有资金从事投资活动；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：代理记账；餐饮服务；文件、资料等其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8.主要股东：航空工业持有中振科技100%股权。

9.最近三年发展状况良好。最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目

10.关联关系：公司与中振科技的控股股东均为航空工业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，本次交易构成公司的关联交易。

11.通过中国执行信息公开网查询，中振科技不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1.名称：西飞国际航空制造（天津）有限公司

2.注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）宁航道18号

3.类型：有限责任公司（法人独资）

4.法定代表人：刘新锋

5.注册资本：20,635万元人民币

6.统一社会信用代码：91120116684702176B

7.经营范围：航空产品设计、实验、生产、维修、改装、销售、服务及相关业务；进出口贸易加工业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.主要股东：公司持有天津公司100%股权。

9.天津公司最近一年及一期的主要财务数据

单位：万元

项目

10.增加注册资本前后，天津公司股权结构变化如下：

单位：万元

序号

11.通过中国执行信息公开网查询，天津公司不是失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据天津公司本次资产评估的基准日为2025年12月31日。根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告（大信审字[2026]第1-00756号）。基准日天津公司全部所有者权益合计23,646.36万元。根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字（2026）第XAV1026号），经资产基础法评估，天津公司于评估基准日的股东全部权益评估价值为31,712.94万元，增值额为8,066.58万元，增值率34.11%。

根据评估结果，交易各方一致同意天津公司本次增资价格为每1元注册资本作价1.53685元，即上海欣盛以货币资金向天津公司增资21,141.96万元；中振科技以货币资金向天津公司增资17,618.30万元。溢价部分计入天津公司资本公积金。

本次交易价格遵循客观、公平、公允的定价原则，经交易各方协商一

致确认，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容公司拟与本次交易各方签署《西飞国际航空制造（天津）有限公司增资协议》，主要内容如下：

甲方：中航西安飞机工业集团股份有限公司乙方：上海欣盛航空工业投资发展有限公司丙方：北京中振智航科技有限责任公司

（一）增加注册资本

1.天津公司注册资本由人民币20,635.00万元增加至45,855.56万元，新增加注册资本人民币25,220.56万元。

2.新增加的注册资本由乙方、丙方认缴，其中：乙方认缴注册资本人民币13,756.67万元，丙方认缴注册资本人民币11,463.89万元。

3.本次增资价格为每1元注册资本作价1.53685元，即乙方以货币资金向天津公司增资人民币21,141.96万元；丙方以货币资金向天津公司增资人民币17,618.30万元。溢价部分计入天津公司资本公积金。

4.本次增资采用认缴方式，乙、丙双方应于本协议生效后10个工作日内足额缴纳出资。

5.增加注册资本后，天津公司股权结构：

单元：万元

序号

6.各出资人同意在本协议签署生效后的15个工作日内，天津公司就本协议项下增加注册资本事项将各出资人的名称、住所、所持有股权记载于股东名册；向工商行政管理机关提交天津公司注册资本变更所需的各项文件，完成增加注册资本变更登记。

7.本次增资筹措资金仅用于天津公司主营业务相关投资，不得用于非主业、借贷、理财等其他投资。

（二）公司治理结构

1.股东会

（1）增资后，出资人按照《公司法》和《公司章程》的规定，按其实缴出资比例享有权利、承担义务。

（2）股东会是天津公司最高权力机构，由全体出资人组成。

2.董事会

（1）增资后，天津公司董事会成员应进行调整，各出资人按本协议约定进行选派。

（2）董事会是天津公司日常经营决策机构。董事会设董事长一名，经全体董事选举产生。

（3）董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。

（4）董事会对股东会负责，其职权按照《公司法》和《公司章程》的规定行使。

3.高级管理人员

（1）天津公司设总经理一名，由董事会聘任，总经理对董事会负责，其职权按照《公司法》和《公司章程》的规定行使。

（2）天津公司设副总经理若干名，经总经理提名，董事会聘任。

（三）股权转让

1.未经出资人一致同意，所有出资人均无权向出资人以外的第三人转让其持有的股权。

2.在任何情况下，出资人均不得将其股权转让给与天津公司存在竞争关系的第三人。

3.出资人之间相互转让股权需征得所有出资人一致同意。

4.出资人转让股权，其他出资人在同等条件下，享有优先购买权。两个以上出资人主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

（四）税费承担

1.天津公司承担本次增资过程中发生的天津公司资产评估、实缴注册资本验资、天津公司工商登记等费用。

2.根据国家法律、法规、规章的有关规定，本次增资过程中发生的需各增资人承担的相关税费，由其各自缴纳。

（五）违约责任

任何不按本协议缴付所认缴出资额的出资人，应当向已按期足额缴付其出资的其他出资人承担违约责任。除继续履行向天津公司出资的义务外，每迟延一天应按未缴纳出资额千分之一的比例向天津公司支付违约金。

（六）其他约定

本协议经各出资人签字盖章后成立，各出资人履行完成内部审批程序后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，不会造成与公司的关联人产生同业竞争的情形。

七、本次关联交易目的和对公司的影响

天津公司本次增资扩股是为了抢抓市场机遇，前瞻性布局产能建设，积极拓展现有项目产能与交付能力，从而更好满足客户提产交付需求，为A320系列飞机机翼、机身产能提升项目筹集资金，有利于全面提升天津公司系统装配能力，扩大经营规模，降低融资成本，持续提高核心竞争力，助力天津公司长远发展。

公司本次放弃天津公司增资扩股的优先认购权，是综合考虑了公司整体发展战略、经营规划以及资金使用效率等因素而作出的谨慎决策，符合公司长远发展需要。

天津公司增资扩股完成后，公司持有天津公司股权比例由100%下降至45%，不影响公司正常生产经营活动，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2026年初至今，除上述关联交易外，公司与关联交易对手方上海欣盛、中振科技未发生关联交易。

公司将持续关注本次天津公司增资的后续进展情况，严格按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

九、备查文件

（一）第九届董事会第十九次会议决议；

（二）独立董事专门会议决议；

（三）西飞国际航空制造（天津）有限公司审计报告；

（四）西飞国际航空制造（天津）有限公司拟增资扩股及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告；

（五）西飞国际航空制造（天津）有限公司增资协议；

（六）北京大成（天津）律师事务所关于西飞国际航空制造（天津）有限公司增资事项的法律意见书。

中航西安飞机工业集团股份有限公司

董事会二○二六年四月二十九日