国海证券：2025年年度股东会资料

国海证券股份有限公司

证券代码：

000750

2025年年度股东会资料

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国海证券股份有限公司2025年度董事会工作报告

（2026年6月26日）

2025年，国海证券股份有限公司（以下简称公司）董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，认真落实中央经济工作会议部署，按照中央金融委会议、全国金融系统工作会议要求，对标金融强国建设目标，深入践行资本市场新“国九条”，紧扣“打造一流投资银行和投资机构”“专注主业、完善治理、错位发展”指导方针，坚守服务实体经济的初心使命，扎实做好金融“五篇大文章”，带领全体员工乘势而上、锐意进取，着力锻造以投研为核心的专业优势，坚定走好差异化、特色化、专业化的发展道路，全力以赴在行业变局中开拓高质量发展新局面。报告期内，公司经营业绩稳步增长，全年实现合并营业收入34.55亿元、归母净利润7.69亿元，同比分别增长7.22%和79.57%。

一、2025年度工作情况

（一）聚焦规范运作，公司治理体系更加健全

一是持续完善治理机制。坚持党的领导，发挥好党组织在重大事项决策中“把方向、管大局、保落实”的领导作用，推动党委议事机制与公司治理决策机制的有效衔接，为董事会科学有效决策提供坚实支撑。完善治理机制，圆满完成国

企改革深化提升行动，高效完成监事会改革，全面落实董事会职权，强化董事会审计委员会的监督职责，优化完善党委、董事会、经营层工作制度和议事清单，持续健全制度体系，年内修订或制定《公司章程》《市值管理制度》等39项基本治理制度，治理机制更趋完善。规范董事会运作，全年召开8次董事会，审议通过重大投融资、财务预决算、合规风控内控建设等88项议案，稳步有序完成董事长换任、补选董事会专门委员会成员、高级管理人员选聘、审计机构选聘等重要事项。召开董事会专门委员会会议及独立董事专门会议28次，审议通过薪酬考核、利润分配等各类议案89项，充分发挥董事会专门委员会专业支撑和独立董事咨询监督作用。强化董事履职能力建设和履职监督力度，从严规范董事任职与兼职管理，按监管要求及时履行报备程序，强化董事及近亲属投资行为动态管理，常态化开展政策法规、合规风控与专业能力培训，董事会科学决策水平稳步提升。围绕勤勉履职、专业能力、廉洁合规等维度强化董事履职考核及独立董事独立性评价，严格执行董事会及独立董事向股东会报告工作机制，督促董事勤勉尽责提升履职效能。

二是不断提升信息披露质量。坚持“以投资者为中心”，持续完善信息披露管理体系和业务操作流程，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。连续14年发布业绩快报，审慎规范做好权益变动报告书等多项重要公告的披露，全年规范披露各类公告157份，通过视频讲年报、PPT、一图读

懂等多渠道生动解读年报和ESG报告信息，不断提升披露内容的可读性与传播力。年内公司获评深圳证券交易所2024-2025年度信息披露考评最高等级A级评价。

三是着力加强投资者关系管理。积极响应监管倡议和市场诉求，与投资者共享发展成果，连续两年实施一年两次现金分红，年内合计分红金额2.68亿元，切实提升投资者获得感。主动加强与机构投资者、行业分析师的沟通频次和力度，年内接待工银瑞信基金、中信保诚基金、山西证券、华创证券等十余家机构调研，获得两家行业分析师发布研报并给予正向评级，不断增进市场认同。全面焕新官网投资者沟通页面和微信小程序，推动公告等核心信息实现联动更新，进一步丰富多平台、多层次的沟通渠道。合规审慎做好股权管理和服务，协助股东完成多项股权整合，推动公司主要股东变更申请获得中国证监会核准，股权管理规范有序。高质量召开年度业绩说明会，充分解读投资者关心的信息，年内公司荣获中国上市公司协会年报业绩说明会优秀案例。

四是深入践行可持续发展理念。严格按照深圳证券交易所的规定，主动对标国内外主流ESG信息披露标准，连续13年发布社会责任（ESG/可持续发展）报告，系统回应投资者、监管部门及利益相关方关注，持续提升可持续发展报告的实质性、规范性和透明度。优化完善ESG管理架构，推动ESG与战略及业务发展融合。年内荣获中国上市公司协会可持续发展优秀案例、卓越ESG践行上市公司金帆奖等多项重要荣誉。

（二）加快转型升级，差异化竞争力持续增强大财富大资管管理规模稳中有升，股票交易额跑赢市场

5.33个百分点，两融业务规模创近十年新高。投行IPO申报受理及再融资在审排名创历史最佳，债券承销规模同比增长近130%，行业排名提升17位。研究公募基金佣金市占率（2025年H1）排名行业第17位，较上年末提升6位，年内荣获新财富、水晶球等权威奖项70项，市场影响力显著提升。政策性金融债承销规模稳居券商前列。公募基金子公司年末资产管理总规模创历史新高；期货子公司资管业务规模突破20亿元，同比增长超5倍，产品业绩多次位居同类前列；私募股权子公司一级投资规模创历史新高，连续5年荣获“金牛奖”，跻身券商系私募创投第一梯队；另类子公司完成增资，投资的1家企业年内成功上市，业务协同与价值发现能力持续增强。

（三）发挥功能作用，服务实体经济更加精准坚定服务国家战略，做深做实金融“五篇大文章”，全年累计服务全国政企投融资290亿元，科技金融投融资规模同比增长2倍，辅导3家科技企业申报IPO，助力发行7只科创债，服务民营企业融资（含ABS）超52亿元。扎实服务广西，围绕广西战略部署，引资、引产、引智多维发力，全年为广西政企投融资206亿元，助力发行广西首单“一带一路”永续公司债等多只区内首单产品；为“科创广西先行试验区（桂林）”建设量身定制专项调研报告，协助举办“综合金融支持机器人产业发展”柳州专场活动，为广西机器人

产业提供金融支撑；引智赋能成效明显，设立东盟研究院/广西发展研究中心，撰写广西区内专题研究报告11篇，为广西发展提供智力支持。积极履行社会责任，全年缴纳税费

8.21亿元。精准帮扶乡村振兴，投入项目及消费帮扶资金562万元，获评“上市公司乡村振兴优秀实践案例”，以实际行动彰显地方法人券商的责任担当。

（四）筑牢内控根基，合规风控管理更加严密持续强化内控体系有效性评估，通过审议合规、风控、审计及廉洁从业等专项报告，督促管理层不断夯实内控基石。充分发挥审计监督效能，围绕年度审计计划，完成各类稽核项目75个，迭代优化稽核作业平台，提升审计监督的效率与精准度。推动合规风控深度赋能业务，健全合规风控组织架构、运行管理机制、人才队伍和信息系统，前移合规风控关口，严格落实风险管理新规，每季度审议风险控制指标报告，全年审核修订制度322项，开展合规检查及培训60场，连续五年举办“合规诚信廉洁日”活动，实施投行质量提升专项行动，筑牢“1+N”监督检查防线。2025年公司保持双AAA主体信用评级，主要风险控制指标持续优于监管标准，计提减值科学合理，资产质量稳步提升。

（五）深化改革创新，体制机制活力更加充沛强化战略引领，立足行业新发展格局，高质量推进“十五五”战略规划编制，为中长期发展明晰方向与路径。持续优化组织架构与资源配置，聚焦核心能力短板，调整优化业

务条线布局，提升专业化运营效能与市场响应速度。发挥创新激励机制牵引作用，助力发行全国首单“普惠+数据资产赋能”双贴标ABS、广西首单新三板定向发行可转换公司债、广西首单交易所市场数字人民币公司债券等8单全国、行业或区域首单创新项目，守正创新活力有效激发；成功获批非金融企业债务融资工具承销商业务资格，业务链条和产品体系持续完善。加力推进数智赋能，制定并实施“人工智能+”三年行动方案，在智能投研、风控等关键领域落地一批技术成果与应用场景，核心研究课题荣获中国人民银行“金融科技发展奖”—微创新奖，科技对业务发展的驱动效应逐步显现。

（六）加强队伍建设，人才队伍素质不断提升加大人才内培外引力度，构建多层次、系统化人才培养体系，全年精准引进关键岗位人才63人，提拔重用干部24名，队伍活力有效激发。厚植企业文化根基，推出“国海新一线”专题宣传栏目，举办“聚焦‘五篇大文章’，投教助力金融强国”暨金融教育宣传周、G-talk国海文化思享会等特色活动，推动文化理念入脑入心，文化建设工作获得人民网广西频道等多家主流媒体宣传报道，企业文化建设案例入选《2024年证券公司文化建设年报》，获评“十四五”企业文化建设典型经验，年内累计斩获各类奖项近百项，文化软实力与品牌美誉度实现双提升。

二、面临的机遇和挑战从宏观形势看，世界变乱交织、动荡加剧，国际力量对

比深刻调整，科技革命、产业变革加速突破，百年变局加速演进。我国经济基础稳、韧性强、长期向好的趋势没有改变，但有效需求不足、新旧动能转换阵痛等困难问题依然存在。从行业看，在资本市场向好的背景下，党中央、国务院，以及监管层面更加强调金融机构的功能性，对金融机构服务国家战略、实体经济提出了更高要求。“两强两严”监管基调持续加强，行业面临“马太效应”和减量提质挑战，生存压力进一步加大。从公司看，高质量发展的基础显著夯实，经营业绩、资本实力、资产质量、业务质量、防范风险能力明显提升，但对标行业、对标优秀券商，公司整体盈利能力、投研能力、客户基础和人才队伍仍有差距，服务实体经济、服务广西的工作质效仍有待提升。

三、2026年工作思路2026年是“十五五”规划的开局之年，也是公司加速突围的关键之年。董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，认真落实中央经济工作会议部署，按照中央金融委会议、全国金融系统工作会议要求，立足行业发展实际，紧紧围绕“十五五”总体发展思路，以客户为中心，以合规风控为基石，投研引领、协同赋能，深耕广西根据地、服务全国大市场，建设面向东盟金融开放合作的桥头堡，力争成为具备财富管理及机构服务业务特色的一流投行，奋力开创高质量发展的新局面。

（一）坚持规范运作，在提升治理效能上再上新台阶始终把政治建设摆在首位，推动党的领导与公司治理深度融合，持续健全党委把关定向、董事会战略决策、经营层授权执行、监督体系有效制衡的治理机制，做好监事会改革的平稳衔接，科学筹划、规范有序推进董事会换届工作，把党的政治优势、组织优势转化为治理效能与发展动能，加强董事的培训和调研工作，增强战略引领与科学决策能力。推进打造体系化的投资者管理体系，强化与投资者的沟通交流，增强信息披露的透明度与有效性，持续提升信息披露和投资者关系管理工作质量。规范审慎开展股权管理，督促股东充分履行信息披露义务。进一步优化完善ESG管理，推动公司治理结构不断完善，以高质量治理赋能公司差异化、特色化发展。

（二）强化战略引领，在差异化发展上闯出新路径紧扣“十五五”规划战略蓝图与时间节点，将长期战略目标分解为年度经营“施工图”，推动战略规划从顶层设计向基层执行穿透落地，实现战略目标与经营实践深度融合。保持战略定力，强化合规风控的生命线作用，确保年度工作与长期目标同向发力，筑牢稳健发展根基。发挥机制灵活、决策高效的比较优势，聚焦重点区域、重点产业、重点客群加快布局，集中资源打造错位竞争优势，确保“十五五”开局稳健、起步有力。

（三）聚焦特色突围，推动核心竞争力实现新提升一是锻造专业能力，提升为客户创造价值的能力。服务

零售客户方面，强化产品全生命周期管理与大类资产配置能力，完善获客、活客、留客运营体系，构建多市场、多策略、多品种的优质产品与有温度的服务矩阵。服务企业客户方面，着力提升产业研究、资产定价、融资服务、资源撮合等综合服务能力，满足企业客户的综合金融需求。服务机构客户方面，围绕客户投融资、研究、资产管理、风险管理等多重需求，为客户提供定制化的专业服务方案。二是聚焦相对优势，打造业务特色。以特色破局，精耕细作差异化赛道。立足资源禀赋，在财富管理、公募基金、资产管理、投行业务等核心领域，集中资源打造“人无我有、人有我优”的特色业务节点。通过机制创新与科技赋能，巩固并扩大在特定业务品类及客户群体中的比较优势，实现从同质化竞争向错位发展的转变。三是深耕区域优势，打造服务品牌。依托广西打造面向东盟的人工智能国际合作高地等战略部署，进一步深耕广西、深耕大西南，巩固提升区域市场竞争力和品牌影响力；深化与股东及产业方的生态协同，提供“一站式、陪伴式、定制化、赋能型”综合金融服务，努力成为“产业研究智库、资本市场顾问、财富管理专家”。

（四）深耕主责主业，在服务实体与服务广西上交出新答卷

以更优服务做好金融“五篇大文章”，聚焦科创、绿色等国家战略性产业，提升产业研究和综合金融服务能力，打造若干具有市场影响力的标杆项目。深化普惠金融与养老金

融，加强能力建设与体系升级，提升金融服务的覆盖率、可得性和满意度。扎实推进数字金融建设，高质量推进“人工智能+”三年行动方案，推动AI技术在关键场景落地，以数字化、智能化驱动金融服务质效提升。以更实举措服务广西发展，紧跟自治区战略导向，加强政策学习研究，围绕人工智能、关键金属、向海经济等“十五五”重点产业，结合各地市产业特点和资源优势，谋划好综合金融服务举措，推动金融与科技、产业双向奔赴，提高服务精准度。以更强担当履行社会责任，深化“国之大者·证海同心”公益品牌，深入实施“国海情乡村美”乡村振兴公益项目，打造更具有辨识度的公益项目。落实广西国海慈善基金会规范管理，完善长效化募集机制。

（五）坚持守正创新，在稳健经营上筑牢新根基健全全面风险管理体系，强化重点领域、关键环节、关键岗位的精准监督与动态管控，推动合规风控前置化管理。推动全面从严治党向纵深发展，扎实开展树立和践行正确政绩观学习教育，持之以恒推进党风廉政建设；强化全员合规风控意识，加强合规风控文化建设，提升全员合规风控自律水平。牢固树立安全发展理念，聚焦保密、信息系统、网络、运营保障等重点领域，深化风险隐患排查，强化全员安全意识和防范能力，以安全经营保障公司稳健发展。

（六）夯实人才文化支撑，在干事创业上展现新气象深化组织机制变革，坚持以客户为中心，动态调整组织

架构，快速响应客户需求。加大一线授权力度，提升决策效率。坚持党管人才，强化实干导向，畅通人才成长通道，让敢于担当、善于作为、精于成事的优秀人才在公司平台上彰显价值。健全人才梯队培养体系，推进关键岗位继任者计划和复合型人才培养工程，完善跨业务、跨领域轮岗交流机制，加快年轻人才成长步伐，打造年轻化、复合化、专业化的人才队伍。凝聚文化共识，深入践行中国特色金融文化，深化企业文化浸润与员工关怀，增强全员归属感与向心力。充分发挥工会群团桥梁纽带作用，用心用情解决员工急难愁盼，凝聚起上下同心、共促发展的强大合力。

锐始者必图其终，成功者先计于始。2026年，公司董事会将坚守金融报国初心，践行服务实体使命，紧扣“十五五”战略发展目标，以“拼”字贯穿全年工作始终，带领经营层和全体员工，在行业分化加剧的挑战中保持定力，在结构性机遇中乘势而上，以更加昂扬的精神状态推动差异化、特色化发展走深走实，用实干答好开局卷，用业绩干出新精彩，奋力谱写国海高质量发展新篇章，为助力金融强国建设贡献更大力量。

国海证券股份有限公司董事会

国海证券股份有限公司独立董事2025年度履职报告

（2026年6月26日）

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国海证券股份有限公司独立董事制度》（以下简称《公司独立董事制度》）等公司规章制度的规定，作为国海证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，现将我2025年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

倪受彬，男，1973年3月生，博士研究生学历。曾任铜陵学院助理馆员，中国华融资产管理公司上海办事处法律事务主管，第一证券有限公司法律部经理，上海对外经贸大学法学院教授、院长；曾兼任上海吴泾化工厂有限公司外部董事，江苏润邦重工股份有限公司独立董事，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司独立董事，东珠生态环保股份有限公司独立董事，上海信联信息发展股份有限公司独立董事、上海文依电气股份有限公司独立董事、绿技行（上海）私募基金管理有限公司董事等职务。2019年7月至今，任同济大学上海国际知识产权学院教授；2019年4月至今，兼任绿技行（上海）科技发展有限公司董事；2020年4月至今，兼任江苏连云港港口股份有限公司独立董事；2021年11月至今，兼任

律能（上海）碳科技有限公司董事；2023年3月至今，兼任农银金融租赁有限公司独立董事；2025年10月至今，兼任通裕重工股份有限公司独立董事。2020年12月至今，任国海证券股份有限公司独立董事。

我与公司及公司主要股东、控股股东、实际控制人及关联方不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法规规定的独立性要求。

二、2025年度履职情况

（一）出席股东大会/股东会、董事会会议情况

2025年，公司召开股东大会/股东会3次、董事会会议8次，我参加了全部股东大会/股东会、董事会会议，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各项议题的讨论并独立客观发表意见，切实发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用。我出席股东大会/股东会、董事会会议具体情况如下：

（二）参与董事会专门委员会工作情况

1.参与董事会薪酬与提名委员会工作情况

报告期内，公司召开董事会薪酬与提名委员会会议10次，作为主任委员，我出席并主持了全部会议，不存在委托他人出席或缺席的情况。我与董事会薪酬与提名委员会各位委员对公司选聘董事和高级管理人员、新聘任董事及高级管理人员薪酬、董事年度履职考核、高级管理人员年度绩效考核、高级管理人员年度绩效奖金分配、修订董事履职考核与薪酬管理制度、高级管理人员考核办法及相关公司治理制度等重要事项进行了认真研究讨论，提出专业意见，切实履行了薪酬与提名委员会委员的职责。

2.参与董事会审计委员会工作情况

报告期内，公司召开董事会审计委员会会议7次，作为委员，我出席了全部会议，不存在委托他人出席或缺席的情况。我与董事会审计委员会各位委员对公司财务会计报告、定期报告及其财务信息、内部控制评价报告、募集资金存放与使用情况报告、选聘审计机构、关联交易、会计政策变更、修订稽核审计工作制度及相关公司治理制度等重要事项进行了认真研究讨论；审议年度稽核审计工作计划，每季度听取内部审计部门工作汇报，了解内部审计工作情况和内部控制建设情况；就年报审计工作安排、重要审计事项等与年审注册会计师进行沟通与交流，及时掌握年报审计工作进展，认真审阅审计机构出具的审计报告，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

（三）参与独立董事专门会议工作情况

报告期内，公司召开独立董事专门会议4次，我出席了全部会议，不存在委托他人出席或缺席的情况。我与各位独立董事对公司关联交易、年度及中期利润分配方案、募集资金存放与使用情况报告、聘任审计机构，以及修订独立董事制度及相关公司治理制度等重要事项进行认真研究讨论，提出专业意见，切实发挥独立董事的职能作用。

（四）行使独立董事职权情况

报告期内，我忠实勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，在董事会及其专门委员会、独立董事专门会议审议可能影响公司股东尤其是中小股东利益的重大事项时，积极发表专业意见，推动董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。报告期内，我未提议召开董事会，未提请董事会召开临时股东大会/股东会，未公开向股东征集股东权利，未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我严格履行沟通内、外部审计职责，与公司内审部门、外审机构保持密切沟通。每季度听取内部审计工作报告，不定期审阅相关内部审计报告，深入了解公司内控建设情况。与年审注册会计师保持密切沟通，事前审阅年审注册会计师提交的审计计划，并监督其在审计过程中的执业行为，通过召开沟通会议等方式，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，持续跟进公司年审进度，督促年审

注册会计师按时保质完成年审工作并如期提交审计报告。

（六）与中小股东沟通及维护投资者合法权益情况报告期内，我严格按照有关法律法规的规定履行职责，对提交董事会及其相关专门委员会、独立董事专门会议审议的关联交易、年度及中期利润分配方案、募集资金存放与使用情况报告、聘任审计机构等可能影响公司股东尤其是中小股东利益的重大事项，我认真审阅相关资料，充分了解有关信息，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见。在作出判断、发表意见时不受公司主要股东、控股股东、实际控制人及其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响。我也积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东存在违反相关承诺的情形。在履职过程中，我充分维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

（七）在公司现场工作时间和内容报告期内，我通过参加公司会议、与公司经营层沟通、审阅公司有关报告等方式，听取公司业务发展、法人治理、内部控制建设、合规与风险管理、财务管理，以及股东大会/股东会和董事会决议的执行落实等方面的汇报，深入了解公司经营管理情况。我持续关注公司公告和媒体相关报道，并通过电话、邮件等方式与公司董事、监事（未取消前）、高级管理人员及相关人员保持密切联系，主动获取作出决策所需要的资料，全面了解公司业务开展及管理情况，切实履行

独立董事职责。报告期内，我在公司现场工作时间为16天。

（八）公司配合独立董事工作情况报告期内，我在履行独立董事职责，行使独立董事职权时，得到了公司股东、董事会、监事会（未取消前）、经营层及相关人员的积极配合和大力支持，公司为我履行职责、行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

1.公司于2025年3月27日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》，授权公司在2025年度与实际控制人广西投资集团有限公司及其相关方之间发生私募股权投资、另类投资、资产管理、企业金融服务、保险+期货业务、资金存放等关联交易，交易金额合计不超过64,400万元。该事项在提交董事会审批前，已经董事会审计委员会会议及独立董事专门会议审议通过，并于2025年3月29日进行了披露，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。2025年度公司实际发生的关联交易金额未超过董事会授权的额度，交易符合公司日常经营和业务拓展需要，有利于公司业务开展，提高公司盈利水平；交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害公司及中小股东利益的情况，未对公司独立性产生影响。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司共披露定期报告及临时公告文件157份，

未发布过补充或更正公告。公司定期报告均经董事会和监事会（未取消前）审议通过，董事、监事（未取消前）、高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。作为独立董事，我重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等信息披露事项。公司定期报告和临时报告的编制与披露，符合《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，以及《国海证券股份有限公司信息披露事务管理制度》等公司规章制度的规定，披露的信息真实、准确、完整，确保投资者能够及时、全面了解公司财务状况和经营成果。

（三）董事、高级管理人员的提名及聘任2025年3月27日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。2025年4月28日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司董事的议案》。上述议案在提交董事会、股东大会审批前，公司召开董事会薪酬与提名委员会会议，对董事及高级管理人员候选人进行了审核把关，提名和任免程序均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司聘任的董事、高级管理人员均具有较为丰富的经营管理经验，不存在《公司法》等法律法规规定的禁止任职的情形，符合相关任职条件要求。公司聘任董事、高级管理人员均按照有关规定，履行了相应的信息披露义务。

（四）董事、高级管理人员的考核及薪酬管理情况根据董事会授权，2025年3月27日，公司召开第十届董

事会薪酬与提名委员会2025年第三次会议，审议通过了《关于确定副总裁殷传陆先生固定薪资标准的议案》；2025年4月24日，公司召开第十届董事会薪酬与提名委员会2025年第六次会议听取了《关于公司高管2024年度绩效奖金分配结果的报告》；2025年4月28日，公司召开第十届董事会薪酬与提名委员会2025年第七次会议，审议通过了《关于确定王海河先生固定薪资标准的议案》。2025年4月10日召开第十届董事会薪酬与提名委员会2025年第四次会议，审议通过了《关于审议公司2024年度董事履职考核报告的议案》《关于董事会对2024年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》《关于审议公司2024年度高级管理人员绩效考核结果的议案》《关于董事会对2024年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》，上述议案按照相关规定逐级提交了董事会、股东大会审议。公司董事、高级管理人员的考核及薪酬管理符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（五）选聘会计师事务所公司于2025年10月30日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于聘任公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。该议案在提交股东会审批前，已经履行招标程序，并经独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会审议通过，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司聘请

的审计机构具备为公司提供审计工作的资质、专业胜任能力及投资者保护能力，独立性和诚信情况符合相关监管要求，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地履行审计职责，满足公司审计工作要求。

（六）变更会计政策、会计估计或者重大会计差错更正相关情况

2025年8月28日，公司召开第十届董事会审计委员会2025年第三次会议，审议通过了《关于审议公司会计政策变更事项的议案》，同意公司按照财政部有关规定变更公司会计政策。报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策及会计估计变更，不存在重大会计差错更正的情形。

（七）公司及相关方变更或豁免承诺的情况

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况，也不存在违反承诺的情况。

（八）董事会针对收购所作出的决策及采取措施的情况

报告期内，公司不存在被收购的情况。

四、总体评价和建议

2025年，我严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事制度》等公司规章制度的规定，忠实勤勉审慎履行职责，依法行使职权，按规定出席公司相关会议，认真审阅相关材料，就公司经营管理重大事项进行研究讨论，独立客观发表意见，

充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年，我将继续严格按照法律法规及公司规章制度对独立董事的要求，认真履行职责，依法行使职权，加强学习，提高履职能力，充分发挥独立董事作用，加强与公司董事会、经营层的沟通，推动公司治理和规范运作水平持续提升，切实维护公司和股东的合法权益。

独立董事：倪受彬

国海证券股份有限公司独立董事2025年度履职报告

（2026年6月26日）

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国海证券股份有限公司独立董事制度》（以下简称《公司独立董事制度》）等公司规章制度的规定，作为国海证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，现将我2025年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

刘劲容，男，1970年1月生，硕士研究生学历。曾任辽宁省社会科学研究院研究人员，北京竞天公诚律师事务所律师，北京市环球律师事务所上海分所主任。2002年3月至今，任北京市环球律师事务所合伙人；2008年5月至今，任北京市环球律师事务所管委会主任及事务所主任。2020年12月至今，任公司独立董事。

我与公司及公司主要股东、控股股东、实际控制人及关联方不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法规规定的独立性要求。

二、2025年度履职情况

（一）出席股东大会/股东会、董事会会议情况2025年，公司召开股东大会/股东会3次、董事会会议8次，我参加了全部股东大会/股东会、董事会会议，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各项议题的讨论并独立客观发表意见，切实发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用。我出席股东大会/股东会、董事会会议具体情况如下：

（二）参与董事会专门委员会工作情况

1.参与董事会风险控制委员会工作情况报告期内，公司召开董事会风险控制委员会会议4次，作为主任委员，我出席并主持了全部会议，不存在委托他人出席或缺席的情况。我与董事会风险控制委员会各位委员对公司风险偏好与风险容忍度方案、自有资金证券投资业务规模与风险限额、风险评估报告、风险控制指标报告、合规报告、反洗钱工作报告、反洗钱工作专项稽核检查报告、修订合规管理办法及相关公司治理制度等重要事项进行了认真研究讨论，提出专业意见，切实履行了风险控制委员会委员的职责。

2.参与董事会薪酬与提名委员会工作情况

报告期内，公司召开董事会薪酬与提名委员会会议10次，作为委员，我出席了全部会议，不存在委托他人出席或缺席的情况。我与董事会薪酬与提名委员会各位委员对公司选聘董事和高级管理人员、新聘任董事及高级管理人员薪酬、董事年度履职考核、高级管理人员年度绩效考核、高级管理人员年度绩效奖金分配、修订董事履职考核与薪酬管理制度、高级管理人员考核办法及相关公司治理制度等重要事项进行了认真研究讨论，提出专业意见，切实履行了薪酬与提名委员会委员的职责。

3.参与董事会审计委员会工作情况

报告期内，公司召开董事会审计委员会会议7次，作为委员，我出席了全部会议，不存在委托他人出席或缺席的情况。我与董事会审计委员会各位委员对公司财务会计报告、定期报告及其财务信息、内部控制评价报告、募集资金存放与使用情况报告、选聘审计机构、关联交易、会计政策变更、修订稽核审计工作制度及相关公司治理制度等重要事项进行了认真研究讨论；审议年度稽核审计工作计划，每季度听取内部审计部门工作汇报，了解内部审计工作情况和内部控制建设情况；就年报审计工作安排、重要审计事项等与年审注册会计师进行沟通与交流，及时掌握年报审计工作进展，认真审阅审计机构出具的审计报告，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

（三）参与独立董事专门会议工作情况

报告期内，公司召开独立董事专门会议4次，我出席了全部会议，不存在委托他人出席或缺席的情况。我与各位独立董事对公司关联交易、年度及中期利润分配方案、募集资金存放与使用情况报告、聘任审计机构，以及修订独立董事制度及相关公司治理制度等重要事项进行认真研究讨论，提出专业意见，切实发挥独立董事的职能作用。

（四）行使独立董事职权情况

报告期内，我忠实勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，在董事会及其专门委员会、独立董事专门会议审议可能影响公司股东尤其是中小股东利益的重大事项时，积极发表专业意见，推动董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。报告期内，我未提议召开董事会，未提请董事会召开临时股东大会/股东会，未公开向股东征集股东权利，未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我严格履行沟通内、外部审计职责，与公司内审部门、外审机构保持密切沟通。每季度听取内部审计工作报告，不定期审阅相关内部审计报告，深入了解公司内控建设情况。与年审注册会计师保持密切沟通，事前审阅年审注册会计师提交的审计计划，并监督其在审计过程中的执业行为，通过召开沟通会议等方式，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，持续跟进公司年审进度，督促年审

注册会计师按时保质完成年审工作并如期提交审计报告。

（六）与中小股东沟通及维护投资者合法权益情况报告期内，我严格按照有关法律法规的规定履行职责，对提交董事会及其相关专门委员会、独立董事专门会议审议的关联交易、年度及中期利润分配方案、募集资金存放与使用情况报告、聘任审计机构等可能影响公司股东尤其是中小股东利益的重大事项，我认真审阅相关资料，充分了解有关信息，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见。在作出判断、发表意见时不受公司主要股东、控股股东、实际控制人及其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响。我也积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东存在违反相关承诺的情形。在履职过程中，我充分维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

（七）在公司现场工作时间和内容报告期内，我通过参加公司会议、与公司经营层沟通、审阅公司有关报告等方式，听取公司业务发展、法人治理、内部控制建设、合规与风险管理、财务管理，以及股东大会/股东会和董事会决议的执行落实等方面的汇报，深入了解公司经营管理情况。我持续关注公司公告和媒体相关报道，并通过电话、邮件等方式与公司董事、监事（未取消前）、高级管理人员及相关人员保持密切联系，主动获取作出决策所需要的资料，全面了解公司业务开展及管理情况，切实履行

独立董事职责。报告期内，我在公司现场工作时间为16天。

（八）公司配合独立董事工作情况报告期内，我在履行独立董事职责，行使独立董事职权时，得到了公司股东、董事会、监事会（未取消前）、经营层及相关人员的积极配合和大力支持，公司为我履行职责、行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助。

四、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

1.公司于2025年3月27日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》，授权公司在2025年度与实际控制人广西投资集团有限公司及其相关方之间发生私募股权投资、另类投资、资产管理、企业金融服务、保险+期货业务、资金存放等关联交易，交易金额合计不超过64,400万元。该事项在提交董事会审批前，已经董事会审计委员会会议及独立董事专门会议审议通过，并于2025年3月29日进行了披露，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。2025年度公司实际发生的关联交易金额未超过董事会授权的额度，交易符合公司日常经营和业务拓展需要，有利于公司业务开展，提高公司盈利水平；交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害公司及中小股东利益的情况，未对公司独立性产生影响。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司共披露定期报告及临时公告文件157份，

未发布过补充或更正公告。公司定期报告均经董事会和监事会（未取消前）审议通过，董事、监事（未取消前）、高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。作为独立董事，我重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等信息披露事项。公司定期报告和临时报告的编制与披露，符合《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，以及《国海证券股份有限公司信息披露事务管理制度》等公司规章制度的规定，披露的信息真实、准确、完整，确保投资者能够及时、全面了解公司财务状况和经营成果。

（三）董事、高级管理人员的提名及聘任2025年3月27日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。2025年4月28日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司董事的议案》。上述议案在提交董事会、股东大会审批前，公司召开董事会薪酬与提名委员会会议，对董事及高级管理人员候选人进行了审核把关，提名和任免程序均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司聘任的董事、高级管理人员均具有较为丰富的经营管理经验，不存在《公司法》等法律法规规定的禁止任职的情形，符合相关任职条件要求。公司聘任董事、高级管理人员均按照有关规定，履行了相应的信息披露义务。

（四）董事、高级管理人员的考核及薪酬管理情况根据董事会授权，2025年3月27日，公司召开第十届董

事会薪酬与提名委员会2025年第三次会议，审议通过了《关于确定副总裁殷传陆先生固定薪资标准的议案》；2025年4月24日，公司召开第十届董事会薪酬与提名委员会2025年第六次会议听取了《关于公司高管2024年度绩效奖金分配结果的报告》；2025年4月28日，公司召开第十届董事会薪酬与提名委员会2025年第七次会议，审议通过了《关于确定王海河先生固定薪资标准的议案》。2025年4月10日召开第十届董事会薪酬与提名委员会2025年第四次会议，审议通过了《关于审议公司2024年度董事履职考核报告的议案》《关于董事会对2024年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》《关于审议公司2024年度高级管理人员绩效考核结果的议案》《关于董事会对2024年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》，上述议案按照相关规定逐级提交了董事会、股东大会审议。公司董事、高级管理人员的考核及薪酬管理符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（五）选聘会计师事务所公司于2025年10月30日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于聘任公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。该议案在提交股东会审批前，已经履行招标程序，并经独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会审议通过，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司聘请

的审计机构具备为公司提供审计工作的资质、专业胜任能力及投资者保护能力，独立性和诚信情况符合相关监管要求，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地履行审计职责，满足公司审计工作要求。

（六）变更会计政策、会计估计或者重大会计差错更正相关情况

2025年8月28日，公司召开第十届董事会审计委员会2025年第三次会议，审议通过了《关于审议公司会计政策变更事项的议案》，同意公司按照财政部有关规定变更公司会计政策。报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策及会计估计变更，不存在重大会计差错更正的情形。

（七）公司及相关方变更或豁免承诺的情况

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况，也不存在违反承诺的情况。

（八）董事会针对收购所作出的决策及采取措施的情况

报告期内，公司不存在被收购的情况。

四、总体评价和建议

2025年，我严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事制度》等公司规章制度的规定，忠实勤勉审慎履行职责，依法行使职权，按规定出席公司相关会议，认真审阅相关材料，就公司经营管理重大事项进行研究讨论，独立客观发表意见，

充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年，我将继续严格按照法律法规及公司规章制度对独立董事的要求，认真履行职责，依法行使职权，加强学习，提高履职能力，充分发挥独立董事作用，加强与公司董事会、经营层的沟通，推动公司治理和规范运作水平持续提升，切实维护公司和股东的合法权益。

独立董事：刘劲容

国海证券股份有限公司独立董事2025年度履职报告

（2026年6月26日）

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国海证券股份有限公司独立董事制度》（以下简称《公司独立董事制度》）等公司规章制度的规定，作为国海证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，现将我2025年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

阮数奇，男，1974年11月生，大学本科学历，注册会计师。曾任广西壮族自治区审计厅行政事务审计处科员，广西第二审计师事务所部门经理，广西新时代会计师事务所有限公司董事长兼总经理等职务。2021年11月至今，任和信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、广西分所所长。2024年1月至今，任广西天华工程造价咨询有限责任公司南宁分公司负责人。2020年12月至今，任公司独立董事。

我与公司及公司主要股东、控股股东、实际控制人及关联方不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法规规定的独立性要求。

二、2025年度履职情况

（一）出席股东大会/股东会、董事会会议情况2025年，公司召开股东大会/股东会3次、董事会会议8次，我参加了全部股东大会/股东会、董事会会议，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各项议题的讨论并独立客观发表意见，切实发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用。我出席股东大会/股东会、董事会会议具体情况如下：

（二）参与董事会专门委员会工作情况

1.参与董事会审计委员会工作情况报告期内，公司召开董事会审计委员会会议7次，作为主任委员，我出席并主持了全部会议，不存在委托他人出席或缺席的情况。我与董事会审计委员会各位委员对公司财务会计报告、定期报告及其财务信息、内部控制评价报告、募集资金存放与使用情况报告、选聘审计机构、关联交易、会计政策变更、修订稽核审计工作制度及相关公司治理制度等重要事项进行了认真研究讨论；审议年度稽核审计工作计划，每季度听取内部审计部门工作汇报，了解内部审计工作情况和内部控制建设情况；就年报审计工作安排、重要审计事项

等与年审注册会计师进行沟通与交流，及时掌握年报审计工作进展，认真审阅审计机构出具的审计报告，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

2.参与董事会薪酬与提名委员会工作情况报告期内，公司召开董事会薪酬与提名委员会会议10次，作为委员，我出席了全部会议，不存在委托他人出席或缺席的情况。我与董事会薪酬与提名委员会各位委员对公司选聘董事和高级管理人员、新聘任董事及高级管理人员薪酬、董事年度履职考核、高级管理人员年度绩效考核、高级管理人员年度绩效奖金分配、修订董事履职考核与薪酬管理制度、高级管理人员考核办法及相关公司治理制度等重要事项进行了认真研究讨论，提出专业意见，切实履行了薪酬与提名委员会委员的职责。

3.参与董事会风险控制委员会工作情况报告期内，公司召开董事会风险控制委员会会议4次，作为委员，我出席了全部会议，不存在委托他人出席或缺席的情况。我与董事会风险控制委员会各位委员对公司风险偏好与风险容忍度方案、自有资金证券投资业务规模与风险限额、风险评估报告、风险控制指标报告、合规报告、反洗钱工作报告、反洗钱工作专项稽核检查报告，以及修订合规管理办法及相关公司治理制度等重要事项进行了认真研究讨论，提出专业意见，切实履行了风险控制委员会委员的职责。

（三）参与独立董事专门会议工作情况

报告期内，公司召开独立董事专门会议4次，作为召集人，我出席并主持了全部会议，不存在委托他人出席或缺席的情况。我与各位独立董事对公司关联交易、年度及中期利润分配方案、募集资金存放与使用情况报告、聘任审计机构，以及修订独立董事制度及相关公司治理制度等重要事项进行认真研究讨论，提出专业意见，切实发挥独立董事的职能作用。

（四）行使独立董事职权情况

报告期内，我忠实勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，在董事会及其专门委员会、独立董事专门会议审议可能影响公司股东尤其是中小股东利益的重大事项时，积极发表专业意见，推动董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。报告期内，我未提议召开董事会，未提请董事会召开临时股东大会/股东会，未公开向股东征集股东权利，未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我严格履行沟通内、外部审计职责，与公司内审部门、外审机构保持密切沟通。每季度听取内部审计工作报告，不定期审阅相关内部审计报告，深入了解公司内控建设情况。与年审注册会计师保持密切沟通，事前审阅年审注册会计师提交的审计计划，并监督其在审计过程中的执业行为，通过召开沟通会议等方式，与其就审计计划、审计重点等情

况进行充分沟通和讨论，持续跟进公司年审进度，督促年审注册会计师按时保质完成年审工作并如期提交审计报告。

（六）与中小股东沟通及维护投资者合法权益情况报告期内，我参加了公司年度业绩说明会，积极回答中小股东的提问，并以此作为桥梁加强独立董事与中小股东之间的互动，广泛听取中小股东意见和建议。我严格按照有关法律法规的规定履行职责，对提交董事会及其相关专门委员会、独立董事专门会议审议的关联交易、年度及中期利润分配方案、募集资金存放与使用情况报告、聘任审计机构等可能影响公司股东尤其是中小股东利益的重大事项，我认真审阅相关资料，充分了解有关信息，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见。在作出判断、发表意见时不受公司主要股东、控股股东、实际控制人及其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响。我也积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东存在违反相关承诺的情形。在履职过程中，我充分维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

（七）在公司现场工作时间和内容报告期内，我通过参加公司会议、与公司经营层沟通、审阅公司有关报告等方式，听取公司业务发展、法人治理、内部控制建设、合规与风险管理、财务管理，以及股东大会/股东会和董事会决议的执行落实等方面的汇报，深入了解公司经营管理情况。我持续关注公司公告和媒体相关报道，并

通过电话、邮件等方式与公司董事、监事（未取消前）、高级管理人员及相关人员保持密切联系，主动获取作出决策所需要的资料，全面了解公司业务开展及管理情况，切实履行独立董事职责。报告期内，我在公司现场工作时间为17天。

（八）公司配合独立董事工作情况报告期内，我在履行独立董事职责，行使独立董事职权时，得到了公司股东、董事会、监事会（未取消前）、经营层及相关人员的积极配合和大力支持，公司为我履行职责、行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助。

五、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

1.公司于2025年3月27日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》，授权公司在2025年度与实际控制人广西投资集团有限公司及其相关方之间发生私募股权投资、另类投资、资产管理、企业金融服务、保险+期货业务、资金存放等关联交易，交易金额合计不超过64,400万元。该事项在提交董事会审批前，已经董事会审计委员会会议及独立董事专门会议审议通过，并于2025年3月29日进行了披露，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。2025年度公司实际发生的关联交易金额未超过董事会授权的额度，交易符合公司日常经营和业务拓展需要，有利于公司业务开展，提高公司盈利水平；交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害公司及中小

股东利益的情况，未对公司独立性产生影响。

（二）定期报告相关事项报告期内，公司共披露定期报告及临时公告文件157份，未发布过补充或更正公告。公司定期报告均经董事会和监事会（未取消前）审议通过，董事、监事（未取消前）、高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。作为独立董事，我重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等信息披露事项。公司定期报告和临时报告的编制与披露，符合《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，以及《国海证券股份有限公司信息披露事务管理制度》等公司规章制度的规定，披露的信息真实、准确、完整，确保投资者能够及时、全面了解公司财务状况和经营成果。

（三）董事、高级管理人员的提名及聘任2025年3月27日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。2025年4月28日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司董事的议案》。上述议案在提交董事会、股东大会审批前，公司召开董事会薪酬与提名委员会会议，对董事及高级管理人员候选人进行了审核把关，提名和任免程序均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司聘任的董事、高级管理人员均具有较为丰富的经营管理经验，不存在《公司法》等法律法规规定的禁止任职的情形，符合相关任职条件要求。公司聘任董事、高级管理人员均按照有关规定，履行了相应的信息

披露义务。

（四）董事、高级管理人员的考核及薪酬管理情况根据董事会授权，2025年3月27日，公司召开第十届董事会薪酬与提名委员会2025年第三次会议，审议通过了《关于确定副总裁殷传陆先生固定薪资标准的议案》；2025年4月24日，公司召开第十届董事会薪酬与提名委员会2025年第六次会议听取了《关于公司高管2024年度绩效奖金分配结果的报告》；2025年4月28日，公司召开第十届董事会薪酬与提名委员会2025年第七次会议，审议通过了《关于确定王海河先生固定薪资标准的议案》。2025年4月10日召开第十届董事会薪酬与提名委员会2025年第四次会议，审议通过了《关于审议公司2024年度董事履职考核报告的议案》《关于董事会对2024年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》《关于审议公司2024年度高级管理人员绩效考核结果的议案》《关于董事会对2024年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》，上述议案按照相关规定逐级提交了董事会、股东大会审议。公司董事、高级管理人员的考核及薪酬管理符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（五）选聘会计师事务所公司于2025年10月30日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于聘任公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审

计机构。该议案在提交股东会审批前，已经履行招标程序，并经独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会审议通过，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司聘请的审计机构具备为公司提供审计工作的资质、专业胜任能力及投资者保护能力，独立性和诚信情况符合相关监管要求，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地履行审计职责，满足公司审计工作要求。

（六）变更会计政策、会计估计或者重大会计差错更正相关情况

2025年8月28日，公司召开第十届董事会审计委员会2025年第三次会议，审议通过了《关于审议公司会计政策变更事项的议案》，同意公司按照财政部有关规定变更公司会计政策。报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策及会计估计变更，不存在重大会计差错更正的情形。

（七）公司及相关方变更或豁免承诺的情况

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况，也不存在违反承诺的情况。

（八）董事会针对收购所作出的决策及采取措施的情况

报告期内，公司不存在被收购的情况。

四、总体评价和建议

2025年，我严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事制

度》等公司规章制度的规定，忠实勤勉审慎履行职责，依法行使职权，按规定出席公司相关会议，认真审阅相关材料，就公司经营管理重大事项进行研究讨论，独立客观发表意见，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年，我将继续严格按照法律法规及公司规章制度对独立董事的要求，认真履行职责，依法行使职权，加强学习，提高履职能力，充分发挥独立董事作用，加强与公司董事会、经营层的沟通，推动公司治理和规范运作水平持续提升，切实维护公司和股东的合法权益。

独立董事：阮数奇

国海证券股份有限公司2025年度财务决算报告

（2026年6月26日）

2025年，国内二级市场主要股票指数同比增长，市场活跃度显著回升，债券市场宽幅震荡，资本市场的“吸引力”和“包容性”进一步增强。公司坚守金融工作的政治性、人民性，扎实做好金融“五篇大文章”，持续锻造以专业性为核心、以研究为引领的差异化竞争优势，经营业绩实现稳步提升，财富管理、研究等业务收入同比实现增长，归属于上市公司股东的净利润同比增加。公司全年实现合并营业收入

34.55亿元，利润总额10.93亿元，归属于上市公司股东的净利润7.69亿元。报告期末，公司总资产688.89亿元，归属于上市公司股东的净资产225.57亿元。

现将2025年度财务决算情况汇报如下（除特别说明外，均为合并报表数据，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成）：

一、报表审计情况

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2025年度财务报告，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了标准无保留审计意见。

二、主要财务指标

单位：亿元

注：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）

三、财务状况

2025年资产负债表简表

单位：亿元

（一）资产情况2025年末，公司资产总额688.89亿元，较上年末增加

92.98亿元，增幅16%。其中：货币资金263.69亿元，较上年末增加51.80亿元，增幅24%，主要为客户存款较上年末增加69.75亿元；融出资金119.93亿元，较上年末增加23.47亿元，增幅24%；交易性金融资产150.78亿元，较上年末增加8.09亿元，增幅6%；其他债权投资35.36亿元，较上年末

增加9.06亿元，增幅34%。

（二）负债情况2025年末，公司负债总额454.52亿元，较上年末增加

87.89亿元，增幅24%。其中：应付短期融资款28.92亿元，较上年末增加25.43亿元，增幅728%；代理买卖证券款271.10亿元，较上年末增加78.34亿元，增幅41%；拆入资金33.00亿元，较上年末减少13.81亿元，降幅29%；应付债券63.69亿元，较上年末减少6.11亿元，降幅9%。

（三）股东权益情况2025年末，公司所有者权益总额234.37亿元，较上年末增加5.09亿元，增幅2%，其中归属于母公司股东权益为

225.57亿元，较上年末增加4.49亿元，增幅2%。

四、经营成果

2025年利润表简表

单位：亿元

（一）营业收入2025年度，公司实现营业收入34.55亿元，同比增加2.33亿元，增幅7%。其中：

1.利息净收入6.04亿元，同比增加1.13亿元，增幅23%，其中利息收入减少0.73亿元，利息支出减少1.87亿元。

2.手续费及佣金净收入21.24亿元，同比增加3.87亿元，增幅22%，其中经纪业务手续费净收入增加2.92亿元，投资银行业务手续费净收入增加0.56亿元，资产管理业务手续费净收入增加0.05亿元。

3.投资收益和公允价值变动损益合计7.06亿元，同比减少2.46亿元，降幅26%，主要因交易性金融工具收益减少。

（二）营业支出

2025年度公司营业支出22.44亿元，同比减少2.52亿元，降幅10%。其中：

1.业务及管理费用23.18亿元，同比基本持平。

2.信用减值损失转回1.23亿元，同比减少2.60亿元（上年信用减值损失为1.37亿元）。

（三）利润情况

2025年度公司实现利润总额10.93亿元，同比增加4.44亿元，增幅68%。实现净利润8.50亿元，同比增加3.38亿元，增幅66%，其中实现归属于母公司股东的净利润7.69亿元，同比增加3.41亿元，增幅80%。

五、现金流量情况

2025年现金流量表简表

单位：亿元

2025年末，公司现金及现金等价物余额289.23亿元，较上年末增加46.04亿元。其中：

1.经营活动产生的现金流量净额为42.68亿元。经营活动现金流入为146.20亿元，主要现金流入项目为：代理买卖证券收到的现金净额77.51亿元，收取利息、手续费及佣金的现金38.31亿元；经营活动现金流出103.53亿元，主要流出项目为：融出资金净增加额23.56亿元，拆入资金净减少额13.80亿元，支付其他与经营活动有关的现金36.64亿元。

2.投资活动产生的现金流量净额为-10.17亿元。投资活动现金流入为2.16亿元，主要现金流入项目为：取得投资收益收到的现金2.01亿元；投资活动现金流出12.33亿元，主要流出项目为：投资支付的现金11.40亿元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金0.93亿元。

3.筹资活动产生的现金流量净额为13.54亿元。筹资活

动现金流入为97.90亿元，主要现金流入项目为：发行债券收到的现金97.50亿元；筹资活动现金流出84.36亿元，主要流出项目为：偿还债务支付的现金77.64亿元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金6.06亿元。

国海证券股份有限公司董事会

国海证券股份有限公司2025年年度报告及摘要

（2026年6月26日）

国海证券股份有限公司（以下简称公司）根据《公开发

行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《证券公司年度报告内容与格式准则》等规定，编制了2025年年度报告及摘要，其中2025年年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

公司2025年年度报告及摘要已经第十届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年3月28日登载在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《国海证券股份有限公司2025年年度报告》《国海证券股份有限公司2025年年度报告摘要》。

国海证券股份有限公司董事会

国海证券股份有限公司2025年度利润分配方案

（2026年6月26日）

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，国

海证券股份有限公司（以下简称公司）2025年度母公司实现净利润为659,370,553.52元。根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《公司章程》及中国证监会的有关规定，公司按母公司年度净利润的10%提取法定盈余公积金65,937,055.35元，按规定计提一般风险准备72,408,431.97元、交易风险准备金65,937,055.35元。母公司2025年度实现的可分配利润为455,088,010.85元，加上年初未分配利润并减去2025年度分配给股东的利润（含2024年年度利润分配、2025年中期利润分配）后，2025年末公司未分配利润为843,978,177.68元。根据中国证监会的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分红，因2025年末可供分配利润中公允价值变动收益为负值，无需扣减，故截至2025年12月31日，公司可供投资者分配的利润为843,978,177.68元。综合股东利益和公司发展等因素，公司2025年度利润分配方案如下：

以公司现有总股本6,386,174,477股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），不派送股票股利，共分配利润191,585,234.31元，剩余未分配利润652,392,943.37元转入下一年度；2025年度公司不进行资本公积转增股本。

自董事会审议通过之日起至实施权益分派的股权登记日止，如公司股本总额发生变动，将按照现金分红总额固定不变的原则，按最新股本总额相应调整每股分配比例。

国海证券股份有限公司董事会

关于董事会对董事2025年度履职、考核和

薪酬情况专项说明的议案

（2026年6月26日）

根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理

准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《国海证券股份有限公司章程》《国海证券股份有限公司董事履职考核与薪酬管理制度》（以下简称《董事履职考核与薪酬管理制度》）的有关规定，现将国海证券股份有限公司（以下简称公司）董事（包括报告期内任职目前已离任的董事）2025年度履职、考核和薪酬情况报告如下：

一、公司董事2025年度履职情况2025年，公司召开股东大会/股东会3次，董事会会议8次，董事会专门委员会会议24次，独立董事专门会议4次。公司董事均能够严格遵守法律法规和公司规章制度的规定，忠实、勤勉履职，按规定出席股东会、董事会会议、董事会各专门委员会会议及独立董事专门会议，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各项议题的讨论，积极发表专业意见和建议，对促进董事会科学高效决策、提升公司规范运作水平、保障公司持续健康发展起到了重要作用，切实维护了公司和股东权益。公司独立董事能够充分发挥专业所长，在研究和审议重大事项时能够客观发表意见，独立作出判断和决策，切实发挥独立董事的咨询监督作用。

在董事会闭会期间，公司董事积极执行股东大会/股东会及董事会决议，与公司管理层、董事会办公室保持顺畅沟通和密切联系，认真审阅公司提供的各类报告文件，持续关注公司公告和媒体相关报道，及时、深入了解公司的经营管理

情况和财务状况。公司董事积极参加监管部门、证券业协会、证券交易所及公司举办的各项培训，不断提升履职能力。公司董事不存在被处罚处分的情况，能够严格遵守其公开作出的承诺，未发生违反承诺的情形，不存在损害公司及股东利益的情况。

二、2025年度董事履职考核与薪酬原则根据《董事履职考核与薪酬管理制度》的规定，对董事2025年度进行考核的内容包括履职的勤勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面，独立董事还对其独立性作出考核。董事兼任公司其他职务的，除按照《董事履职考核与薪酬管理制度》进行考核外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核。董事长按照公司相关制度进行绩效考核。

根据《董事履职考核与薪酬管理制度》的规定，董事的薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个人所得税。董事兼任公司其他职务的，其薪酬除按照《董事履职考核与薪酬管理制度》进行管理外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行管理。

三、2025年度董事履职考核程序

根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，公司董事的考核由董事会薪酬与提名委员会负责组织，董事会薪酬与提名委员会对董事2025年度履职情况评议拟定初步

考核结果，提交董事会审议。董事会薪酬与提名委员会及董事会对每位董事履职考核情况进行审议时，当事董事回避表决。此外，独立董事的履职考核采取了自我评价与相互评价相结合的方式进行。

四、2025年度董事履职考核结果及薪酬2025年，公司各位董事均能够忠实勤勉履职，维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。依照上述原则和程序，结合各位董事的履职情况，各位董事2025年度履职考核结果及薪酬具体如下：

（一）公司各位董事2025年度履职考核结果均为称职，公司董事长王海河先生的绩效考核结果为优秀。

（二）董事年度薪酬采用津贴制。经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，第十届董事会非独立董事津贴为每人每年120,000元人民币（税前），独立董事津贴为每人每年150,000元人民币（税前）。董事津贴由公司按月平均发放，代扣代缴个人所得税。公司董事长王海河先生除了按月领取董事津贴外，还按照公司2025年第一次临时股东大会决议授权及公司有关制度规定按月领取岗位工资；公司原董事长何春梅女士、原董事王宗平先生按相关规定2025年度未在公司领取董事津贴和薪酬。公司2025年度已发放的董事津贴和薪酬情况详见公司2025年年度报告“第四章公司治理、环境和社会之四、董事和高级管理人员情况”。根据相关法律法规及公司有关薪酬管理制度的规定，结合2025年度绩效

考核结果，公司董事长王海河先生2025年度绩效薪酬为

64.42万元，待公司股东会审议通过后，再另行发放，并严格执行延期支付规定。

国海证券股份有限公司董事会

关于制定《国海证券股份有限公司董事、高级管理人员考核与薪酬管理办法》的议案

（2026年6月26日）

根据中国证监会《上市公司治理准则》，以及深圳证券

交易所《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求的通知》的有关规定，结合《证券公司建立稳健薪酬制度指引》，以及国有企业有关监管要求及国海证券股份有限公司（以下简称公司）管理实际，董事会制订了公司《董事、高级管理人员考核与薪酬管理办法》（具体内容详见附件），以进一步健全及规范公司董事、高级管理人员考核与薪酬管理。

国海证券股份有限公司董事会

附件

国海证券股份有限公司董事、高级管理人员考核与薪酬管理办法

（审议稿）

第一章总则第一条为健全国海证券股份有限公司（以下简称公司）的考核与薪酬管理体系，完善权责明晰、奖惩分明、风险绑定、激励约束并重的董事、高级管理人员考核与薪酬管理机制，引导公司董事、高级管理人员坚守审慎经营理念、依法合规履行职责，兼顾公司短期经营目标与长期稳健发展，保障公司持续健康运营，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《证券公司建立稳健薪酬制度指引》等法律、法规、规章、规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本办法。

第二条本办法适用于公司全体董事、高级管理人员。本办法所称董事，包括非独立董事（含职工董事）和独立董事；本办法所称高级管理人员，指《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）合法合规、审慎规范原则。严格按照法律法规和相关监管政策规范薪酬管理；

（二）绩效匹配、兼顾公平与功能发挥原则。正确处理经营功能性与盈利性关系，发挥薪酬正向引导作用；董事与高级管理人员的工资总额与公司经营绩效、业务性质、贡献水平、合规风控效果、岗位职责完成情况挂钩，同时参考行业市场薪酬水平合理确定；

（三）权责对等、激励约束并重原则。薪酬与风险、责任相

匹配，强化正向激励的同时，建立健全约束机制；

（四）长期稳健、可持续发展原则。统筹短期激励与长期价值创造，推动薪酬激励导向与公司长远发展、股东回报、核心竞争力提升有机统一。

第二章管理机构与决策程序

第四条公司董事薪酬由股东会决定，高级管理人员薪酬由董事会决定。董事发生第十九条规定情形的，股东会授权董事会以决议形式决定采取第十九条相关措施。

董事会薪酬与提名委员会在董事会领导下，负责组织开展公司董事、高级管理人员考核及薪酬有关工作。

第五条公司董事及高级管理人员考核由董事会薪酬与提名委员会组织实施，考核结果提交董事会批准。

第六条公司董事及高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与提名委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者董事会薪酬与提名委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬方案，由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条公司董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

公司董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责的情况、

绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。

第三章考核管理第八条董事实施年度考核，每年考核一次。第九条公司董事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和精力履行职责。对公司董事的考核内容包括履职的忠实勤勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行中国特色金融文化理念及行业和公司文化理念、是否受到监管部门处罚或者行业协会及证券交易所处分、是否损害公司利益等方面，独立董事还应当对其独立性作出考核。

第十条董事兼任除董事会外的公司其他职务的，除按照本办法进行考核外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核。董事长、职工董事按照公司相关制度进行绩效考核。

第十一条董事的履职考核分为“称职”“基本称职”“不称职”三个结果。

第十二条高级管理人员考核的具体事宜，按照公司高级管理人员考核管理的有关制度执行。

第四章薪酬管理

第十三条公司向董事发放董事津贴，年度董事津贴水平参考同业并结合公司实际情况确定，经股东会批准后，按月平均发放，由公司代扣代缴个人所得税。董事履行职责所需的合理费用由公司承担。

独立董事和不在公司担任具体管理职务的非独立董事，不在公司领取除董事津贴以外的其他薪酬。在公司担任具体管理职务的非独立董事，除领取董事津贴外，还按照公司有关制度领取薪酬。

法律法规、监管部门另有规定的，从其规定。

第十四条在公司担任具体管理职务并领取薪酬的非独立董事、公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、福利和津

补贴、中长期激励收入等组成。其中：

（一）基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况等确定；

（二）绩效薪酬以绩效导向为核心，综合考量公司经济效益、个人履职实绩、合规风控效果及年度考核结果等因素，依照公司绩效奖金分配相关制度核定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。

绩效薪酬的40%应当延期发放，具体按照公司绩效奖金延期支付有关制度执行。

绩效薪酬的5%作为任期激励，自任期届满次年起，按6:2:2比例分三年逐年兑现。任期激励兑现与任期综合考核结果挂钩，任期综合考核结果为称职及以上的，全额兑现；基本称职的，按50%比例兑现；不称职的，不予兑现。如遇证券市场大幅波动等特殊情况，经公司履行相应决策程序，可适度超过上述比例计提任期激励。

（三）福利和津补贴严格依据国家法律法规、监管规则规范

设置，并按照公司统一标准或者有关制度规定支付。

福利包括由公司承担的各项保险费、公积金、年金及现金福利。其中，公司承担的各项保险费、公积金、年金，不计入董事与高级管理人员工资总额基数，不参与绩效薪酬、任期激励等相关薪酬项目的计提核算。

第十五条如公司实施股权激励计划、员工持股计划及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或者奖励等中长期激励的，董事及高级管理人员可按规定作为参与对象。具体由公司根据实际情况制定激励方案，并按照法律法规有关规定履行审批程序后实施。

第十六条在公司担任具体管理职务并领取薪酬的非独立董事、公司高级管理人员，其绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定相关董事及高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十七条公司如出现较上一年度由盈利转为亏损或者亏损扩大情况时，董事、高级管理人员平均绩效薪酬应有所下降，如未相应下降的，应当披露原因。

如公司出现亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或者部分追回。止付、追索扣回同样适用离职和退休的相关责任人员。

第十九条发生下列任一情形，董事会有权以决议形式决定减少、暂停或者终止向相关董事、高级管理人员发放薪酬/津贴，追索相关行为发生期间全部或部分绩效薪酬，减少、停止对其实施中长期激励：

（一）被证券交易所公开谴责或者认定为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚的；

（三）未履行或未正确履行职责，导致公司遭受重大经济或者声誉损失，或者发生重大合规风控事件或者致使公司出现过度风险敞口，或者造成其他重大国有资产损失或不良后果，个人负有相关责任的；

（四）法律、法规规定的，或者公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

董事会就上述情形进行表决时，当事的董事本人须回避表决。

第五章履职退出管理

第二十条按照国有企业及证券行业监管、上市公司治理相关规定，建立健全董事、高级管理人员履职退出机制。结合年度

考核结果、任期综合考核结果、日常履职表现、合规廉洁从业情况等，依规实施岗位调整、职务退出、解聘卸任等退出管理。

第二十一条董事、高级管理人员出现下列情形之一的，启动履职退出相关研判程序：

（一）年度考核评定为“不称职”，或者任期综合考核评定为“不称职”，且无重大客观原因的；

（二）违反廉洁从业、合规经营相关规定，存在重大违法违规、廉洁从业问题的；

（三）未按规定履行忠实勤勉义务，包括但不限于无故无法正常履职、长期缺位怠职，或者未履行或未正确履行职责对公司造成重大不利影响等，经综合研判不适宜继续担任现职的；

（四）出现不符合上市公司及证券公司董事、高级管理人员任职条件情形的；

（五）任期届满不再续聘、达到法定退休年龄等正常退出情形；

（六）依据法律法规、监管规则及《公司章程》规定应当退出职务，及公司董事会认为需要启动履职退出研判的其他情形。

第二十二条董事会薪酬与提名委员会负责牵头收集、梳理相关事实材料、考核结果及佐证依据，对相关人员履职状态及是否符合退出条件开展核查研判。

（一）经核查研判认为符合退出情形的，董事会薪酬与提名委员会形成书面退出处置意见，明确处置建议及事实依据，按治理层级逐级提交审议：

1.非职工董事：经董事会审议通过后，提请股东会批准；

2.职工董事：经党委会研究后，提请职工代表大会批准；

3.高级管理人员：提请董事会批准；

（二）经核查研判认为不符合退出情形的，董事会薪酬与提名委员会出具核查研判意见书，说明核查情况、事实依据及不予启动退出程序的结论，向董事会进行报告；对存在履职瑕疵、工作不足或者苗头性问题的，由董事会薪酬与提名委员会同步提出约谈提醒、书面警示、限期整改、重点跟踪督导等纠偏管控措施。

第二十三条如董事、高级管理人员的退出需履行审批、报备等手续的，应按照法律法规、监管规则及监管机构要求办理相关手续。

第六章附则

第二十四条为服务公司战略布局与业务发展、引进及留住核心紧缺人才，在遵守法律法规、监管规则及国资管理相关要求前提下，公司在按规定履行相应决策程序后，可设置特殊激励方式，该类特殊激励不适用本办法相关规定，由公司另行制定专项方案予以规范。

第二十五条本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。本办法施行期间，相关监管规则变化的，按其执行。

第二十六条本办法自2026年【】月【】日公司【】股东会审议通过之日起施行。2025年10月30日公司2025年第二次

临时股东会审议通过的《国海证券股份有限公司董事履职考核与薪酬管理制度》同时废止。

关于审议公司董事2026年度薪酬方案的议案

（2026年6月26日）

根据《上市公司治理准则》的规定，国海证券股份有限公司（以下简称公司）制定了公司董事2026年度薪酬方案。

具体情况如下：

一、适用对象公司全体董事，包括非独立董事（含职工董事）和独立董事。

二、适用期限2026年1月1日至2026年12月31日，即适用于董事2026年度计提薪酬。

三、薪酬方案具体内容

（一）薪酬结构

1.独立董事津贴为每人每年15万元人民币（税前），非独立董事津贴为每人每年12万元人民币（税前）。独立董事和不在公司担任具体管理职务的非独立董事，不在公司领取除董事津贴以外的其他薪酬。

2.在公司担任具体管理职务的非独立董事，除领取董事津贴外，还按照公司有关制度领取报酬。其报酬由基本薪酬、绩效薪酬、福利和津补贴、中长期激励收入构成，其中：

（1）基本薪酬、福利和津补贴为固定薪酬，按照公司有关制度、股东会、董事会及董事会薪酬与提名委员会有关决议执行，薪酬水平结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况等确定。

（2）绩效薪酬为浮动薪酬，以绩效评价为重要依据，按照公司有关制度核算，综合考量公司经济效益、个人履职实绩、合规风控效果及年度考核结果等因素综合评估确定。

绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。绩效薪酬的40%延期发放，具体按照公司《绩效奖金延期支付实施细则》有关规定执行。

（3）绩效薪酬的5%作为任期激励，任期届满后兑付。如遇证券市场大幅波动等特殊情况，经公司履行相应决策程序，可适度超过上述比例计提任期激励。经国资主管单位批准后，公司可探索实施其他形式的中长期激励，并按规定履行相应决策程序。

（二）薪酬发放

1.独立董事及不在公司担任具体管理职务的非独立董事的董事津贴按月平均发放。

2.在公司担任具体管理职务的非独立董事，其董事津贴、基本薪酬和津补贴按月发放。部分绩效薪酬可以结合年度业绩目标完成进度等情况，在月度随基本薪酬和津补贴提前发放，但最终个人绩效薪酬总额不得超过个人绩效评价后的年度应发绩效薪酬；超过部分，由公司在个人年度应发绩效薪酬确定后追回。绩效薪酬的一定比例，在年度报告披露和绩效评价后支付。任期激励，自任期届满次年起，按6:2:2比例分三年逐年兑现。任期激励兑现与任期综合考核结果挂钩，任期综合考核结果为称职及以上的，全额兑现；基本称职的，按50%比例兑现；不称职的，不予兑现。

3.董事薪酬涉及的个人所得税由公司代扣代缴。

四、其他规定

（一）法律、行政法规或者监管部门对国有控股企业、上市公司、证券经营机构董事薪酬管理另有规定的，从其规定。

（二）董事履行职责所需的合理费用由公司承担。

国海证券股份有限公司董事会

国海证券股份有限公司关于审议公司2026

年度自有资金证券投资业务规模与

风险限额的议案

（2026年6月26日）

申请国海证券股份有限公司（以下简称公司）2026年度自有资金证券投资业务规模与风险限额如下：

一、自营非权益类证券及其衍生品的最大投资规模为公司净资本的400%。其风险限额为最大投资规模的3%。

二、自营权益类证券及其衍生品的最大投资规模为公司净资本的40%。其风险限额为最大投资规模的10%。

提请股东会同意上述业务规模与风险限额，并授权公司经营层在上述额度范围内，依据国家法律法规、监管要求及公司内部规章制度，结合市场分析判断开展自有资金证券投资业务。在下一次同类授权作出前，本次授权一直有效。

国海证券股份有限公司董事会

国海证券股份有限公司关于聘任公司

2026年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案

（2026年6月26日）

国海证券股份有限公司（以下简称公司）拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，续聘符合相关法律法规的规定。2026年度财务报告审计费用为人民币190万元，内部控制审计费用为人民币27万元。该事项具体内容详见公司于2026年3月28日登载在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《国海证券股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》。

国海证券股份有限公司董事会

国海证券股份有限公司董事会关于高级

管理人员2025年度履职、绩效考核和

薪酬情况的专项说明

（2026年6月26日）

根据《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规和《国海证券股份有限公司章程》《国海证券股份有限公司高级管理人员考核管理办法》（以下简称《高级管理人员考核办法》）的有关规定，国海证券股份有限公司（以下简称公司）董事会对高级管理人员进行了绩效考核，并据此确定高级管理人员2025年度绩效薪酬。具体如下：

一、2025年度高级管理人员履职及公司经营业绩情况

2025年，我国经济向新向优、稳中有进，资本市场改革蹄疾步稳、纵深推进，主要股票指数同比增长，市场活跃度显著回升，市场韧性持续增强，投资者信心稳步回升，证券行业迎来高质量发展机遇期。公司经营层全面落实党委和董事会各项部署，抢抓机遇，锐意进取，持续锻造以专业性为核心、以投研为引领的差异化竞争优势，经营业绩实现稳步提升，财富管理、研究等业务收入同比实现增长，归属于上市公司股东的净利润同比增加。报告期内，公司实现营业收入34.55亿元，同比增长7.22%，利润总额10.93亿元，同比增长68.40%，归属于上市公司股东的净利润7.69亿元，同比增长79.57%。

二、2025年度高级管理人员绩效考核情况

根据《高级管理人员考核办法》，高级管理人员考核的主要内容包括公司绩效目标（包括整体与分管领域），政治品质，落实“一岗双责”、意识形态、合规诚信廉洁、风险

管理等情况，及工作能力作风（包括践行文化、战略执行、团队建设、团结协作、联系群众等）。为激励高级管理人员积极履职作为，贯彻新发展理念，推动公司高质量发展，对在落实金融“五篇大文章”、服务国家战略和实体经济、党建、改革创新、文化品牌建设、化解存量风险、履行社会责任等重点工作中作出突出贡献的，参照监管部门、行业自律组织评级评估政策及相关文件规定，予以综合评议加分，加分方案已经第十届董事会薪酬与提名委员会2026年第一次会议审议通过。同时，按照相关制度规定，执行高级管理人员考核优秀等次比例强制分布的要求。公司高级管理人员的考核由董事会薪酬与提名委员会负责组织实施，董事会薪酬与提名委员会评议拟定高级管理人员的考核结果，并提交董事会审议确定。公司高级管理人员2025年度的绩效考核结果等级均为称职及以上。

三、2025年度高级管理人员薪酬情况公司高级管理人员的年度薪酬主要由岗位工资和绩效薪酬构成。岗位工资根据公司薪酬制度确定，按月发放；绩效薪酬按照年度经营管理目标完成情况计提，并与年度考核结果挂钩，在次年发放。同时，高级管理人员年度绩效薪酬按照《证券公司治理准则》及公司《绩效奖金延期支付实施细则》等要求进行递延，延期支付的绩效薪酬本金及收益（如有）归其本人所有。在延期支付期间，高级管理人员未能勤勉尽责致使公司存在重大违法违规行为或重大风险，公司可

停止支付全部或者部分未支付的延期绩效薪酬。

公司2025年度已发放的高级管理人员薪酬情况详见公司2025年年度报告“第四章公司治理、环境和社会之四、董事和高级管理人员情况”。公司高级管理人员2025年度的绩效薪酬由董事会审定后，另行发放，并严格执行延期支付规定。

国海证券股份有限公司董事会

国海证券股份有限公司高级管理人员2026年度薪酬方案

（2026年6月26日）

根据《上市公司治理准则》的有关规定，国海证券股份

有限公司（以下简称公司）制定了公司高级管理人员2026年度薪酬方案。具体如下：

一、适用对象《国海证券股份有限公司章程》规定的全体高级管理人员。

二、适用期限2026年1月1日至2026年12月31日，即适用于高级管理人员2026年度计提薪酬。

三、薪酬方案具体内容

（一）薪酬结构公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、福利和津补贴、中长期激励收入构成，其中：

1.基本薪酬、福利和津补贴为固定薪酬，按照公司有关制度、董事会及董事会薪酬与提名委员会有关决议执行，薪酬水平结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况等确定。

2.绩效薪酬为浮动薪酬，以绩效评价为重要依据，按照公司有关制度核算，综合考量公司经济效益、个人履职实绩、合规风控效果及年度考核结果等因素综合评估确定。

绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。绩效薪酬的40%延期发放，具体按照公司《绩效奖金延期支付实施细则》有关规定执行。

3.绩效薪酬的5%作为任期激励，任期届满后兑付。如遇证券市场大幅波动等特殊情况，经公司履行相应决策程序，可适度超过上述比例计提任期激励。经国资主管单位批准后，公司可探索实施其他形式的中长期激励，并按规定履行相应

决策程序。

（二）薪酬发放

1.公司高级管理人员的基本薪酬和津补贴按月发放。

2.公司高级管理人员的部分绩效薪酬可以结合年度业绩目标完成进度等情况，在月度随基本薪酬和津补贴提前发放，但最终个人绩效薪酬总额不得超过个人绩效评价后的年度应发绩效薪酬；超过部分，由公司在个人年度应发绩效薪酬确定后追回。绩效薪酬的一定比例，在年度报告披露和绩效评价后支付。

3.公司高级管理人员的任期激励，自任期届满次年起，按6:2:2比例分三年逐年兑现。任期激励兑现与任期综合考核结果挂钩，任期综合考核结果为称职及以上的，全额兑现；基本称职的，按50%比例兑现；不称职的，不予兑现。

四、其他规定

法律、行政法规或者监管部门对国有控股企业、上市公司、证券经营机构高级管理人员薪酬管理另有规定的，从其规定。

国海证券股份有限公司董事会