国元证券：董事和高级管理人员管理办法

国元证券股份有限公司董事和高级管理人员管理办法

(经2026 年5 月11 日2025 年度股东会审议通过)

第一章 总则

第一条 为规范国元证券股份有限公司(以下简称公司)董事、高级管理人员(以 下简称高管)的任职管理和执业行为、健全公司考核与薪酬管理体系,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《证券基金经营机构董事、监 事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》(以下简称《董监高管理办法》)等法 律、法规、规范性文件及《国元证券股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 的有关规定和公司战略愿景、责任使命、企业精神、经营理念等文化建设理念体系, 并结合公司企业文化建设实践与公司实际,制定本办法。

第二条 本办法适用于公司下列人员:

(一)董事

1.内部董事:指与公司签订劳动合同且劳动关系在公司的董事;

2.外部非独立董事:指非公司员工担任的、不在公司担任除董事以外职务的非 独立董事;

3.独立董事:指非公司员工担任的、公司按照《上市公司独立董事管理办法》 的规定聘请的,与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或 者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

(二)高管

执行委员会委员、总裁(总经理)、副总裁(副总经理)、董事会秘书、总会 计师(财务负责人)、合规总监、首席风险官、首席信息官以及实际履行上述职务 的人员。

第三条 公司董事会可就本办法的调整、优化提出方案,报股东会批准后实施。

第二章 任职管理

第四条 拟任公司董事和高管的人员,应当符合下列基本条件:

(一)正直诚实,道德品行良好;

(二)熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定;

(三)具备3 年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息 技术等工作经历;

(四)具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力;

(五)拟任公司高管的,曾担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少于2 年,或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于4 年,或者具有相当职位管理经 历;

(六)法律法规、中国证监会规定的其他条件。

拟任公司合规总监、首席风险官、首席信息官的,还应当符合中国证监会规定 的其他条件。

第五条 拟任公司董事长、高管的人员,可以参加行业协会组织的水平评价测 试,作为证明其熟悉证券基金法律法规的参考;上述人员不参加行业协会组织的水 平评价测试的,应当符合下列条件之一:

(一)具备10 年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信 息技术等境内工作经历,且从未被金融监管部门采取行政处罚或者行政监管措施, 拟任高管的,还应当担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少于5 年,或者 具有相当职位管理经历;

(二)中国证监会和行业协会规定的其他条件。

第六条 有下列情形之一的,不得担任公司董事和高管:

(一)存在《公司法》第一百七十八条、《证券法》第一百二十四条第二款、 第一百二十五条第二款、第三款规定的情形;

(二)因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、 黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5 年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾2 年;

(三)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采 取证券市场禁入措施,执行期满未逾5 年;

(四)最近5 年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从 业资格;

(五)担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营 管理的主要负责人,自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾 5 年,但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个 人责任的除外;

(六)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;

(七)被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业 务的纪律处分,期限尚未届满;

(八)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等, 期限未满的;

(九)因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未形 成最终处理意见;

形。

(十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容及中国证监会认定的其他情

第七条 公司聘任董事、高管,或者决定代为履行相应职务的人员前,应当向 中国证监会相关派出机构和行业协会的信息系统查询其任职管理和执业管理信息。

第八条 自公司作出聘任决定之日起20 个工作日内,高管无正当理由未实际到 任履行相应职责的,公司应当撤销对受聘人的聘任决定,并自作出撤销聘任决定之 日起5 个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。

第九条 公司董事、高管应当保证有足够的时间和精力履行职责,不得自营或 者为他人经营与公司同类或者存在利益冲突的业务。

公司高管的职责分工应当清晰、明确,有效防范可能存在的利益冲突。

第十条 公司的高管不得在公司参股或者控股的公司以外的营利性机构兼职; 在公司参股的公司仅可兼任董事,且数量不得超过2 家,在公司控股子公司兼职的,

不受前述限制。法律法规和中国证监会另有规定的,从其规定。

董事、高管兼职的,应当及时通知公司董事会办公室,公司董事会办公室应当 在知悉有关情况之日起5 个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。

第十一条 公司董事、高管应当遵守法律法规和中国证监会的有关规定,切实 履行《公司章程》、公司制度和劳动合同等规定的职责,并遵守下列执业行为规范:

(一)具有良好的守法合规意识,自觉抵制违法违规行为,配合中国证监会及其 派出机构依法履行监管职责;

(二)诚实守信,廉洁自律,公平竞争,遵守职业道德和行业规范,履行向中 国证监会及其派出机构的书面承诺;

(三)恪尽职守、勤勉尽责,切实维护投资者合法权益,公平对待投资者,有效 防范并妥善处理利益冲突;

(四)审慎稳健,牢固树立风险意识,独立客观,不受他人非法干预;

(五)中国证监会规定的其他执业行为规范。

第十二条 公司董事应当按照法律法规、中国证监会和《公司章程》的规定出 席董事会会议,对所议事项发表明确意见,并对董事会决议依法承担相应责任。

公司独立董事应当依法独立履行董事义务,不受公司股东、实际控制人以及其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响,维护公司整体利益和投资者合法权益。

公司独立董事应当制作年度履职报告提交股东会审议,并存档备查。

第十三条 公司高管应当忠实、勤勉履行职责,有效执行董事会决议和公司制 度规定,防范和化解经营风险,确保公司规范经营和独立运作。

第十四条 公司董事、高管不得从事下列行为:

(一)利用职务之便为本人或者他人牟取不正当利益;

(二)与其履行职责存在利益冲突的活动;

(三)不正当交易或者利益输送;

(四)挪用或者侵占公司、客户资产或者基金财产;

(五)私下接受客户委托从事证券基金投资;

(六)向客户违规承诺收益或者承担损失;

(七)泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他 人从事相关的交易活动;

(八)违规向客户提供资金、证券或者违规为客户融资提供中介、担保或者其 他便利;

(九)滥用职权、玩忽职守,不按照规定履行职责;

(十)法律法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

第十五条 公司董事、高管应当拒绝执行任何机构、个人侵害本公司利益或 者投资者合法权益的指令或者授意,发现有侵害投资者合法权益的违法违规行为 的,应当及时向合规总监或者中国证监会相关派出机构报告。

第十六条 公司董事、高管应当执行公司的投资行为管理制度,不得违规从事 投资,进行内幕交易、市场操纵、利益冲突和利益输送等不当行为。

第十七条 公司董事、高管不得授权不符合任职条件或者从业条件的人员代为 履行职责。法律法规和中国证监会另有规定的,从其规定。

公司董事长、总裁(总经理)、合规总监因故不能履行职务的,公司应当按照 《公司法》和《公司章程》的规定,在15 个工作日内决定由符合任职条件的人员代 为履行职务,相关人员代为履行职务应当谨慎勤勉尽责,且时间不得超过6 个月。 中国证监会另有规定的,从其规定。

公司应当自按照前款规定作出决定之日起5 个工作日内,向中国证监会相关派 出机构报告。

第十八条 公司高管职责分工发生调整,应当在5 个工作日内向中国证监会 相关派出机构报告。

公司变更有关人员涉及《经营证券期货业务许可证》内容变更的,应当自作出 有关聘任决定之日起20 个工作日内向中国证监会或其派出机构换领《经营证券期货 业务许可证》。

第十九条 公司董事、高管应当加强学习培训,提高职业操守、合规意识和专业 能力。

第二十条 公司应当加强对高管的执业培训,确保其掌握与岗位职责相关的法 律法规、执业规范,持续具备与岗位相适应的专业素质,并定期对其诚信合规、勤 勉尽责、廉洁从业、专业能力等情况进行考核。

第三章 履职考核与薪酬管理

第二十一条 公司董事、高管实施年度考核,每年考核一次。公司董事会薪酬 与提名委员会负责制定董事、高管的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高管 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。公司董事会 审计委员会负责对公司董事、高管履职及薪酬制度执行情况进行监督。

第二十二条 公司董事的履职评价采用董事自我评价、独立董事相互评价等方式。 对公司董事的履职评价内容包括履职的勤勉程度、履职能力、道德品行情况、是否损 害公司利益等方面、是否受到监管部门处罚等事项。董事的履职评价分为“称职” “基本称职”和“不称职”三个结果。

对考核结果为“不称职”的董事,由公司董事会提请股东会审议确定是否再继续 担任董事职务。

第二十三条 公司高管的绩效考核按照年初确定的工作目标作为年度绩效考 核的主要内容,结合政治素质、工作思路、组织协调、工作作风、廉洁自律、守法 合规、党风廉政建设、文化建设促进作用、道德品行情况等要素进行综合考核。 考核指标分为业绩指标、综合指标、合规专项考核指标等。

董事会对合规总监进行年度考核时,应当就其履行职责情况及考核意见书面 征求中国证监会相关派出机构的意见,中国证监会相关派出机构可以根据掌握的 情况建议董事会调整考核结果。

第二十四条 公司内部董事和高管的工资总额应当以上年度工资总额及内部董 事和高管人数为参考,与市场发展相适应,与公司经营业绩、个人业绩相匹配,与 公司可持续发展相协调。

第二十五条 公司董事薪酬:

酬;

(一)公司内部董事依照公司薪酬管理制度和绩效管理制度进行考核并确定薪

(二)外部非独立董事不在公司领取薪酬;

(三)公司给予独立董事固定津贴。津贴标准及发放方式,由公司股东会审议 决定。

第二十六条 公司高管薪酬主要由基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入构成, 基本年薪根据公司薪酬制度有关规定确定,按月发放;绩效年薪占比原则上不低于 基本年薪与绩效年薪总额的百分之六十;中长期激励收入与相应期间的考核结果相 联系。

第二十七条 公司董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董事会或者薪 酬与提名委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。公司董 事会应当向股东会就董事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。公司高管薪酬 方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。董事会应当向股东会就高管 履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。

第二十八条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高管 平均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。

第二十九条 公司亏损时应当在董事、高管薪酬审议各环节特别说明董事、高 管薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第三十条公司董事、高管的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩 效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高管一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支 付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第三十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对董 事、高管绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高管违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、资金占用、违规 担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的 绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期 激励收入进行全额或部分追回。

第三十二条 法律、法规规定董事、高管的薪酬应延期发放的,从其规定。

第三十三条 发生下列任一情形,公司可以减少、暂停或终止向相关董事或高管发 放薪酬:

(一)被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的;

(二)因重大违法违规行为被公司股票上市地证券监管机构予以行政处罚的;

(三)决策失误导致公司遭受重大的经济或声誉损失,个人负有主要责任;

(四)违反公司有关规定,对公司造成重大负面影响的其他情形。

第四章离职管理

第三十四条 离职管理相关条款适用于公司董事(含独立董事)、高管因任期 届满未连任、主动辞任、被解除职务或者其他原因离职的情形。

第三十五条 董事辞任、高管辞职应当提交书面报告。董事辞任的,自公司收 到通知之日生效。高管辞职的,自董事会收到辞职报告时生效。

除根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高管的情形外, 出现下列规定情形的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当按照有关法律法规和 《公司章程》等规定继续履行职责:

(一)董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于 法定最低人数;

(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠缺 会计专业人士;

(三)独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不 符合法律法规或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第三十六条 董事的书面辞职报告应当明确离职原因、生效日期及未履行完毕 的承诺以及其他未尽事宜,对于未履行完毕的公开承诺需以书面形式说明进展及后 续安排,并向董事会备案。董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,两年内仍然 有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。对

于离职董事存在未履行承诺或其他未尽事宜,公司可以采取以下措施:(1)要求其 限期整改或提供补救措施及方案;(2)通过法律途径追究赔偿责任。

第三十七条 公司董事、高管出现不符合法律法规和中国证监会规定的任职条 件的,公司应当立即停止其职权或者免除其职务。公司董事、高管出现本办法第六 条第(九)项规定情形的,应当及时通知公司;相关人员涉嫌重大违法犯罪,或因 履职行为被行政机关立案调查或被司法机关立案侦查的,公司应当暂停其职务。

第三十八条 公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺,是 否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第三十九条 公司董事、高管离任的,应当保守公司商业秘密等非公开信息, 不得利用非公开信息为本人或者他人牟取利益。

第五章 附则

第四十条 公司独立董事的管理还应遵守《公司章程》《国元证券股份有限 公司独立董事制度》的规定。

第四十一条 本办法未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行;本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵 触时,应遵照国家法律、法规、规范性文件执行。

第四十二条 本办法经公司董事会同意,并提交股东会审议通过。

本办法自发布之日起实施,原《国元证券股份有限公司董事和高级管理人员管 理办法》(国证董办字〔2025〕396 号)同时废止。