国元证券：董事会薪酬与提名委员会工作细则
国元证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则
（经2023年12月15日第十届董事会第十一次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 进一步建立健全公司董事及高级管理人员的提名、考核和薪酬管理制度，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《国元证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会设立薪酬与提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与提名委员会（以下简称“薪酬与提名委员会”）是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与提名委员会由3至5名董事组成，独立董事应占多数并担任召集人。
第四条 薪酬与提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员内选举产生。
第六条 薪酬与提名委员会委员任期与董事任期一致。可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第七条 薪酬与提名委员会的日常工作联络和会议组织等事宜由董事会办公室负责。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司的经营活动、资产规模和股权结构对董事会的组成人数和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，遴选合格的董事人选和高级管理人员人选，对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（三）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（四）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；
（五）负责《公司章程》和董事会授权的其他事项。
薪酬与提名委员会还应就下列事项向董事会提出建议：
（一）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（二）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 公司高级管理人员的考核标准和报酬原则、奖惩原则经审议报董事会批准；薪酬与提名委员会提出的公司股权激励计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。
第四章 工作程序
第十条 公司董事会办公室、人力资源部等有关部门负责做好薪酬与提名委员会会议的前期准备工作及会议决议的落实事宜。
第十一条 薪酬与提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）薪酬与提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况,并形成书面材料；
（二）薪酬与提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集薪酬与提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月,向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十三条 公司人力资源部负责组织、提供以下材料，供薪酬与提名委员会决策参考：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事和高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配方案的有关测算依据。
第十四条 薪酬与提名委员会对董事、高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员对董事会薪酬与提名委员会进行述职；
（二）薪酬与提名委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行考评；
（三）将考评结果报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与提名委员会会议由主任委员根据需要提议召开，至少于会议召开前3日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
第十六条 薪酬与提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十八条 薪酬与提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与提名委员会会议讨论有关本委员会委员的议题时，当事人应回避。因当事人回避造成参会委员人数不足2/3，致使会议不能进行的，应将相关议题提交董事会审议。
第二十一条 薪酬与提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条 薪酬与提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、董事会秘书及记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不少于15年。
第二十三条 薪酬与提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本工作细则所考核董事是指在本公司支取薪酬的董事。本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。
第二十六条 本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效后颁布的法律、法规、行政规章和《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、行政规章和《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本工作细则解释权归属公司董事会。