国元证券：董事会风险管理委员会工作细则

（经2023年12月15日第十届董事会第十一次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为完善公司治理，提高公司风险控制的能力和水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《国元证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会设立风险管理委员会，并制定本工作细则。第二条 董事会风险管理委员会（以下简称“风险管理委员会”）是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 风险管理委员会由 3 至 5 名董事组成。

第四条 风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 风险管理委员会设主任委员（召集人）1 名，负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员内选举产生。

第六条 风险管理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第四条的规定补足委员人数。

第七条 风险管理委员会的日常工作联络和会议组织等事宜由董事会办公室负责。

第三章 职责权限

第八条 风险管理委员会的主要职责是：

（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；

（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；

（五）负责《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第九条 风险管理委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 议事程序

第十条 公司董事会办公室、风险监管部、合规法务部、稽核审计部等有关部门负责做好风险管理委员会会议的前期准备工作及会议决议的落实事宜，并提供以下书面资料：

（一）监管部门和公司风险管理的相关规定；

（二）公司风险管理及风险控制指标报告；

（三）公司合规报告及合规管理有效性评估报告、反洗钱工作报告及反洗钱工作审计情况报告、廉洁从业管理情况报告等相关材料；

（四）其他相关材料。

第十一条 风险管理委员会对公司提供的上述制度或报告进行评议，并将评议意见上报董事会审议：

（一）公司风险控制体系的有效性；

（二）对公司经营管理与业务运作中存在的潜在风险进行评估；

（三）对公司合规管理和风险管理等工作的开展情况进行评估。

第十二条 遇重大突发风险，公司首席风险官应及时报告风险管理委员会全体成员，风险管理委员会作出评估后报公司董事会。

第五章 议事规则

第十三条 风险管理委员会会议由主任委员根据需要提议召开，至少于会议召开前3日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。

第十四条 风险管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十五条 风险管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第十六条 风险管理委员会召开会议，可根据需要邀请非委员董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十七条 如有必要，风险管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条 风险管理委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规和《公司章程》的规定。

第十九条 风险管理委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员、董事会秘书及记录人应当在会议记录上签名；会议记录由董事会办公室保存，保存期限不少于15年。

第二十条 风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十三条 本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效后颁布的法律、法规、行政规章和《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、行政规章和《公司章程》的规定为准。

第二十四条 本工作细则解释权属公司董事会。