ST沈化：独立董事专门会议议事规则
沈阳化工股份有限公司 独立董事专门会议议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范沈阳化工股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事 专门会议的议事方式和决策程序,促使并保障独立董事有效地履行其职责,根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市 规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》 《上市公司独立董事管理办法》及《沈阳化工股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)等有关法律、法规、规范性文件的规定,制定本规则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、深交所业 务规则和《公司章程》的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
第二章职责与权限
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半 数同意后,方可提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第五条 独立董事行使下列特别职权前,应当经独立董事专门会议审议并经 全体独立董事过半数同意:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东会;
(三)提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
第三章会议的通知与召开
第七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议,并于会议召开前 三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意,会议 材料及通知发出时间可不受上述通知时限限制。
第八条 独立董事专门会议通知应当包括下列内容:
(一)会议召开的时间、地点、方式;
(二)会议拟讨论或审议的议题;
(三)会议联系人及联系方式;
(四)会议通知的日期;
(五)其他需要记载的事项。
第九条 独立董事专门会议以现场召开为原则,在保证全体参会的独立董事 能够充分沟通并表达意见前提下,可以采用通讯方式(含视频、电话、传真等) 或现场与通讯相结合的方式召开。
第十条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和 主持。召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。
第十一条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席方可举行。独立 董事应当亲自出席独立董事专门会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅 会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要,公
司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议, 但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第十二条 独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的,应向 会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 授权委托书应由委托人和被委托人签名,应至少包括以下内容:
(一)委托人姓名;
(二)被委托人姓名;
(三)代理委托事项;
(四)对会议议题行使投票权的明确指示(同意、反对或弃权);
(五)授权委托的期限;
(六)授权委托书签署日期。
第四章议事与表决程序
第十三条 独立董事专门会议的表决实行一人一票。表决方式包括举手表决、 书面表决、通讯表决等。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意方可通过。
第十四条 独立董事应在独立董事专门会议中发表意见,意见类型包括同意、 保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见 应当明确、清楚。
第十五条 独立董事专门会议应当制作书面会议记录,会议记录应至少包括 以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席会议人员的姓名;
(三)会议议案;
(四)参会人员发言要点;
(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果;
(六)会议记录人姓名;
(七)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
出席会议的独立董事应当对会议记录和审核意见签字确认。会议记录应当至
少保存十年。
第十六条 独立董事对会议记录或审核意见有不同意见的,应当说明具体理 由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东 权益的影响等。独立董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出 书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和审核 意见记录的内容。
第十七条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供必要的工作条件和人员 支持,由办公室及专门人员协助独立董事专门会议的召开,并做好工作联络、会 议组织、材料准备和档案管理等日常工作。公司应当在独立董事召开专门会议前 提供相关资料,组织或配合开展实地考察等工作。公司应当承担独立董事专门会 议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十八条 出席会议的独立董事、列席人员和其他知情人员均对会议所议事 项及形成决议有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第十九条 独立董事向公司年度股东会提交的年度述职报告应当包括独立董 事专门会议工作情况。
第五章附则
第二十条 本规则未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》的有关规定执行。本规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合 法程序修订后的《公司章程》相抵触时,按有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行。
第二十一条 本规则由公司董事会负责解释。
第二十二条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效并施行。原沈《沈阳 化工股份有限公司独立董事专门会议议事规则》同时废止。