*ST炼石：公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书

证券简称：*ST炼石 证券代码：000697

炼石航空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票

上市公告书

保荐人（主承销商）

二〇二三年十二月

发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

炼石航空科技股份有限公司

2023 年 12 月 25 日

特别提示

一、发行股票数量及价格

（一）发行数量：201,484,817股

（二）发行价格：5.41元/股

（三）募集资金总额：1,090,032,859.97元

（四）募集资金净额：1,077,869,442.75元

二、新增股票上市安排

（一）股票上市数量：201,484,817股

（二）股票上市时间：2023年12月28日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、新增股票限售安排

本次向特定对象发行股票完成后，航投集团认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，自2023年12月28日（上市首日）起开始计算。

航投集团所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

目 录

特别提示 ...... 1

释 义 ...... 4

第一节 公司基本情况 ...... 5

第二节 本次新增股份发行情况 ...... 6

一、发行股票类型及面值 ...... 6

二、本次发行履行的相关程序 ...... 6

三、发行时间 ...... 7

四、发行方式 ...... 7

五、发行数量 ...... 8

六、发行价格及定价原则 ...... 8

七、募集资金和发行费用 ...... 8

八、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 ...... 8

九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 9

十、新增股份登记托管情况 ...... 9

十一、本次发行的发行对象情况 ...... 10

十二、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 12

十三、律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见... 13第三节 本次新增股份上市情况 ...... 14

一、新增股份上市批准情况 ...... 14

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 14

三、新增股份的上市时间 ...... 14

四、新增股份的限售安排 ...... 14

第四节 本次股份变动情况及其影响 ...... 15

一、与本次发行相关的股份变动情况表 ...... 15

二、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 15

二、公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 16

三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 17

四、财务会计信息讨论和分析 ...... 17

第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 22

一、保荐人（主承销商） ...... 22

二、发行人律师 ...... 22

三、审计机构 ...... 22

四、验资机构 ...... 23

第六节 保荐人的上市推荐意见 ...... 24

第七节 其他重要事项 ...... 25

第八节 备查文件 ...... 26

二、查询地点 ...... 26

三、查询时间 ...... 26

释 义在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

注：本上市公告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 公司基本情况

第二节 本次新增股份发行情况

一、发行股票类型及面值

本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、本次发行履行的相关程序

（一）发行人履行的内部决策程序

2023年5月10日，发行人召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<炼石航空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年6月6日，发行人召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<炼石航空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行履行的监管部门批准程序

2023年5月24日，国防科工局出具了《关于成都航宇超合金技术有限公司控股股东炼石航空科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2023〕460号），原则同意本次发行。

2023年9月13日，四川省国资委出具了《关于同意四川发展控股收购炼石航空科技股份有限公司的批复》（川国资规划〔2023〕20号）。

（三）本次发行履行的监管部门注册程序

2023年11月29日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于炼石航空科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年12月14日，公司收到中国证监会出具的《关于同意炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2800 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（四）发行过程

2023年5月10日，发行人与认购对象航投集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的定价原则、发行价格、认购数量、认购金额、认购方式、限售期等进行了详细约定。

2023年12月18日，发行人和保荐人（主承销商）向认购对象航投集团发送了《炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行A股股票缴款通知书》，通知认购对象航投集团将认购资金汇入保荐人（主承销商）指定的收款银行账户。

2023年12月19日，信永中和出具了XYZH/2023XAAA5B0312号《验资报告》，经审验，截至2023年12月19日9:00止，天风证券实际收到参与本次发行的特定对象在指定账户缴存金额共计人民币1,090,032,859.97元，均以人民币现金形式汇入。

2023年12月19日，天风证券将上述认购款项扣除保荐承销费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

2023年12月19日，信永中和出具了XYZH/2023XAAA5B0313号《验资报告》，经审验，截至2023年12月19日11:30止，炼石航空本次向特定对象发行股票总数量为201,484,817股，发行价格为5.41元/股，实际募集资金总额为人民币1,090,032,859.97元，扣除本次发行费用（含税）人民币12,163,417.22元后，实际募集资金净额为人民币1,077,869,442.75元，其中：新增股本人民币201,484,817.00元，资本公积人民币876,384,625.75元。

三、发行时间

本次发行时间为：2023年12月19日（T日）

四、发行方式

本次发行采取向特定对象发行的方式进行。

五、发行数量

本次向特定对象发行股票数量为201,484,817股，不超过发行前公司总股本的30%，未超过发行人董事会和股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量201,484,817股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量201,484,817股的70%。

六、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取定价发行方式。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为5.41元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

七、募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币1,090,032,859.97元，扣除本次发行费用（含税）人民币12,163,417.22元后，实际募集资金净额为人民币1,077,869,442.75元，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募集资金总额1,090,032,859.97元，且未超过本次发行方案中规定的拟募集资金总额1,090,032,859.97元。

本次发行费用（含税）的明细构成如下表所示：

单位：元

八、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

2023年12月19日，信永中和出具了XYZH/2023XAAA5B0312号《验资报告》，经审验，截至2023年12月19日9:00止，天风证券实际收到参与本次发行的特定对象在指定账户缴存金额共计人民币1,090,032,859.97元，均以人民币现金形式汇入。

2023年12月19日，天风证券将上述认购款项扣除保荐承销费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

2023年12月19日，信永中和出具了XYZH/2023XAAA5B0313号《验资报告》，经审验，截至2023年12月19日11:30止，公司本次向特定对象发行股票总数量为201,484,817股，发行价格为5.41元/股，实际募集资金总额为人民币1,090,032,859.97元，扣除本次发行费用（含税）人民币12,163,417.22元后，实际募集资金净额为人民币1,077,869,442.75元，其中：新增股本人民币201,484,817.00元，资本公积人民币876,384,625.75元。

九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，2023年12月19日，公司与天风证券、中信银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下（截至2023年12月19日）：

十、新增股份登记托管情况

2023年12月20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

十一、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、发行对象的基本情况

2、发行对象的股权控制关系

截至本上市公告书出具日，航投集团的股权控制关系如下：

（二）发行对象与公司的关联关系

本次发行的认购对象为航投集团，航投集团为四川发展的全资子公司，与持有公司5%以上股份的股东引领资本受同一股东四川发展实际控制，根据《收购管理办法》第八十三条的相关规定，航投集团与引领资本为一致行动人，并且航

投集团通过认购本次发行的股票成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，航投集团为公司的关联方。

（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，航投集团及其关联方与公司之间的重大交易已按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司已在定期报告及临时公告中披露的重大交易外，航投集团及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。

（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本上市公告书出具日，公司与航投集团及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

本次发行对象航投集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需履行私募基金备案程序。

（六）关于发行对象认购资金来源的说明

本次发行对象航投集团的认购资金来源为其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在发行人直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

（七）关于发行对象适当性的核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 I、专

业投资者 II和专业投资者 III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。炼石航空本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3 级，专业投资者和普通投资者为 C3 及以上的投资者均可认购。

本次发行对象航投集团已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受能力等级匹配的核查工作。经核查，航投集团属于C4积极型普通投资者，其投资者类别（风险承受能力等级）与炼石航空本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

十二、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

1、发行人本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，获得了国防科工局和四川省国资委的批准，已经深交所审核通过并获得了中国证监会同意注册的批复，本次发行已经履行了必要的内部决策及外部审批程序。

2、本次发行的发行对象、认购方式、发行价格、发行数量、募集资金金额及限售期等均符合《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求。

3、本次发行符合发行人董事会和股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款及验资过程符合《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

1、本次发行对象的认购资金来源为其合法自有资金或自筹资金，不存在对

外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于认购的情形，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在发行人直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

2、本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募基金备案程序；本次发行对象的投资者类别（风险承受能力等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配；本次发行对象符合《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

综上，发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。

十三、律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

经核查，发行人律师认为：

发行人本次发行已取得必要的批准和授权；发行人与认购对象签署的《炼石航空科技股份有限公司与四川发展航空产业投资集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》中约定的生效条件均已成就，该协议合法有效；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象、缴款及验资符合发行人董事会决议及股东大会决议、中国证监会注册文件的规定及《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的发行结果合法有效。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

2023年12月20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称：*ST炼石

证券代码：000697

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为2023年12月28日。

四、新增股份的限售安排

本次向特定对象发行股票完成后，航投集团认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，自2023年12月28日（上市首日）起开始计算。

航投集团所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、与本次发行相关的股份变动情况表

本次发行完成后，公司增加201,484,817股有限售条件流通股，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

注：以上有限售条件流通股包括高管锁定股。

二、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年12月20日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，公司前十名股东及其持股情况如下：

注：截至该数据表出具日，航投集团认购的新增201,484,817股份已完成股份登记尚未上市。

二、公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

以2022年度、2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2022年12月31日、2023年9月30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

单位：元/股

基本每股收益

注：1、本次发行前的数据来自于公司2022年年度报告、2023年三季度财务报告；

2、发行后每股净资产分别按照2022年末和2023年9月末归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2022年度、2023年1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

四、财务会计信息讨论和分析

（一）报告期内主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

报告期内，公司的主要财务指标如下：

注1：公司主要财务指标的具体计算公式如下：

销售毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算

流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=速动资产÷流动负债资产负债率=负债总额÷资产总额应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]存货周转率=营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末总股本每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末总股本每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本注2：2022年度及2023年1-9月扣非前后加权平均净资产收益率不具有参考意义，原因系公司净资产已转为负数。注3：在计算2023年1-9月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率时，财务指标已做年化处理。

（二）管理层讨论和分析

1、资产负债整体状况分析

2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司资产总额分别为336,465.92万元、324,584.40万元、278,725.73万元及306,490.38万元。资产结构上，公司的资产以非流动资产为主，公司的非流动资产占资产总额的比例分别为79.08%、74.95%、72.38%及66.92%，主要由固定资产、商誉、使用权资产、无形资产构成。

2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司负债总额分别为234,818.34万元、282,605.48万元、318,829.09万元及374,428.77万元，整体呈增长趋势。负债结构上，公司的负债以流动负债为主，公司的流动负债占负债总额的比例分别为78.85%、80.52%、89.67%及68.26%，主要由短期借款、其他应付款、应付账款及一年内到期的非流动负债构成。

2、偿债能力分析

2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司流动比率分别为

0.38、0.36、0.27及0.40，速动比率分别为0.18、0.19、0.13及0.20，公司资产负债率分别为69.79%、87.07%、114.39%及122.17%。公司流动比率及速动比率均处于较低水平，资产负债率处于较高水平，偿债能力较弱。

3、盈利能力分析

2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，公司营业收入分别为113,148.42万元、98,601.09万元、123,570.19万元及104,300.67万元，实现净利润分别为-48,105.71万元、-55,565.09万元、-80,317.96万元及-26,907.56万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为-47,955.44万元、-55,466.95万元、-80,211.44万元及-26,824.96万元。2020年度，受全球出行限制影响，航空产业需求骤降，Gardner经营业绩大幅下滑，亏损较为严重，同时公司对Gardner商誉计提1.99亿元减值准备，加之利息费用仍维持较高水平，最终导致公司2020年度净利润为负数。

2021年度，航空产业需求下降的影响继续加深，Gardner经营较为低迷，继续亏损，同时公司对Gardner商誉继续计提2.53亿元减值准备，利息费用由于借款增加而进一步上升，最终导致公司2021年度净利润继续下降。

2022年度，航空业需求回暖，Gardner收入规模有所回升，但世界经济政治局势出现变动，导致其生产成本上升，2022年度英镑、美元汇率急剧波动，造成了汇兑损失大幅上升，借款金额较大导致利息费用高居不下，同时Gardner对子公司Gardner Consett计提2.18亿元商誉减值，上述因素使得2022年度Gardner继续亏损，最终导致公司2022年度净利润继续下降。

2023年1-9月，随着全球主要国家持续性旅行限制的放开，航空制造业逐渐回暖，公司收入逐步企稳回升，2023年1-9月营业收入同比有所增长，但公司净利润同比仍有所下降，主要原因系公司利息费用居高不下，世界经济政治局势仍存在动荡，通货膨胀加剧，导致能源价格高涨、原材料供应短缺、人工成本上涨，使得公司营业成本增幅较大，同时部分产品价格调整，从而导致公司毛利有所下降，公司继续出现亏损。

4、现金流量分析

2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，公司现金及现金等价物净增加额分别为3,802.71万元、-390.12万元、-6,707.46万元及1,505.05万元。

2020年度，虽然航空制造业整体需求下降，但是公司毛利水平降幅较小，经营活动现金流量净额仍保持正数，同时公司为补充流动资金新增借款，筹资活动产生的现金流量净额较大，导致公司现金及现金等价物有所增加。2021年度，需求下降的影响进一步扩大，毛利水平随之下降，经营活动产生的现金流量净额由正转负，导致公司现金及现金等价物略微下降。

2022年度，公司销售状况回暖，经营活动产生的现金流量净额有所上升，但本期归还借款，支付利息较多，同时期末英镑，美元汇率有所下降，导致现金及现金等价物进一步下降。

2023年1-9月，经营活动现金流量净额下降幅度较大，但投资活动净流出金额减少，借款金额继续增加，导致现金及现金等价物开始回升。

第五节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）

名称：天风证券股份有限公司法定代表人：余磊保荐代表人：陆勇威、姚青青项目协办人：胡钰项目组成员：朱雨晨、张紫薇、傅念孟办公地址：上海市虹口区东大名路678号联系电话：021-65667075联系传真：021-65065582

二、发行人律师

名称：国浩律师（成都）事务所负责人：刘小进经办律师：刘小进、马涛、陈虹办公地址：成都市高新区天府二街269号无国界商务中心26号楼9层联系电话：028-86119827联系传真：028-86119827

三、审计机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：谭小青经办注册会计师：陈洪涛、常晓波、张龙华

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层电话：010-65542288传真：010-65547190

四、验资机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：谭小青经办注册会计师：陈洪涛、常晓波、张龙华办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层电话：010-65542288传真：010-65547190

第六节 保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与天风证券签署了《炼石航空科技股份有限公司与天风证券股份有限公司关于炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行股票之保荐协议》《炼石航空科技股份有限公司与天风证券股份有限公司关于炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行股票之保荐协议补充协议》。

天风证券作为公司本次发行的保荐人，已指派陆勇威、姚青青担任公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

陆勇威，现任天风证券投资银行委员会董事总经理，保荐代表人。曾先后负责或参与了中信证券配股、恒润股份定增、三特索道定增、雄韬股份定增、智云股份定增、山煤国际定增等上市公司再融资项目，兴发集团、银亿股份、实达集团、中铁二局、渤海租赁、兰州民百、哈飞股份、航空动力、中油化建等上市公司重组项目。

姚青青，现任天风证券投资银行委员会执行董事，保荐代表人。曾参与或负责的项目有大连电瓷集团股份有限公司、锦泓时装集团股份有限公司等首次公开发行股票并上市项目；北京康辰药业股份有限公司、金圆环保股份有限公司、山东隆基机械股份有限公司等再融资项目。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐人认为，炼石航空本次向特定对象发行A股股票并在深交所主板上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所的有关规定，保荐机构同意推荐炼石航空本次向特定对象发行A股股票并在深交所主板上市。

第七节 其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

第八节 备查文件

一、备查文件

（一）上市申请书；

（二）保荐协议；

（三）保荐代表人声明与承诺；

（四）保荐人出具的上市保荐书、发行保荐书和尽职调查报告；

（五）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（六）保荐人关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

（七）律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（八）发行完成后会计师事务所出具的验资报告；

（九）结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

（十）发行对象出具的股份限售承诺；

（十一）深圳证券交易所要求的其他文件；

二、查询地点

投资者可到公司办公地查阅。

三、查询时间

股票交易日：上午09:00-11:30，下午13:00-17:00。

（以下无正文）

（本页无正文，为《炼石航空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）

炼石航空科技股份有限公司

2023 年 12 月 25 日

（本页无正文，为《炼石航空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）

天风证券股份有限公司

2023 年 12 月 25 日