国城矿业：独立董事2024年述职报告(刘云-离任)

国城矿业股份有限公司独立董事2024年度述职报告（刘云-离任）

各位股东及股东代表：

2024年，本人作为国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况做如下报告：

一、2024年度总体工作情况

报告期任职期内，本着对全体股东高度负责的原则，本人严格依照有关法律法规独立客观履行职责，确保公司规范化运作，对公司发展提供建设性的建议和思路，并对公司董事会审议的重大事项发表了意见。本人在履职过程中未受公司股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的组织和个人影响的情况，有效维护了公司及广大中小股东的合法权益。

二、独立董事年度履职概况

（一）报告期内出席公司董事会及股东大会情况

报告期任职期内，本人对会议审议的各项议案及其他事项均投了赞成票。本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了规范的审议程序，相关决议合法有效。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1、董事会审计委员会

报告期任职期内，本人作为董事会审计委员会召集人，组织召开了3次会议，

审议通过13项议案，具体情况如下：

2、董事会薪酬与考核委员会

报告期任职期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，参与了1次会议，审议通过3项议案，具体情况如下：

3、董事会提名委员会

报告期任职期内，本人作为董事会提名委员会委员，参与了2次会议，审议通过2项议案，具体情况如下：

4、独立董事专门会议

报告期任职期内，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定，本人出席4次独立董事专门会议，具体情况如下：

（三）公司信息披露情况

报告期任职期内，作为独立董事，本人对公司信息披露的情况进行监督、检查，督促公司严格按照相关法律法规履行法定信息披露义务，并推动公司开展投资者关系管理活动，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的合法权益。2024年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期任职期内，本人与会计师事务所就公司审计工作安排及重点工作进行沟通，积极推动公司内部审计机构和会计师事务所在公司审计工作中发挥作用。同时，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查，对内部控制制度建立健全及执行情况展开监督，维护审计结果的客观、公正。

（五）中小投资者合法权益保护工作

本人对公司2024年度的对外担保、关联交易、利润分配、续聘会计师事务所等事项进行了全面核查，未发现公司及控股股东损害中小投资者利益的情形，也不存在控股股东及关联方占用上市公司资金的行为。

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

报告期任职期内，本人多次到公司开展现场工作，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出专业意见和建议，充分发挥监督职责。同时，通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司内部经营状况、外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。本人在报告期内重点关注了公司财务状况、年度审计事项、持续经营能力情况等事项。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，为履职工作提供了必备的条件和充分的支持。

（七）其他工作

1、报告期任职期内，无提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会的情况；

2、报告期任职期内，无提议更换或解聘会计师事务所的情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）年度担保额度预计事项

2024年3月13日，公司召开第十二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》，本次对外担保额度预计事项是基于公司日常经营的实际需要，财务风险可控，且有助于提高公司融资效率，有利于拓宽公司融资渠道，进而助力公司产业发展，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本人对该议案发表了同意的审核意见，该事项已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过，公司董事会对该事项的审议及披露程序合法合规。

（二）续聘会计师事务所事项

2024年4月25日，公司召开了第十二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘2024年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，天健会计师事务所具备证券、期货相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2024年度财务报告及内部控制审计工作需要，能够独立对公司财务状况进行审计，本次聘请会计师事务所的程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本人对该议案发表了同意的意见，该事项已经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事会对该事项的审议及披露程序合法合规。

（三）定期报告相关事项

本人作为独立董事，对公司定期报告相关事项，如内部控制自我评价报告、利润分配预案、关联方资金占用和对外担保情况等事项发表了意见，对公司定期报告签署了书面确认意见。

四、总体评价和建议

2024年度任职期内，作为公司独立董事，本人按照相关法律法规的要求，忠实勤勉履行职责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，切实维护公司利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。作为董事会审计委员会主任委员，本人严格按照《公司章程》《审计委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，与年审会计师就审计范围和时间、关键审计事项、重点关注问题等进行了沟通；认真审阅公司内部审计报告、督促和指导内审部门对公司经营运行情况进行检查，监督公司内部审计制度及其实施情况；发挥了审计委员会的专业职能和监督作用，履行了作为审计委员会主任委员的职责。自2024年5月31日公司召开的2023年年度股东大会选举产生新任独立董事之日起，本人不再担任公司独立董事及董事会各专门委员会相关职务，希望公司在今后能够继续稳健经营、规范运作，实现持续、稳定、健康发展！

特此报告。

独立董事：刘云2025年3月21日