铜陵有色：国泰君安证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司向特定对象发行的可转换公司债券“铜陵定02”在深圳证券交易所挂牌的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司向特定对象发行的可转换
公司债券“铜陵定02”在深圳证券交易所挂牌的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”或“公司”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对铜陵有色向特定对象发行的可转换公司债券（证券简称“铜陵定02”，证券代码“124024”）在深圳证券交易所挂牌事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次挂牌的定向可转债概况
（一）发行情况
2023年7月12日，中国证券监督管理委员会核发了《关于同意铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1529号），同意公司向铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色集团”）发行2,140,476,679股股份、3,336,626张可转换公司债券购买相关资产的注册申请；同意公司发行可转换公司债券募集配套资金不超过214,600万元的注册申请。
本次向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金共计214,600万元，定向可转债发行情况如下：
| 序号 | 持有人名称 | 定向可转债数量（张） | 金额（元） |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 10,000,000 | 1,000,000,000.00 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 10,000,000 | 1,000,000,000.00 |
| 3 | 广发证券股份有限公司 | 1,460,000 | 146,000,000.00 |
合计
| 合计 | 21,460,000 | 2,146,000,000.00 |
（二）本次定向可转债登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券初始登记确认书》，本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行已于2023年10月23日完成初始登记，登记数量为21,460,000张。
具体内容请见公司于2023年10月25日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网披露的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金发行结果暨登记完成的公告》（公告编号：2023-096）。
（三）本次定向可转债具体情况
| 定向可转债中文简称 | 铜陵定02 |
定向可转债代码
| 定向可转债代码 | 124024 |
票面金额
| 票面金额 | 100元/张 |
定向可转债发行总量
| 定向可转债发行总量 | 21,460,000张 |
定向可转债发行结束日期
| 定向可转债发行结束日期 | 2023年9月27日 |
定向可转债利率
| 定向可转债利率 | 第一年为0.10%、第二年为0.60%、第三年为1.10%、第四年为1.60%、第五年为2.10%、第六年为2.60%，到期赎回率为本次可转债票面面值的110%（含最后一年利息）。 |
定向可转债计息开始日
| 定向可转债计息开始日 | 2023年9月21日，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 |
| 定向可转债计息停止日 | 2029年9月20日 |
定向可转债登记完成日
| 定向可转债登记完成日 | 2023年10月23日 |
定向可转债登记机构
| 定向可转债登记机构 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
定向可转债存续起止日期
| 定向可转债存续起止日期 | 自发行之日起6年：2023年9月21日至2029年9月20日 |
定向可转债转股起止日期
| 定向可转债转股起止日期 | 2024年3月27日至2029年9月20日 |
初始转股价格
| 初始转股价格 | 3.38元/股 |
| 定向可转债付息日 | 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 |
锁定期安排
| 锁定期安排 | 本次向特定对象发行的可转换公司债券自发行结束之日（T+4日）起6个月内不得转让，可转换公司债券所转换股票自可转换公司债券发行结束之日（T+4日）起18个月内不得转让。 |
| 独立财务顾问（主承销商）名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
（四）定向可转债相关条款
1、赎回条款
（1）到期赎回条款：在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款：在本次发行的可转债转股期内，且满足发行后18个月的条件下，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（i.）在本次发行的可转债转股期内，且满足发行后18个月的条件下，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（ii.）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
3、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份,可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
4、其他条款
除上述条款外，其他具体条款详见公司于2023年7月18日在巨潮资讯网披露的《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和2023年10月25日在巨潮资讯网披露的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金发行结果暨登记完成的公告》。
（五）募集资金情况
“铜陵定02”募集资金总额为人民币2,146,000,000.00元，扣除发行费用后
净额为人民币2,130,432,108.42元。
二、定向可转债持有人情况
截至本核查意见签署日，铜陵定02可转债持有人共3名。
| 序号 | 可转换债券持有人名称 | 可转债持有人类型 | 持有可转债数量（张） | 持有可转债金额（元） |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 基金 | 10,000,000 | 1,000,000,000.00 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 基金 | 10,000,000 | 1,000,000,000.00 |
| 3 | 广发证券股份有限公司 | 证券公司 | 1,460,000 | 146,000,000.00 |
| 合计 | 21,460,000 | 2,146,000,000.00 | ||
三、上市公司业绩情况
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 |
| 营业收入（元） | 102,594,662,281.86 | 121,845,466,281.57 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 2,576,025,608.80 | 2,730,365,502.55 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 1,846,060,210.19 | 2,489,768,201.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 5,450,177,950.54 | 6,344,199,297.17 |
注：2022年财务数据已经审计，2023年前三季度财务数据未经审计。
四、上市公司资信和担保情况、偿债措施
本次定向可转债不安排评级，不设担保。如果可转债到期未转股，公司将以自有资金及自筹资金偿还本次转债到期本金及利息。
五、预计转股后公司股权结构变动情况
假设公司目前存续的定向可转债（铜陵定转、铜陵定02）全部转股，按照当前转股价2.65元/股、3.38元/股测算，不考虑其他事项的影响，对公司股权结构的影响如下：
| 股份类别 | 转股前 | 转股导致变动 | 转股后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 新增股数（股） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 2,140,554,546 | 16.90 | 760,821,657 | 2,901,376,203 | 21.61 |
| 无限售条件股份 | 10,526,455,441 | 83.10 | - | 10,526,455,441 | 78.39 |
| 合计 | 12,667,009,987 | 100.00 | 760,821,657 | 13,427,831,644 | 100.00 |
如果上述定向可转债全部转股，公司控股股东仍为铜陵有色金属集团控股有限公司，实际控制人仍为安徽省国资委，公司控股股东及实际控制人不会因此发生变化。
六、本次定向可转债挂牌情况
定向可转债简称：铜陵定02
定向可转债代码：124024
本次挂牌定向可转债数量：21,460,000张，其中可流通数量0张
定向可转债面值：100元/张
挂牌日期：2024年3月6日
本次挂牌的定向可转债“铜陵定02”在锁定期满后将在深圳证券交易所交易系统进行转让。
七、关于公司仍符合定向可转债发行条件的说明
截至本核查意见签署日，公司仍符合可转换公司债券发行条件，“铜陵定02”本次挂牌申请符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，具备挂牌资格。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司仍符合可转换公司债券发行条件，“铜陵定02”本次挂牌转让申请符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，独立财务顾问对“铜陵定02”本次挂牌转让申请事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司向特定对象发行的可转换公司债券“铜陵定02”在深圳证券交易所挂牌的核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | 陈启航 邓 超 王亚沁 |
国泰君安证券股份有限公司
2024年3月4日