铜陵有色：独立财务顾问关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之可转换公司债券发行情况之独立财务顾问核查意见

国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司

关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之可转换公司债券发行情况之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二O二三年九月

声明与承诺国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“铜陵有色”）的委托，担任铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向铜陵有色全体股东提供独立意见。本独立财务顾问核查意见系依照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相

关公告。

一、本次可转换公司债券发行概览

可转债代码

可转债发行总量

可转债登记完成日

可转债登记机构

可转债存续起止日期

可转债转股起止日期

初始转股价格

可转债付息日

独立财务顾问名称

二、绪言

（一）编制本核查意见依据的法律、法规名称

本核查意见的编制依据为《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理

办法》等相关法律法规。

（二）可转债发行审批的部门和文号、发行数量和价格等

本次可转债发行经中国证监会《关于同意铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1529号）注册，同意公司向有色集团发行3,336,626张可转换公司债券购买相关资产。

（三）本核查意见与经证监会注册的重组报告书所刊载内容的关系

本核查意见的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

三、本次重组交易概述

（一）交易方案概况

本次交易包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体内容如下：

1、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

上市公司拟向有色集团发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的中铁建铜冠70%股权。

根据坤元评估出具并经有色集团备案的《评估报告》，截至评估基准日2022年6月30日，中铁建铜冠股东全部权益价值为953,321.55万元，据此计算，本次标的资产中铁建铜冠70%股权对应权益价值为667,325.09万元。交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经有色集团备案的评估值为基础，由交易各方协商确定为667,325.09万元。上市公司以发行股份方式支付的交易对价为567,226.32万元，占交易价格的85%；以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为33,366.26万元，占交易价格的5%；以现金方式支付交易对价为66,732.51万元，占交易价格的10%。

2、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金总额不超过214,600.00万元，不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价与中介费用等，并用于标的公司偿还债务，其中用于偿还债务的金额不超过交易作价的25%。本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

（二）本次交易的实施情况

1、标的资产的过户情况

本次交易的标的资产为中铁建铜冠70%股权。根据标的公司所在地的市场监督管理局向标的公司出具的工商变更文件，截至本核查意见日，标的资产过户至铜陵有色名下的工商变更登记手续已办理完毕。

2、新增注册资本验资情况

根据容诚会计师出具的铜陵有色金属集团股份有限公司《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0207号），截至2023年8月2日，交易对方有色集团以其持有的中铁建铜冠70%股权缴纳出资，相应股权已经变更至铜陵有色名下，相关的工商登记变更手续已经办理完成，铜陵有色新增注册资本合计人民币2,140,476,679.00元。

3、新增可转债登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券初始登记确认书》，截至2023年9月4日，公司本次购买资产的新增可转债的登记手续已办理完毕。公司本次发行的可转债3,336,626张已登记至交易对方名下。

四、本次发行情况

（一）本次发行已经履行的决策和审批程序

截至本核查意见日，本次发行已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易相关事项已经标的公司股东会审议通过；

2、本次交易相关事项已经控股股东有色集团内部决策通过；

3、本次交易涉及的标的资产评估报告已经有色集团备案；

4、本次交易已通过安徽省国资委的预审核；

5、本次交易已经上市公司第九届董事会第三十二次、第三十四次、第三十七次会议、第十届董事会第一次、第二次、第三次会议审议通过；

6、本次交易已经上市公司第九届监事会第十八次、第十九次、第二十次会议、第十届监事会第一次、第二次会议审议通过；

7、本次交易已获得有色集团正式批复；

8、本次交易已经上市公司2023年第二次临时股东大会审议通过；

9、本次交易已获得深交所审核通过；

10、本次交易已获得中国证监会注册。

（二）发行可转换公司债券购买资产情况

1、发行债券的种类、面值和上市地点

本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司普通股A股的公司债券，每张面值为人民币100元，按照面值发行，上市地点为深交所。

2、发行方式

本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行。

3、发行对象

本次可转换公司债券的发行对象为铜陵有色金属集团控股有限公司。

4、转股价格的确定与调整

本次购买资产发行的可转换公司债券初始股价格参照股份的发行价格确定。在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。

在本次发行可转换公司债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。根据上市公司2022年度股东大会审议通过的《公司2022年度利润分配预案》，上市公司以截至2022年末的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利

0.5元人民币（含税），利润分配方案已于2023年6月2日实施完毕。根据本次交易方案中对除权除息事项设定的调整方案，本次以发行可转债方式购买资产的初始转股价格调整为2.65元/股。

5、发行规模与发行数量

上市公司向交易对方发行可转债的数量=本次交易确定的使用可转债支付部分的交易价格÷100元/张，依据前述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分交易对方自愿放弃。

本次交易标的资产的交易价格为667,325.09万元，其中以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为33,366.26万元，占交易价格的5%。按照上述计算方法，上市公司向交易对方发行可转债的数量为3,336,626张。

6、转股股份来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

7、债券期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

8、转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。

9、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为1.00%/年。

10、付息期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部分对应的可转换公司债券不再支付债券利息。

11、转股数量

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

12、到期赎回条款

若持有的可转换公司债券到期，则在本次购买资产发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。

13、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，

在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

14、担保与评级

本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

15、锁定期安排

本次交易中以资产认购取得上市公司向特定对象发行的可转换公司债券的交易对方，将严格遵守相关规定的限售期安排。

有色集团在本次重组中以资产认购取得上市公司向特定对象发行的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，自发行完成日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转债初始转股价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转债初始转股价的，前述有色集团在本次重组中以资产认购取得的可转换公司债券将在上述限售期基础上自动延长6个月。

有色集团通过本次发行取得的可转换公司债券在满足上述法定限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定；上述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的股份亦遵守上述限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定。

本次重组完成后，交易对方基于本次认购可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。若上述交易对方基于本次认购所取得可转换公司债券及转股取得的股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

16、转股股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权。

17、受托管理事项

上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公

司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

18、发行结果

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年9月4日完成本次购买资产之新增可转债的登记托管手续，本次新增可转债的发行对象正式列入铜陵有色的可转换公司债券持有人名册。

19、资产过户情况

本次购买资产过户情况详见本核查意见“三、本次重组交易概述”之“（二）本次交易的实施情况”之“1、标的资产的过户情况”。

20、发行登记实际情况与证监会注册的重组报告书披露的信息是否存在差异及具体情况

本次向特定对象发行可转债的发行登记过程中，未发生发行登记实际情况与证监会注册的重组报告书披露的信息存在差异的情况。

五、董事会承诺

董事会承诺将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转债登记完成之日起做到：

（一）承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

（二）承诺发行人在知悉可能对可转债价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

（三）发行人董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事可转债的买卖活动；

（四）发行人没有无记录的负债。

六、发行登记相关机构

（一）独立财务顾问

1、国泰君安证券

2、华泰联合证券

（二）法律顾问

（三）审计及验资机构

（四）资产评估机构

（五）矿业权评估机构

七、独立财务顾问核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问国泰君安证券和华泰联合证券认为：

铜陵有色本次交易中向有色集团发行可转债购买资产的实施过程符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；本次交易中向有色集团发行的新增可转债的登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，登记手续合法有效。（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之可转换公司债券发行情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之可转换公司债券发行情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日