长安汽车：董事会提名与薪酬考核委员会工作规则
重庆长安汽车股份有限公司 董事会提名与薪酬考核委员会工作规则
第一章总则
第一条为完善公司治理结构,建立健全公司的考核和 薪酬管理制度,根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《重庆长安汽车股份有限公司章程》(以下 简称《公司章程》)及其它有关规定,制定本工作规则。
第二条提名与薪酬考核委员会为公司董事会下设的专 门委员会,对董事会负责。
第三条本工作规则适用于提名与薪酬考核委员会及本 工作规则中涉及的有关人员。
第二章委员会组成
第四条提名与薪酬考核委员会应由3名董事组成,且 独立董事应当占多数。成员由董事长提名,并由董事会审 议通过。
第五条提名与薪酬考核委员会设召集人1名,由独立 董事担任。由董事长提名,经董事会审议通过,负责召集 和主持提名与薪酬考核委员会会议。
第六条提名与薪酬考核委员会成员任期与同届董事会 任期一致。成员任期届满可以连聘连任。期间如有成员不再 担任公司董事职务,自动失去成员资格,并由董事会根据上 述第四条至第五条规定补足成员人数。其中,主动辞职的应
当向董事会提交书面辞职报告,辞职报告中应当就辞职原因 以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第三章委员会职责
第七条 提名与薪酬考核委员会主要职责如下:
(一)拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序;
(二)对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核;
(三)制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核;
(四)制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定 机制、决策流程、支付与止付追索安排等。
提名与薪酬考核委员会就下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)董事、高级管理人员的薪酬;
(四)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激 励对象获授权益、行使权益条件的成就;
(五)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的,应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会
的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第八条人力资源部负责提名与薪酬考核委员会日常联 络和会议组织工作。具体负责提名与薪酬考核委员会会议 的前期准备及召开工作;负责与相关职能部门、聘请的外 部专家或者中介机构之间的联络;牵头组织有关部门根据 提名与薪酬考核委员会的要求开展相关工作;董事会办公 室负责与独立董事之间的联络工作。
第九条提名与薪酬考核委员会提出的公司董事的薪酬 计划,需履行相应审批程序。除非董事会另有授权,提名 与薪酬考核委员会的提案应提交董事会审议决定。
第四章委员会会议
第十条提名与薪酬考核委员会每年至少召开1次会议, 经半数以上成员提议,可临时召开委员会会议。每次会议 应由半数以上的成员出席方可举行。会议由召集人主持, 召集人缺席时,可委托由其他成员主持。
括:
第十一条提名与薪酬考核委员会会议议案内容主要包
(一)公司董事、高级管理人员的提名方案;
(二)公司重大收入分配制度和方案等;
(三)高级管理人员的聘用任期制和契约化管理工作 方案及相关制度等;
(四)高级管理人员的业绩考核结果建议和薪酬兑现 建议方案等;
(五)其他相关议案。
第十二条提名与薪酬考核委员会会议议案可通过下列 方式提交:
(一)董事提议;
(二)总裁提议;
(三)上一次委员会会议确定的事项;
(四)其他合乎规范的方式。
第十三条提名与薪酬考核委员会会议召开的程序、通 过的方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》基本规 则的规定。
(一)提名与薪酬考核委员会会议通知于会议召开3 日前送达各委员会成员和应邀列席会议的人员。会议通知 的内容,应包括会议时间、地点、召开方式、议案、通知 发出日期等。
(二)提名与薪酬考核委员会会议应以现场、电话、 视频会议或书面签署文件等方式召开。采取电话、视频会 议、书面签署文件等方式召开的会议,应保证每位成员可 以正常进行发言和讨论。
(三)提名与薪酬考核委员会成员应亲自出席会议, 因特殊情况不能亲自出席的,可提交由该成员签名的授权 委托书,委托委员会其他成员代为出席并行使有关职权。 授权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权事项、 授权期限等事项。委员会成员未亲自出席,又未委托其他 成员出席的,视为不履职行为。
(四)提名与薪酬考核委员会会议应当有会议记录, 出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录应包括 下列事项:
1.会议时间、地点、召开方式、出席人员、会议记录人;
2.会议议案;
3.会议讨论情况;
4.会议结果;
5.会议其他相关内容。
(五)提名与薪酬考核委员会的会议结果应以书面形 式报公司董事会。
(六)会议记录、会议相关资料等均由人力资源部负 责保存和归档,保存年限不得少于十年。
第十四条提名与薪酬考核委员会会议可以要求公司有 关部门负责人列席,必要时可以邀请公司其他董事、高级 管理人员列席会议。
第十五条提名与薪酬考核委员会可以聘请中介机构提 供专业意见。委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第十六条提名与薪酬考核委员会会议对董事个人进行 评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。
第十七条出席会议的人员均对会议所议事项有保密 义务,不得擅自泄露有关信息。
第五章附则
第十八条本工作规则自董事会审议通过之日起执行。
第十九条本工作规则未尽事宜,按有关法律、行政法
规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第二十条本工作规则由董事会负责制订、修改和解释。
重庆长安汽车股份有限公司董事会
2026 年5 月22 日