*ST阳光：中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对阳光新业地产股份有限公司2025年年报问询函的回复2

关于对阳光新业地产股份有限公司

2025年年报问询函的回复

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目录

一、关于对阳光新业地产股份有限公司2025年年报问询函的回复

二、问询函回复附件

1.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件

2.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件

3.注册会计师执业证书复印件

关于对阳光新业地产股份有限公司

2025年年报问询函的回复

中兴华报字（2026）第00000499号深圳证券交易所上市公司管理一部：

由阳光新业地产股份有限公司（以下简称“阳光股份公司”或“公司”）转来的《关于对阳光新业地产股份有限公司2025年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕第17号）（以下简称“问询函”）已奉悉，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”或“我们”）作为阳光股份2025年度财务报告的审计机构，对问询函提到的需要年审会计师核查并发表明确意见的问题进行了审慎核查，现将核查程序和核查意见说明如下：

问题1：关于租赁

年报显示，你公司全资子公司百纳新业与深圳市沙井沙头股份合作公司（以下简称沙头公司）、深圳市骏升泰商贸有限公司（以下简称骏升泰公司）签署《租赁合同》及《租赁补充协议》，沙头公司、骏升泰公司将位于深圳市宝安区沙井街道办事处沙头村的商业广场项目的一至七层整栋（包括地下室和夹层）全部物业（以下简称租赁物业）以及依附于租赁物业的各种辅助设施的使用权利捆绑以现状整体出租给百纳新业，用于开设大型综合商业项目（即沙井京基百纳广场项目）。租赁期限自2024年8月1日至2033年11月30日止，百纳新业按租赁合同约定支付租金，同时百纳新业承诺，在租赁合同期限届满后，同意再续租五年，即续租期间为自2033年12月1日起至2038年11月30日止。你公司含续租期间的租金总额为10.96亿元，截止2025年12月31日，剩余租金总额为10.11亿元。

截至2025年末，你公司使用权资产期末余额为5.98亿元，租赁负债期末余额6.09亿元。报告期内，你公司因使用权资产确认减值损失942.73万元。请你公司：

（1）结合《企业会计准则第21号——租赁》，说明使用权资产、租赁负债的确认依据，并结合主要参数如折现率、租赁付款额、付款期限等，进一步说明有关科目初始确认及后续计量金额的准确性。

公司回复：

公司使用权资产与租赁负债均依据租赁合同确认，具体情况如下：

单位：万元

公司租赁负债与使用权资产均以租赁合同为确认依据，经复核，租赁合同约定的租赁期限、应付租金，以及实际已支付的租金，均与合同约定及实际执行金额一致；折现率采用增量借款利率，相关科目的初始确认及后续计量金额均合理合规。

（2）说明租赁资产的会计处理情况、折旧政策等，并说明对相关报表科目的影响，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。公司回复：

公司租赁相关资产的会计处理、折旧政策等具体情况如下表所示：

租赁相关资产对报表科目的影响如下：2025年，公司使用权资产折旧共计5,640.76万元，其中5,334.95万元计入主营业务成本，305.81万元计入管理费用；未确认融资费用摊销额4,366.94万元计入财务费用。

本公司已按照新租赁准则的相关规定，对租赁业务分别确认使用权资产与租赁负债，并按要求计提相应折旧，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

（3）说明使用权资产发生减值的主要迹象及管理层的有关判断，你公司减值计提的主要参数及计算过程，有关资产减值计提是否合理、准确。

公司回复：

根据《企业会计准则第8号——资产减值》第五条“存在下列迹象的，表明资产可能发

生了减值：

（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。”

公司管理层判断使用权资产存在减值迹象，如下表，因此对深圳沙井中熙商业大厦及北京878东区的使用权资产进行了减值测试。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

第八条资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。

不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。

在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。”

公司无法可靠估计使用权资产的公允价值减去处置费用后的净额，因而可收回价值按资产预计未来现金流量的现值确定。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条“有迹象表明一项资产可能发生减

值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。”

公司对深圳沙井中熙商业大厦、北京878东区的使用权资产，均以其所属资产组为基础确定资产组可收回金额，具体计算如下表所示。本次估算基于持续经营假设，按照合同约定的未来租赁期间估算资产预计未来现金流量现值：以加权平均资本成本测算得到折现率为

7.239%，以2026年度预算的经营性现金流为基础，结合出租率及租金单价等参数，估算得到该租赁资产预计未来经营性现金流量的现值。

单位：万元

注1：截至2025年12月31日，深圳沙井中熙商业大厦使用权资产账面价值为57,529.00万元，对应的长期待摊费用为9,713.27万元。

经测算，深圳沙井中熙商业大厦使用权资产所属资产组未发生减值，北京878东区使用权资产所属资产组计提减值942.73万元，本次资产减值计提具备合理性与准确性。

请年审机构核查并发表明确意见。

年审会计师回复：

（一）针对上述事项，我们实施的核查程序主要包括：

（1）获取全部租赁合同台账，对租赁合同进行检查，识别是否为租赁或包含租赁；

（2）获取使用权资产、租赁负债初始计算表，根据租赁合同条款，以确定租赁期限、租赁开始日、租赁付款额、租赁折现率是否恰当，并确认使用权资产和租赁负债初始计量的金额和会计处理是否正确；

（3）实地检查重要使用权资产,确定其是否存在并核实项目出租率；

（4）向出租人函证租赁合同及执行情况；

（5）复核折旧方法、折旧年限是否符合相关会计准则的规定，重新计算当期的折旧费用；

（6）检查租赁负债后续计量的会计处理是否正确，如复核利息计算是否正确；

（7）对本期租赁负债的增减变动，检查至支持性文件，确定会计处理是否正确；

（8）获取管理层在资产负债表日就使用权资产可能发生减值迹象的判断和减值测试计算表，对减值测试中的关键假设、参数（增长率、空置率、折现率、运营成本、租期、续租可能性）进行复核。

（二）核查意见：

基于执行的审计程序和获取的审计证据，我们认为：

（1）公司对使用权资产和租赁负债的初始计量符合《企业会计准则第21号——租赁》的规定，租赁负债的现值计算准确，折现率选取合理；

（2）公司对使用权资产、租赁负债后续计量的相关会计处理符合企业会计准则的规定；

（3）公司减值迹象识别和关键参数选取合理，资产组划分符合业务实质，减值计提合理、充分。

问题2：关于保理融资

年报“第三节管理层讨论与分析”部分显示，截至2025年末，你公司保理融资期末余额为1.08亿元。请你公司：

（1）详细说明保理业务的具体模式及公司保理业务的具体情况，包括保理及融资业务的交易对手方、融资机构、利率水平及有关业务合同条款等。

公司回复：

（1）保理合同基本信息

（2）保理业务具体模式

上述两份合同对应的保理业务具体模式为带公证送达通知的有追索权明保理，属于融资性保理，核心目的是我公司下属子公司通过转让应收账款获取融资款项。具体业务运作流程如下：

第一步：形成应收账款。卖方即百纳新业与成都紫瑞作为物业持有及运营方，向商业广场租户出租商铺并提供物业管理服务，由此产生租金及物业管理费应收账款。

第二步：提交应收账款转让申请。卖方向保理商提交经卖方盖章确认的《应收账款转让申请书》及完整基础交易凭证。

第三步：保理商审核。保理商收到申请后开展审核，审核通过后向卖方出具《应收账款转让核准通知书》。

第四步：发出转让通知。卖方以公证送达方式向租户签发《应收账款转让通知书》，告

知租户对应应收账款已转让至保理商。第五步：发放保理融资款。满足合同约定条件后，保理商将保理融资款发放至卖方指定账户。

第六步：回收应收账款。租户将应收账款回款支付至以卖方名义开立的保理专用账户。第七步：保理期间届满后，按照保理商要求回购应收账款或归还保理款。

（3）融资对手方详细介绍厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“厦门国贸”）持有深圳金海峡商业保理有限公司（以下简称“金海峡”）100%股权。厦门国贸为厦门市属国有企业集团，系《财富》世界500强企业，金海峡为厦门国贸集团旗下类金融板块子公司。

（2）结合保理业务有关合同条款及《企业会计准则第23号——金融资产转移》有关规定，说明你公司保理业务的会计处理方法，应收账款终止确认的依据及是否符合规定（如适用）。公司回复：

根据公司子公司与金海峡签订的保理合同条款：通用条款第八条第1款（1）：无论何种原因甲方未能按时足额收到回款，有权要求乙方回购，租户信用风险未转移；通用条款第十条第4款：乙方承诺不因商业纠纷或租户信用风险影响足额清偿，商业纠纷风险未转移；成都紫瑞保理合同专用条款第七条：租金下降30%以上须按比例回购；百纳新业保理合同专用条款第六条：商务合同无法履行须提前回购，现金流波动风险未转移；通用条款第十一条约定多项违约触发回购，应收账款瑕疵风险未转移。

综上所述，公司向保理商承担全面、强制性的回购义务，同时还提供了不动产抵押、股权质押及第三方连带责任保证等多重增信措施，应收账款对应的信用风险、商业纠纷风险、现金流波动风险均由公司承担；

根据保理合同条款，当出现上述约定情形后，保理商有权要求公司购回应收账款债权，即公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，因此不应当终止确认该应收账款。

根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）第七条“企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。”符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》的相关规定。

请年审机构核查并发表明确意见。

年审会计师回复：

（一）针对上述事项，我们实施的核查程序主要包括：

（1）获取《商业保理合同》、《应收账款转让合同》及应收账款债权转让通知、担保合

同等资料，判断公司是否已将应收账款所有权上几乎所有的风险和报酬转移给保理方，是否承担了应收账款的信用风险、延迟支付风险、回购义务等等；

（2）对保理商实施函证，询证有关合同主要条款及期末余额。

（二）核查意见：

基于执行的审计程序和获取的审计证据，我们认为：

公司实施附有追索权的应收账款保理融资业务的实质是以应收账款为质押的长期借款融资，而非资产的真实出售，相关的会计处理符合规定。

问题3：关于诉讼年报显示，你公司未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼涉案金额为3908万元，未就有关诉讼确认预计负债。请你公司列表说明前述案件的涉及对象、案件金额、纠纷事项及目前进展情况，同时说明你公司预计负债计提是否符合《企业会计准则》的有关规定，你公司是否就有关诉讼及时履行信息披露义务。公司回复：

本次问询提及的未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼合计涉案金额3,908万元，其中金额为2,935万元的涉案事项属于或有资产范畴，其余案件依据《企业会计准则第13号——或有事项》相关规定，无需也不满足确认预计负债的条件，具体案件情况如下：

1、属于或有资产的诉讼案件

2、其他诉讼案件

根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”公司已根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条的规定，判断是否计提预计负债。

根据深交所《股票上市规则》第7.4.1条相关规定，上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：

（一）涉案金额超过1000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

（二）涉及上市公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；

（三）证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

7.4.2上市公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到本规则第

7.4.1条第一款第一项所述标准的，适用本规则第7.4.1条的规定。

公司认为，上述列表所列示的诉讼事项，未达到上市规则规定的披露标准。

请年审机构核查并发表明确意见。

年审会计师回复：

（一）针对上述事项，我们实施的核查程序主要包括：

（1）了解和评价公司与法律事务相关内部控制设计和运行的有效性；

（2）获取并查阅公司诉讼案件统计表，识别是否存在重大诉讼事项；

（3）获取大额诉讼案件的起诉状、判决书（一审/二审）、和解协议等原始文件，检查相关的会计处理是否正确，预计负债计提金额是否合理；

（4）向外部律师发出律师询证函，函证内容包括：诉讼性质、胜诉/败诉可能性、预计赔偿金额范围、律师的专业判断；

（5）检查资产负债表日至财务报告批准报出日止，上述未决诉讼的进展情况。

（二）核查意见：

基于执行的审计程序和获取的审计证据，我们认为：

公司对上述未决诉讼事项的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定，无需计提预计负债。

（此页无正文，为《关于对阳光新业地产股份有限公司2025年年报问询函的回复》（中兴华报字（2026）第00000499号）之签字盖章页）

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：李宗昊

中国·北京中国注册会计师：刘丹

2026年5月19日