工智3：关于公司及相关当事人收到《行政处罚决定书》的公告

证券代码：400275证券简称：工智3主办券商：长城国瑞

江苏哈工智能机器人股份有限公司关于公司及相关当事人收到《行政处罚决定书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、基本情况

相关文书的全称：中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书[2026]6号

收到日期：2026年4月29日

生效日期：2026年4月29日

作出主体：中国证监会及其派出机构

措施类别：行政处罚

违法违规主体及任职情况：

违法违规事项类别：

信息披露违法违规

二、主要内容

（一）违法违规事实《中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书》主要内容如下：“经查明，当事人存在以下违法事实：

一、哈工智能涉嫌未如实披露实际控制人，公司2017年至2023年年度报告存在虚假记载

2017年至2023年6月，王飞主导了对公司的收购，推荐、安排公司多名董事、高管人选，通过设立“战略委员会”等方式影响公司重大经营决策及人事任免，其系能够实际支配公司行为的人。根据2013年、2018年修正的《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第三项、《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号、第166号)第八十四条第五项的规定，上述期间，王飞也是哈工智能的实际控制人。哈工智能2017年至2023年年度报告未披露王飞是实际控制人之一的情况，相关年度报告存在虚假记载。

我局认为，公司上述行为涉嫌违反2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)第六十三条、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。王飞隐瞒其实际控制人身份，导致公司相关年度报告未如实披露实际控制人情况，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款、《证券法》第一百九十七条第二款所述违法情形。

根据2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款的规定，乔徽时任公司副董事长、总经理、董事长，艾迪时任公司董事长、董事，知悉王飞控制哈工智能的情况，未组织、督促公司如实披露实际控制人相关信息，签字保证相关年度报告真实、准确、完整，前述两人是上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。

二、哈工智能涉嫌未披露关联方非经营性资金占用，2017年至2024年年度报告存在重大遗漏

2017年2月至2025年9月，艾迪时任公司董事长、董事，北京来自星的创业投资管理有限公司(以下简称北京来自星)是艾迪控制的公司。根据2007年颁布的《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条第三项、2021年修订的《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号，以下简称2021年《信披办法》)第六十二条第四项的规定，艾迪是哈工智能的关联自然人，北京来自星是哈工智能的关联法人。

哈工智能以投资名义转出资金，经多道流转后提供给北京来自星用于偿还债务，

公告编号：2026-044或代北京来自星偿还债务，构成关联方非经营性资金占用。2017年至2024年，期末资金占用余额分别为7,500万元、34,999.78万元、34,999.78万元、37,199.78万元、37,199.78万元、37,199.78万元、26,999.78万元、19,989.78万元，占当期报告记载净资产的比重分别为4.45%、19.46%、18.77%、14.60%、19.03%、33.35%、49.19%、61.05%。截至2025年7月28日，资金占用余额为19,839.78万元。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告(2017)17号)第三十一条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021)15号，以下简称2021年《年报准则》)第四十五条第一款的规定，公司应当充分披露资金占用的期初金额、发生额、期末余额等情况。哈工智能未按规定在2017年至2024年年度报告中披露上述资金占用情况，相关定期报告存在重大遗漏。

我局认为，公司上述行为涉嫌违反2005年《证券法》第六十三条、第六十六条第六项，《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。王飞时为公司实际控制人之一，组织、指使公司发生上述资金占用情况，导致公司相关年度报告存在重大遗漏，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款、《证券法》第一百九十七条第二款所述违法情形。

根据2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款的规定，乔徽时任公司副董事长、总经理、董事长，负责公司经营管理，未充分关注公司投资资金后续流向，未审慎开展投后管理，未发现相关资金被关联方占用的情况；艾迪时任公司董事长、董事，未充分关注公司投资资金后续流向，作为北京来自星的实际控制人，未审慎核查、发现北京来自星的还款资金来源于哈工智能等异常情况。前述两人是上述违法行为直接负责的主管人员。王妍时任公司董事会秘书、副总经理，负责公司信息披露事务，知悉公司相关对外投资，未充分关注投资资金后续流向，签字保证2017年至2023年年度报告内容真实、准确、完整；陈佩时任公司董事、副总经理，分管财务工作，知悉公司相关对外投资，未充分关注投资资金后续流向，签字保证2017年至2022年年度报告内容真实、准确、完整；王雪晴时任公司副总经理，分管财务工作，知悉公司部分对外投资，未充分关注投资资金后续流向，签字保证2020年至2022年年度报告内容真实、准确、完整。前述三人是上述违法行为的其他直接责任人员。

三、哈工智能涉嫌未披露重大事项进展情况，公司2022年年度报告存在重大遗漏2021年5月，公司与吉林市江机民科实业有限公司(以下简称江机民科)股东刘某中等5人签署《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权协议书》(以下简称《收购协议》),拟向刘某中等5名股东收购江机民科70%的股权，交易总对价为8.4亿元。2022年7月，公司与刘某中等5名股东签订《补充协议》,约定若在2022年8月31日前，公司未能支付交易总对价的70%,则刘某中等5名股东有权终止交易。公司依法披露了前述《收购协议》及《补充协议》的情况。

因公司未按约定支付收购价款，2022年12月29日，刘某中向公司时任总经理赵亮发送了电子版《终止交易告知函1229》。2023年1月3日，公司签收纸质版《终止交易告知函》。告知函载明江机民科全体股东提出终止本次交易。

公司收购江机民科股权事项属于《证券法》第八十条第一款、第二款第二项规定的重大事件，根据2021年《信披办法》第二十五条的规定，公司收到《终止交易告知函》属于前述重大事件的重大进展，构成《证券法》第八十条第一款、第二款第十二项规定的重大事件。根据2021年《年报准则》第五十六条的规定，公司应当在年度报告中披露报告期内发生的重大事件，但公司2022年年度报告未披露收到《终止交易告知函》事项，存在重大遗漏。

我局认为，公司上述行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

根据《证券法》第八十二条第三款的规定，乔徽时任公司董事长，全面负责公司经营管理，知悉《终止交易告知函》的相关情况后，未尽到合理注意义务，未按规定组织公司履行信息披露义务；赵亮时任公司总经理，负责与刘某中沟通终止收购事项，收到《终止交易告知函》后，未按规定组织公司履行信息披露义务。前述两人是上述违法行为直接负责的主管人员。王妍时任公司董事会秘书、副总经理，负责信息披露工作，知悉《终止交易告知函》的相关情况后，未尽到合理注意义务，未按规定组织公司履行信息披露义务，是上述违法行为的其他直接责任人员。

四、哈工智能涉嫌未如实披露募集资金使用情况，2023年至2024年年度报告及相应期间募集资金存放与使用情况的专项报告存在虚假记载

为收购江机民科股权，2021年6月至8月，哈工智能累计向刘某中等人支付合计28,999.99万元，其中26,999.99万元来源于公司募集资金。公司于2023年1月3日签收《终止交易告知函》,相关收购交易已解除，但用于收购的募集资金至今未归还至募集

公告编号：2026-044资金专户。公司在2023年至2024年年度报告及相应期间募集资金存放与使用情况的专项报告中未如实披露前述尊集资金未归还的情况，未充分揭示募集资金使用的风险，存在虚假记载。我局认为，公司上述行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法情形。

根据《证券法》第八十二条第三款的规定，乔徽时任公司董事长，代行财务总监职责，全面负责公司经营管理，未采取有效措施将募集资金归还至专户，未组织公司如实披露募集资金未归还的情况，是上述违法行为直接负责的主管人员。王妍时任公司董事会秘书、副总经理，负责信息披露工作，知悉相关募集资金未归还的情况，未组织公司如实披露，是上述违法行为的其他直接责任人员。

上述违法事实，有公司相关定期报告、相关人员询问笔录、相关情况说明、工商资料、银行流水等证据证明，足以认定。”

在申辩材料和在听证过程中，哈工智能提出如下申辩意见：

(一)针对哈工智能未在定期报告中如实披露实际控制人事项(以下简称事项一)

事项一系由王飞主导，公司作为被王飞控制的主体，主观过错较小。王飞不再担任实际控制人后，公司已更换实际控制人及主要责任人员，全面纠正违法违规行为。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》(深证上〔2025〕223号，以下简称《深交所自律监管指引》)第十三条的规定，请求对公司从轻、减轻或者免除处罚。

(二)针对哈工智能未在定期报告中披露关联方非经营性资金占用事项(以下简称事项二)

资金占用系由实际控制人王飞主导安排，公司未参与决策经办过程，对资金用途不知情。相关资金转出均基于合法投资协议，转出后进入第三方或关联方控制的复杂链条。公司主观上不存在隐瞒案涉资金占用的故意，客观上不具备对资金流向穿透核查的可能性。

综上，哈工智能请求对其不予处罚或从轻、减轻处罚。

(三)针对哈工智能未在定期报告中披露重大事项进展情况(以下简称事项三)

公司不存在事项三所述违法情形。根据公司与江机民科股东签订的《补充协议》第二条第一款，“本次交易终止的，双方另行签订终止协议。”公司2023年1月3日签收纸质版《终止交易告知函》时，交易双方仍在洽谈收购事项终止的违约金数额，未

公告编号：2026-044就签订终止协议达成一致，公司也未审议终止该项目，故收购交易尚未解除。该事项不属于2021年《信披办法》第二十五条规定的重大事件的重大进展。综上，哈工智能请求不予处罚。

(四)针对哈工智能未如实披露募集资金使用情况，导致相关信息披露文件存在虚假记载事项(以下简称事项四)

公司不存在事项四所述违法情形。公司于2023年1月3日签收纸质版《终止交易告知函》时，江机民科收购交易并未终止。直至2025年1月17日，公司认为江机民科收购交易已无法推进，才召开股东大会审议决定终止该募投项目。募投项目终止后，公司在相应期间的募集资金专项报告中如实披露了前述募集资金未归还的情况，充分揭示募集资金使用的风险，不存在重大遗漏的情形。

综上，哈工智能请求不予处罚。

(五)针对整体处罚

其一，对公司处以800万元罚款的处罚过重。一是公司违法行为应适用《证券法》第一百九十七条第一款，而非第二款进行处罚。二是公司不存在主观过错，已对违法行为进行了主动更正，应当不予处罚或从轻、减轻处罚。

其二，公司近年来经营困难、财务状况紧张，无力支付高额罚款。

综上，哈工智能请求对其不予处罚或从轻、减轻处罚。

乔徽、艾迪、王妍、陈佩、赵亮、王雪晴均向证监局提交了申辩意见，请求免于处罚或从轻、减轻处罚。

（二）处罚/处理依据及结果：

经复核，江苏证监局认为：

1、针对哈工智能未在定期报告中如实披露实际控制人事项(以下简称事项一)

根据2005年《证券法》第六十三条、《证券法》第七十八条第二款的规定，上市公司披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。哈工智能未在2017年至2023年年度报告中依法如实披露王飞是实际控制人之一的情况，导致相关年度报告存在虚假记载，公司对此存在过错。王飞存在组织、指使、隐瞒行为并非公司的法定免责理由。公司不构成《深交所自律监管指引》第十三条规定的全面纠正违法行为的情形。

综上，对哈工智能的申辩意见不予采纳。

2、针对哈工智能未在定期报告中披露关联方非经营性资金占用事项(以下简称事项二)哈工智能对事项二存在过错，依法应当承担责任。公司连续多年以投资名义转出大额资金，且被投资项目存在多处异常，包括被投资项目收到相关资金后短期内即转出、相关资金长期未收回、投资资金的实际用途与审议披露的投资目的不符等。哈工智能未对投资项目审慎开展投后管理，未充分关注投资资金后续流向，在审计机构因相关投资项目异常对公司2022年至2024年年度报告均出具非标准审计意见的情况下，公司仍未对相关投资项目开展充分核查，公司投后管理和内部控制存在严重缺陷。

综上，对哈工智能的申辩意见不予采纳。

3、针对哈工智能未在定期报告中披露重大事项进展情况(以下简称事项三)

公司收购江机民科事项属于依法披露的重大事件，公司收到《终止交易告知函》属于该重大事件的重大进展，依法应当披露。公司拟通过收购江机民科快速进入军工行业，能否成功收购关系到公司未来经营战略的实现，将对公司财务数据及未来经营状况产生较大影响。公司收到《终止交易告知函》,说明收购事项的发展较前期顺利推进阶段，已发生实质性变化，无论此时交易是否确定性终止，均足以改变市场对收购事项的预期、对公司证券价格产生较大影响。因此，根据2021年《信披办法》第二十五条的规定，公司收到《终止交易告知函》属于收购江机民科这一重大事件的重大进展，构成《证券法》第八十条第一款、第二款第十二项规定的重大事件，依法应当披露。哈工智能提出的公司收到《终止交易告知函》时，收购交易是否终止存在不确定性、双方未签订终止协议、公司未审议终止该项目，因此未达到信息披露要求的主张，系对法条理解错误。

综上，对哈工智能的申辩意见不予采纳。

4、针对哈工智能未如实披露募集资金使用情况，导致相关信息披露文件存在虚假记载事项(以下简称事项四)

根据《中华人民共和国民法典》第五百六十二条第二款、第五百六十五条第一款的规定，当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。合同自通知到达对方时解除。本案中，根据双方签署的《补充协议》约定，在哈工智能付款进度已构成违约的情况下，刘某中等股东具有单方解除权，且在解除通知到达哈工智能时，即发生合同解除效力。公司于2023年1月3日签

公告编号：2026-044收纸质版《终止交易告知函》时，合同已解除，法院生效判决亦确认合同于2023年1月3日解除。签订终止协议、取得法院生效判决等并非合同解除的前提条件，哈工智能以此为由主张收购交易尚未终止，于法无据。

哈工智能应在收购交易终止后及时将相关募集资金归还至专户管理，但公司迟至2025年1月才履行该募投项目的终止审议程序，且未归还募集资金，也未在2023年至2024年年度报告及相应期间的募集资金专项报告中如实披露募集资金未归还的情况，未充分揭示募集资金使用的风险，存在虚假记载。

综上，对哈工智能的申辩意见不予采纳。

5、针对整体处罚

其一，公司未在相关报告中如实披露实际控制人情况、关联方非经营性资金占用情况、重大事项进展情况、募集资金使用情况，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述信息披露存在虚假记载、重大遗漏的违法情形，应当适用《证券法》第一百九十七条第二款进行处罚。公司对信息披露违法行为存在过错，且公司被立案调查前未主动依法披露关联方非经营性资金占用情况、募集资金使用情况等，亦未完全解决资金占用问题，不构成对违法行为的主动更正，不符合《行政处罚法》第三十二条第一项、第三十三条第二款规定的不予处罚或从轻、减轻处罚的情形。江苏证监局综合考虑公司违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度，结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形，对公司处以800万元罚款，量罚适当。

其二，无力支付高额罚款、经营困难等并非法定从轻、减轻处罚的事由。

综上，江苏证监局对哈工智能的申辩意见不予采纳。

对乔徽、艾迪、王妍、陈佩、赵亮、王雪晴提出的申辩意见进行了相应的复核，除采纳乔徽、王妍关于《告知书》相关表述不准确的申辩意见外，其他均不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度，结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，江苏证监局决定:

一、对江苏哈工智能机器人股份有限公司责令改正，给予警告，并处以800万元罚款；

二、对王飞给予警告，并处以1,000万元罚款；

三、对乔徽给予警告，并处以400万元罚款；

四、对艾迪给予警告，并处以250万元罚款；

五、对王妍、陈佩给予警告，并各处以150万元罚款；

六、对王雪晴、赵亮给予警告，并处以60万元罚款。王飞时为哈工智能实际控制人之一，隐瞒其实际控制人身份，组织、指使案涉资金占用行为，导致公司未如实披露实际控制人和关联方非经营性资金占用情况，相关定期报告存在虚假记载和重大遗漏，严重扰乱证券市场秩序，依据2005年《证券法》第二百三十三条、《证券法》第二百二十一条，《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第二项、第四条、第五条第三项和第七项，《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第一项第四条第一款第一项、第五条和第七条第一款第三项和第七项的规定，对王飞采取终身证券市场禁入措施。自江苏证监局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会江苏监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

（三）其他需要说明的情况

公司已于2025年8月1日、2026年1月19日分别披露《关于收到中国证券监督委员会立案告知书的公告》（公告编号：2025-009）、《关于收到<行政处罚事先告知书>的公告》（公告编号：2026-002）。

三、对公司的影响

（一）对公司经营方面产生的影响

本次处罚将进一步加剧公司经营困难的局面。

（二）对公司财务方面产生的影响

公告编号：2026-044本次处罚涉及罚款缴纳，将增加公司财务负担。

（三）不存在因本次处罚/处理而被终止挂牌的风险。

（四）不存在被调整至基础层的风险。

四、应对措施或整改情况公司将认真吸取教训，切实加强法律法规及监管规则学习，强化规范运作意识，加强信息披露管理，持续提高公司规范运作水平及信息披露质量。

公司郑重提醒投资者，公司公告均在指定信息披露平台(http://www.neeq.com.cn)披露，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件目录

中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书[2026]6号

特此公告。

江苏哈工智能机器人股份有限公司

董事会2026年4月29日