关于对江苏哈工智能机器人股份有限公司2023年半年报的问询函
深圳证券交易所
关于对江苏哈工智能机器人股份有限公司
2023年半年报的问询函
公司部半年报问询函〔2023〕第 15 号
江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年半年度报告（以下简称“半年报”）审查过程中，关注到如下事项：
1.你公司2022年年度财务报告被会计师事务所出具了保留意见，内部控制被出具了否定意见，形成非标意见的基础为：你公司对哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“哈工成长”）、湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙)（以下简称“湖州大直”）、黑龙江严格供应链服务有限公司（以下简称“黑龙江严格”）及南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司（以下简称“南通中南”）等四家参股企业采用权益法核算，四家企业均为股权投资平台，账面存在大量权益性投资、大额往来款项以及大额增资意向金，由于审计范围受限，会计师事务所未能实施必要的审计程序，无法确定你公司是否有必要对前述四
家企业的长期股权投资账面价值、投资收益以及财务报表其他项目的核算作出调整，也无法确定是否存在尚未识别的重大关联资金往来。
半年报显示，你公司拟通过转让黑龙江严格、退出南通中南、清算哈工成长、清算或转让湖州大直的方式消除年报及内部控制非标意见涉及事项。目前黑龙江严格已完成工商变更，剩余9,800万股权转让款待回款。你公司内审部完成了对前述四家企业的内审工作，但因无法获取充分的审计材料，审计结论受限。
请你公司：
（1）说明黑龙江严格股权转让款的回款进度是否符合股权转让协议的约定，并说明对黑龙江严格长期股权投资的出表时点，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定；
（2）说明截至回函日退出、清算或转让南通中南、哈工成长、湖州大直的最新进展；
（3）说明你公司退出、清算或转让前述四家参股企业的措施是否足以消除年报保留意见相关事项的影响，能否保证投资收益等相关会计科目核算的真实性、准确性及理由；
（4）说明你公司内审部对前述四家企业审计结论受限对你公司内部控制有效性的影响，你公司对内部控制的整改情况是否足以消除内部控制否定意见相关事项的影响及理由；
（5）结合对问题（1）-（4）的回复，充分提示2023年年报及内部控制被出具非标意见的风险及2023年年报披露后股票
交易可能被继续实施风险警示的风险（如适用）。
2.你公司于2021年5月29日披露《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权的公告》称，拟以现金8.4亿元收购刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研（以下简称“交易对方”）合计持有的吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”）70%的股权，该项目是你公司2020年非公开发行股票募投项目之一。半年报“募集资金承诺项目情况”显示，你公司收购江机民科项目的可行性未发生重大变化。
半年报同时显示，你公司未能按约完成70%交易价款的支付，亦未能按约通过现金或者债权抵销方式解决完毕与江机民科之间的往来款，已构成违约，可能合计需支付8,800万元违约金。2023年8月，交易对方之一刘延中向法院起诉，要求你公司偿还借款2.9亿元及借款利息2,136.86万元、利息违约金641.06万元。此外，该交易批复文件有效期为2021年5月10日起的24个月，目前已过期。
此外，你公司2020年非公开发行股票募投项目之一“研发中心建设项目”拟投入募集资金2.13亿元，报告期投入323.64万元，累计投入8,374.18万元，项目进度39.24%。
请你公司：
（1）结合你公司违约、交易对方起诉及国防科工局批复过期等情况，说明你公司对收购江机民科的募投项目可行性未发生重大变化的判断是否真实、准确，你公司是否需按照《上市公司
自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》第6.3.9条的规定重新进行论证并履行信息披露义务；
（2）说明“研发中心建设”的募投项目投资计划的完成期限，截至目前项目进度未达50%的原因及合理性，该项目的可行性是否发生重大变化及理由。
请保荐机构进行核查并发表明确意见。
3.半年报显示，你公司与广州大直投资管理有限公司（以下简称“大直投资”）、长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）合作投资嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴大直”），大直投资、你公司、长城证券分别作为普通合伙人、劣后级有限合伙人、优先级有限合伙人认缴出资400 万元、9,600 万元、3亿元。你公司将嘉兴大直纳入合并范围。
嘉兴大直以5,400万元对江苏海渡教育科技集团有限公司（以下简称“江苏海渡”）进行增资，苏州工大工业机器人有限公司（以下简称“苏州工大”）承诺江苏海渡2018年至2020年累计实现净利润3,600万元，如未实现业绩承诺，苏州工大应在2020年度结束后的六十个工作日内就差额部分进行补偿。如未能完成承诺业绩的80%，嘉兴大直有权要求苏州工大回购股权。
江苏海渡累计实现净利润-1,465.42万元，苏州工大需支付业绩补偿5,400万元及回购金额5,905.85万元，但苏州工大至今未履行业绩补偿及回购承诺。你公司对江苏海渡确认累计投资
损失1,916.02万元，约占初始投资额的52.22%。
嘉兴大直以1.08亿元对严格防务科技集团有限公司（以下简称“严格防务”）进行增资，严格集团股份有限公司（以下简称“严格集团”）承诺严格防务2018年至2020年累计实现净利润1.35亿元，如未实现业绩承诺，严格集团应在2020年度结束后的六十个工作日内就差额部分进行补偿。如未能完成承诺业绩的80%，嘉兴大直有权要求严格集团回购股权。严格防务累计实现净利润-9,123.96万元，严格集团需支付业绩补偿10,800万元及回购金额16,269.53万元，但严格集团至今未履行业绩补偿及回购承诺。你公司对严格防务确认累计投资损失825.70万元，约占初始投资额的7.65%。
你公司称无法直接起诉苏州工大及严格集团，仅能要求嘉兴大直的管理人大直投资代表嘉兴大直起诉。
你公司于2023年9月1日披露《关于对外投资事项的进展暨风险提示公告》称，长城证券要求你公司履行投资本金及投资收益差额补足义务合计1.04亿元及截至实际清偿之日的投资收益。
请你公司：
（1）说明大直投资迟迟未起诉苏州工大及严格集团的原因及合理性，你公司是否主动、及时要求苏州工大及严格集团承担违约责任，你公司董事、监事、高级管理人员在督促苏州工大及严格集团履行承诺、保护上市公司利益方面是否勤勉尽责，是否
符合《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.4.11条等的规定；
（2）结合江苏海渡和严格防务的财务状况、经营业绩、业绩承诺完成情况等，说明你公司对严格防务确认投资损失的比例远低于江苏海渡的原因及合理性，你公司对江苏海渡、严格防务投资减值的计提是否充分及理由，是否符合企业会计准则的有关规定；
（3）说明你公司对长城证券差额补足义务的会计处理，是否符合企业会计准则的有关规定。
4.你公司子公司浙江哈工机器人有限公司（以下简称“浙江哈工”）为收购浙江瑞弗机电有限公司引入海宁市译联机器人制造有限公司（以下简称“译联机器人”）、海宁市泛半导体产业投资有限公司（以下简称“泛半导体投资”）分别增资1.13亿元，同时，译联机器人、泛半导体投资均有权要求你公司回购其持有的浙江哈工股权。你公司在《关于深圳证券交易所2022年年报问询函的回复》中称，因译联机器人可在转换成你公司股权和要求你公司回购两种方式中进行决策，其对浙江哈工的增资不构成“明股实债”，你公司将其作为权益工具列报。
你公司于2023年9月2日披露《关于确认诉讼调解方案暨签署调解笔录的公告》称，2021年下半年译联机器人已依据《回购协议》书面发函要求你公司回购其所持浙江哈工的股权，后向法院起诉，你公司已与译联机器人达成调解，将向译联机器人支
付股权回购款及违约金。
请你公司说明在译联机器人已要求你公司回购的情况下，其对浙江哈工的增资是否构成“明股实债”及理由，你公司将其确认为权益工具而非一项负债的合规性，是否符合企业会计准则的有关规定，在此基础上说明你公司是否需对2021年年报、2022年年报等前期财务报告进行会计差错更正及理由。
5.半年报显示，报告期你公司确认存货跌价损失1.13万元，较上年同期502.27万元大幅减少，存货跌价准备计提比例由期初的4.31%降至期末的3.17%。
请你公司结合存货分类、库龄等说明存货跌价准备计提是否充分，是否符合企业会计准则的有关规定。
6.半年报显示，你公司独立董事潘毅无法保证半年报内容的真实、准确、完整，其对上述问题2-5涉及的部分事项存在异议，就其中部分问题，你公司未对其提出的意见给予回复。
请你公司：
（1）结合对前述问题2-5的回复，逐项回应独立董事潘毅提出的异议事项；
（2）说明在半年报披露前未对独立董事潘毅提出的意见给予回复的原因，你公司是否保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，是否为独立董事履职提供了必要的支持，是否及时向独立董事反馈了意见采纳情况。
7.你公司于2023年8月17日披露的《关于延期归还闲置募
集资金并继续用于暂时补充流动资金的公告》显示，由于子公司募集资金专户被冻结，你公司拟延期归还暂时补流的闲置募集资金1.2亿元。半年报显示，报告期末你公司货币资金余额9,165.01万元、现金及现金等价物余额5,336.97万元。
请你公司：
（1）说明截至目前所有募集资金专户的状态，是否存在被冻结的情形，并说明在延期归还暂时补流的闲置募集资金的情况下你公司如何保证募集资金的安全；
（2）结合你公司报告期末货币资金、现金及现金等价物余额，说明你公司未按期归还暂时补流募集资金至募集资金专户的原因披露是否真实、完整；
（3）说明你公司后续归还暂时补流的闲置募集资金至募集资金专户的工作安排。
请保荐机构进行核查并发表明确意见。
8.半年报显示，报告期你公司发生资产处置收益1,498.01万元，其中土地及建筑物1,500.72万元。
请你公司说明前述土地及建筑物的处置背景，以及处置损益的确认依据，是否符合企业会计准则的有关规定。
9.半年报显示，你公司报告期末现金及现金等价物余额5,336.97万元，较期初下降40.57%。
请你公司结合长短期债务到期情况和现金及现金等价物余额，说明你公司是否存在流动性风险，如是，请充分提示风险。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年10月10日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2023年9月22日