烽火电子：董事会提名委员会实施细则

陕西烽火电子股份有限公司 董事会提名委员会实施细则

(2026 年5 月19 日第十届董事会第十次会议审议通过)

第一章 总则

第一条为规范公司董事、高级管理人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引1 号—主板上市公 司规范运作指引》《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会(以下简 称“提名委员会”),并制定本实施细则。

第二条董事会提名委员会是董事会设立的委员会,负责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,对董事会负责, 向董事会报告工作。

第三条 本实施细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务负责人及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条董事会办公室为委员会日常工作部门,负责提名委员会的工作联络、会议组织、 材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行职责时,公司相关部门须给予配合。

第五条提名委员会委员由三名董事组成,其中独立董事二名。董事会委员中的职工代 表可以成为提名委员会委员。

第六条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提 名,并由董事会选举产生。

第七条提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员 会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。主任委员不能履行职务或不履 行职务的,由半数以上委员推举一名独立董事委员代为履行职务。

第八条提名委员会任期与同届董事会董事任期一致,委员任期届满,连选可以连任。 但独立董事委员连任时间不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务,自其不再 担任董事之时自动失去委员资格;董事会可以审议终止提名委员会委员资格。提名委员会

人数不足时,根据上述第五至第七条规定补足委员人数。

提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数时,公司应当在六十 日内完成补选。在新委员就任前,原委员仍应当继续履行职责。

第三章 职责权限

第九条提名委员会的主要职责权限:

(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会 提出建议;

(二)研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;

(三)对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行审查并提出建议;

(四)对提名或者任免董事进行建议;

(五)对聘任或者解聘高级管理人员进行建议;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

第十一条控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议, 否则,不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章 决策程序

第十二条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况,研 究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案提交董 事会通过,并遵照实施。

第十三条董事、高级管理人员的选任程序:

(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高级管理人 员的需求情况,并形成书面材料;

(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、 高级管理人员人选;

(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书 面材料;

(四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选;

(五)召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进行 资格审查;

(六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月,向董事会提出董事候 选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料;

(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十四条提名委员会经主任委员召集,或经非主任委员提议,可以根据需要不定期召 开提名委员会会议。

第十五条会议可采取现场或通讯(电话、传真等)方式召开。会议召开应提前5 天发 出会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体委员。情况紧急, 需要提名委员会即刻作出决议的,为公司利益之目的,可以不受通知方式及通知时限的限 制。

第十六条提名委员会会议由主任委员召集和主持。

第十七条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票 的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。因提名委员会委员回避无法 形成有效审议意见的,相关事项由董事会直接审议。

第十八条提名委员会会议表决方式为举手表决、书面表决、传真或电子邮件投票等。

第十九条提名委员会委员应当亲自出席会议,并对审议事项发表明确意见。委员因故 不能亲自出席会议时,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他委员代 为出席,授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董 事委员因故不能出席会议的,应当委托提名委员会中的其他独立董事委员代为出席。

提名委员会委员既不亲自出席会议,也未委托其他委员代为出席会议的,视为未出席 相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的,视为不能适当履行其职权,公司董事 会可以撤销其委员职务。

第二十条提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员及相关部门人员 列席会议。

第二十一条如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由 公司支付。

第二十二条提名委员会会议讨论有关委员会委员的议题时,当事人应回避。

第二十三条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法 律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十四条提名委员会会议应当有书面记录,会议记录应当真实、准确、完整,充分 反映与会人员对所审议事项提出的意见,委员的意见应当在会议记录中载明,出席会议的 委员和记录人员应当在会议记录上签名

第二十五条提名委员会会议通过的议案及表决结果,应由出席会议的委员签署,并以 书面形式报公司董事会。

第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第二十七条会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、经与会委员签字确认 的会议记录、决议等,由董事会办公室负责会议记录及会议相关文件的整理并保管。会议 资料的保存期限不少于10 年。

第六章 附 则

第二十八条本实施细则所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”,都含本数; “不满”、“以外”不含本数。

第二十九条本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本 细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有 关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第三十条本细则解释权归属公司董事会。

第三十一条本实施细则自董事会决议通过之日起实施。2024 年4 月29 日第九届董事 会第二十次会议审议通过的《陕西烽火电子股份有限公司董事会提名委员会实施细则》同 时废止。