红棉股份：关于广州新仕诚企业发展股份有限公司业绩承诺期满减值测试的审核报告
广州市红棉智汇科创股份有限公司 关于广州新仕诚企业发展股份有限公司
业绩承诺期满减值测试的审核报告
中职信001 报字[2026]第4510 号
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一、审核报告 1-3
二、减值测试报告 1-4
关于广州新仕诚企业发展股份有限公司业绩承诺 期满减值测试的审核报告
报告文号:中职信001报字[2026]第4510号
广州市红棉智汇科创股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审核了广州市红棉智汇科创股份有限公司(以下简 称"红棉股份")管理层编制的《广州市红棉智汇科创股份有限公司关于 广州新仕诚企业发展股份有限公司业绩承诺期满的减值测试报告》。
一、管理层的责任
红棉股份管理层的责任是按照深圳证券交易所等有关规定及《资产 置换协议》和《业绩承诺补偿协议》等相关要求编制《广州市红棉智汇 科创股份有限公司关于广州新仕诚企业发展股份有限公司业绩承诺期 满的减值测试报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记 录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审核工作的基础上对红棉股份管理层编制的 《广州市红棉智汇科创股份有限公司关于广州新仕诚企业发展股份有
限公司业绩承诺期满的减值测试报告》独立地提出审核结论。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注 册会计师审计准则要求注册会计师遵守职业道德规范,计划和执行审核 工作以对审核对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中,我们实施了包括核查会计记录、重新计算相关项目 金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表审核意 见提供了合理的基础。
三、审核结论
我们认为,红棉股份《关于广州新仕诚企业发展股份有限公司业绩 承诺期满减值测试报告》已按照深圳证券交易所等有关规定及《资产置 换协议》和《业绩承诺补偿协议》等相关要求编制,在所有重大方面反 映了广州新仕诚企业发展股份有限公司业绩承诺期满的减值测试的结 论。
四、对报告使用者和使用目的的限制
本审核报告仅供红棉股份披露关于业绩承诺期满减值测试报告之 目的使用,未经本事务所书面同意,不得用作任何其他目的。
广州市红棉智汇科创股份有限公司 关于广州新仕诚企业发展股份有限公司业绩承诺期满 的减值测试报告
按照深圳证券交易所等有关规定,广州市红棉智汇科创股份有限公 司(以下简称“红棉股份”或“公司”)编制了本报告。
一、资产收购概述
公司于2023 年6 月8 日召开第十届董事会第二十一次会议,会议 审议通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》,同意本 公司与控股股东广州轻工工贸集团有限公司(以下简称“轻工集团”) 进行重大资产置换。公司拟以所持有的广州浪奇日用品有限公司100% 股权、韶关浪奇有限公司100%股权、辽宁浪奇实业有限公司100%股权、 广州市日用化学工业研究所有限公司60%股权(以下统称“拟置出资产” 或“置出资产”)与轻工集团持有的广州新仕诚企业发展股份有限公司 (以下简称“新仕诚”)60%股份(以下简称“拟置入资产”或“置入 资产”)等值部分进行资产置换(以下简称“本次交易”)。拟置出资 产交易价格超过拟置入资产交易价格的置换差额由轻工集团以现金方 式补足。
2023 年8 月2 日,新仕诚已就本次交易资产过户事宜完成工商变 更登记手续,公司现持有新仕诚60%股权,新仕诚成为公司的控股子公 司。
二、业绩承诺、减值测试及补偿安排的主要内容
公司收购新仕诚60%股权以评估结果作为标的公司股权的定价基 础,最终交易作价为人民币61,392.65 万元。根据公司与交易对手方签 署的《资产置换协议》和《业绩承诺补偿协议》,有关业绩承诺、减值 测试及补偿安排的主要内容如下:
(一)业绩承诺概况
根据公司与轻工集团签订的《业绩补偿协议》,轻工集团对于拟置 入资产进行了业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评估报告,本次 业绩承诺涉及的公司(即业绩承诺对象)为新仕诚。承诺净利润数为: 2023-2025 年度,新仕诚在每年度的净利润(以经审计的扣除非经常性 损益后属于母公司股东的净利润为准)分别不低于5,991.03 万元、 7,395.10 万元、7,987.30 万元。交易双方一致确认,在盈利补偿期间 各年度产生的实际净利润数的计算方法,应以中国现行有效的会计准则 为基础,并按相关评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确 定,其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的新仕诚当年实现 净利润数。
(二)业绩补偿安排
在业绩承诺期间,若发生轻工集团需向上市公司承担补偿责任的情 形,轻工集团应按如下方式向上市公司进行补偿:关于当期业绩补偿金 额的计算方式。在业绩承诺期间,每个会计年度当期业绩补偿金额计算 公式如下:当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当 期期末累积实际净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置 入资产交易价格-累积已补偿金额。上述补偿按年计算,新仕诚任一承 诺年度截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺
净利润数时,均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下,如果 当期补偿金额≤0,则当期补偿金额按0 取值,即已经补偿的金额不冲 回。
(三)补偿期限届满后的减值测试
在业绩承诺期届满后90 日内,上市公司有权聘请符合《中华人民 共和国证券法》规定的会计师事务所对新仕诚进行资产减值测试,并出 具减值测试报告。如果资产减值额≥轻工集团应当支付的业绩补偿累计 金额,则轻工集团应当另行向上市公司支付减值补偿,计算方式如下: 减值补偿金额=置入资产减值金额-已产生的业绩补偿累计金额。“已 产生的业绩补偿累计金额”指根据《业绩补偿承诺协议》第四条“补偿 数额的计算”确定的轻工集团应当支付的业绩补偿金额(含已支付和未 支付的金额)。轻工集团向上市公司支付的减值补偿金额与业绩补偿金 额的总额,不超过置入资产的交易总作价,即人民币61,392.65 万元。
三、本次减值测试情况
公司委托中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)对 新仕诚截至2025 年12 月31 日的股东全部权益价值可收回金额进行评 估。根据中联评估出具的《广州市红棉智汇科创股份有限公司拟对其持 有的长期股权投资进行减值测试所涉及的广州新仕诚企业发展股份有 限公司股东全部权益可收回金额评估项目资产评估报告》(中联评报字 【2026】第1882 号),中联评估以公允价值减去处置费用后的净额的 估算方法,得出广州新仕诚企业发展股份有限公司股东全部权益在评估 基准日2025 年12 月31 日可收回金额为104,205.81 万元。
新仕诚60%股权可收回金额为62,523.49 万元,大于其交易时的评 估价值61,392.65 万元,承诺期届满未发生减值,业绩承诺方无需向公
司进行减值补偿。
广州市红棉智汇科创股份有限公司
2026 年6 月24 日
自
28 月
02 市 州
-
成立
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营业执照 统社 00
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说明
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Date of birth 工作单位 广东中职信会计师事务所 Workinguait-特殊普合伙) 身份证号码 Identity card No.
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