中兵红箭：2024年度独立董事述职报告(吴传利)

中兵红箭股份有限公司2024年度独立董事述职报告（吴传利）

各位股东及股东代表：

本人吴传利，作为中兵红箭股份有限公司（以下简称中兵红箭或公司）独立董事，在2024年度严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及本公司《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的要求，切实履行独立董事忠实诚信和勤勉尽责的义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，全面关注公司的生产经营状况、内部控制建设情况及董事会决议执行情况，积极参与公司治理，为公司经营和发展提出意见和建议，努力维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，充分发挥了独立董事的作用。现就报告期内本人履职情况汇报如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人毕业于哈尔滨工程大学导航、制导与控制专业，博士研究生学历，中共党员，研究员。历任中国船舶第716研究所研究室副主任、研究室主任、所长助理、副所长，中国船舶重工集团军工部副主任、军品中心副主任、中国舰船研究院副院长，中国舰船研究院院长、党委书记，船舶信息研究中心所长，中国船舶集团科技委常委、中国船舶重工集团海洋防务与信息

对抗股份有限公司董事长等职。2024年3月起任中兵红箭独立董事。

本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已通过深圳证券交易所备案审查。

本述职报告汇报周期为2024年3月28日至2024年12月31日。

（二）不存在影响独立性的情况

本人未在中兵红箭担任除董事外的其他职务，与中兵红箭及其主要股东不存在直接或者间接利害关系或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系；独立履行职责，未受中兵红箭及其主要股东等单位或者个人的影响。

报告期内，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于本人出任中兵红箭独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

报告期内，本人努力做到亲自出席应出席的股东大会、董事会专门委员会及独立董事专门会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。没有出现连续两次未能亲自出席、也未委托其他独立董事代为出席的情况。

1.出席董事会及股东大会情况

2024年，中兵红箭董事会召开10次会议，其中现场会议2次，现场结合通讯表决1次，通讯表决7次，共审议通过56项议案，听取2项报告；召集召开股东大会6次，审议通过23项议案。

报告期内，本人参加董事会会议8次，其中现场出席3次，以通讯方式参加5次，没有委托出席或缺席情况。出席股东大会5次。

2.出席董事会专门委员会情况

2024年，中兵红箭第十一届董事会下设4个专门委员会共召开18次会议，审议通过48项议案。

报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，应参加委员会会议1次，其中现场出席1次，没有委托出席或缺席情况。

本人作为提名委员会委员，应参加委员会会议1次，其中以通讯方式参加1次，没有委托出席或缺席情况。

3.出席独立董事专门会议情况

2024年，中兵红箭董事会专门会议共召开5次会议，其中现场会议1次，现场结合通讯表决1次，通讯表决3次，共审议通过8项议案。

报告期内，本人作为独立董事专门会议召集人，共召集独立董事专门会议3次，其中现场出席1次，以通讯方式参加2次，没有委托出席或缺席情况。

4.审议议案和投票表决情况

会前，本人认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、提出意见建议等，

均得到及时反馈，没有事先否决的情况。

在深入了解情况的基础上，本人对董事会及其专门委员会、独立董事专门会议审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出同意票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。

（二）履职重点关注事项及履职情况

作为独立董事，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合中兵红箭整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，中兵红箭均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。

报告期内，本人按照相关法律法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：

1.报告期内，中兵红箭独立董事专门会议审议通过了关于调整2024年度日常经营关联交易预计额度、拟与兵工财务有限责任公司签署《金融服务协议》、为全资子公司2024年度融资

提供担保、2024年度综合授信等议案，在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人作为独立董事对上述事项发表了同意意见。

2.报告期内，中兵红箭董事会及审计委员会审议通过了2023年年度报告及2024年一季度、半年度和三季度报告，2023年度利润分配方案，2023年度募集资金存放与使用情况专项报告，2023年度内部控制自我评价报告，续聘公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，兵工财务有限责任公司金融业务风险持续评估报告等议案。本人作为独立董事，对上述议案进行了审核，相关议案经审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议通过，并对定期报告签署书面确认意见。

3.报告期内，中兵红箭董事会及提名委员会一致通过了关于提名王新星为非独立董事候选人，提名王新星为公司总经理候选人、刘乾坤、张志斌为公司副总经理候选人等议案。本人作为提名委员会委员，对上述议案进行了审核并发表了同意意见，相关议案经提名委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议通过。

4.报告期内，中兵红箭董事会及薪酬与考核委员会一致通过了确定2023年度非独立董事、高级管理人员报酬的议案。本人作为薪酬与考核委员会委员，对上述议案进行了审核并发表了同意意见，相关议案经薪酬与考核委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议通过。

5.此外，本人在会议及闭会期间对经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平，全部得到采纳或回应。

（三）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况

除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，本人持续通过多种方式履行职责：

1.获取中兵红箭经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，认真研读中兵红箭的经营信息、财务报告等资料和报告，学习中央金融工作会议、中央经济工作会议精神，证监会重要精神和监管政策，了解中兵红箭的日常经营状态和内部控制、规范运作情况，获取经营管理信息及资本市场资讯。

2.听取管理层关于经营管理情况、全面风险管理、内部审计等工作汇报，现场或通过电话、微信等形式，与公司董事及管理层成员保持日常联系，要求就本人关注的问题进行专题汇报或作出说明；加强与监事会及各监事的沟通协调。

3.与承办审计业务的会计师事务所进行沟通。在年审会计师事务所进场审计前，会同其他独立董事与审计委员会共同参与年审会计师见面，就其审计计划、人员的独立性、风险及舞弊的测试和评价方法等进行沟通，并提示会计师对重点事项领域进行关注。

4.参加实地调研考察活动。2024年4月、7月、8月，和其他独立董事对公司位于河南、吉林、成都的部分子公司经营管理情况进行了实地调研考察，并对子公司存在的问题提出解决方案和建议。

5.持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。2024年4月，参加了深圳证券交易所举办的上市公司独立董事任前培训并取得证书，参加了中国上市公司协会举办的独立董事能力建设培训；2024年5月，参加了湖南辖区上市公司举办的独立董事培训，2024年12月，参加了公司组织的新公司法下董监高义务与责任培训等。

6.与中小股东沟通。通过现场出席股东大会、线上参加业绩说明会等形式，听取中小股东和投资者意见，并主动关注监管部门、机构投资者、媒体和社会公众对中兵红箭的评价。

（四）在中兵红箭现场工作的时间、内容等情况

本人只在中兵红箭一家境内上市公司担任独立董事，有足够的时间和精力有效履职。

报告期内，本人在中兵红箭的现场工作时间为29日。工作内容包括但不限于前述出席会议、参加考察调研和培训等活动、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。

（五）中兵红箭为独立董事履职提供支持的情况

中兵红箭治理规范、经营管理透明，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。

1.为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，由董事会秘书及证券事务部协助本人履行职责。董事长及董事会秘

书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

2.保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。

3.及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议以现场召开为原则，并提供视频、电话等参会方式。在保证本人及全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，部分会议依照程序采用通讯方式召开。

4.董事、高级管理人员及其他相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。

5.给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从中兵红箭及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

三、总体评价

2024年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的

义务。没有受到中兵红箭主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与中兵红箭存在重大利害关系的单位或者个人的影响。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

2025年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。

特此报告。

中兵红箭股份有限公司独立董事 吴传利2025年4月24日