中兵红箭：董事会提案管理办法(2023年9月)

中兵红箭股份有限公司董事会提案管理办法

（经公司2023年9月27日召开的第十一届董事会第十九次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范中兵红箭股份有限公司(以下简称公司)董事会提案管理，提高董事会工作效率，完善公司内部控制，提高公司治理水平，确保真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称股票上市规则）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》以及《中兵红箭股份有限公司公司章程》（以下简称公司章程）《中兵红箭股份有限公司信息披露与投资者关系管理制度》《中兵红箭股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，制定本办法。

第二条 本制度适用于各部门及各子公司。

第三条 本办法所述提案是指由各部门、各子公司等提案人提交的需由董事会或股东大会审议批准后执行的事项。提案范围包括《公司法》《公司章程》等规定的董事会、股东大会职权范围内的事项。

第四条 公司董事会议案的提案管理实行多层审核制度，涉及公司各部门、各子公司。

第五条 公司董事会议案的提案管理,归口管理部门为

证券事务部（董事会办公室）。

第二章 提案的申请及审核流程

第六条 公司董事会提案由提案申请部门填写，提交证券事务部（以下简称证券部）登记备案。由党群工作部对党委会前置讨论程序进行审核，由证券部负责进行合规性和完整性审核，经董事会秘书审查、董事长同意后，按照公司相关程序提交公司董事会审议。

第七条 提案申请部门应填报《公司董事会提案审批表》（详见附件1），详细列明提案部门、申请时间、议案内容及党委会前置等基本情况，经申请部门负责人、部门主管领导签字确认后，与提案相关材料一同报证券部。若提案内容属于党委会前置讨论研究事项，应当先提交党委会进行研究讨论，并经党群工作部审核确认。

第八条 涉及到子公司拟提交董事会讨论的事项，由各子公司相关部门填写《公司董事会提案审批表》（详见附件2），报相关业务部门审核并签署明确意见后，报证券部。若提案内容属于党委会前置讨论研究事项，应当先提交党委会进行研究讨论，并经党群工作部审核确认。

第九条 提交给证券部的提案应同时提交书面版本和电子版本，并保证提案内容属于董事会审议事项范畴且不涉及国家秘密。提出提案的部门或子公司对书面版本和电子版本内容的一致性负责。

第十条 证券部在收到提案的书面和电子材料后，负责对相关提案进行合规性审核，如认为提案内容不符合本制度规范及相关法律法规及规范性文件的要求，有权要求申请部门、子公司修改或者补充；如认为提案内容需提交相关会议审议的，有权要求提案人提交相关会议审议意见。

第十一条 证券部在审核和备案工作完成后，根据中国证监会和深圳证券交易所信息披露的相关格式指引要求，草拟董事会议案（含议案所需要的相关材料），材料齐备后，填写《公司董事会议案审批表》（详见附件3），由证券部、董事会秘书、董事长逐级进行审核并签字确认，经董事长最终审核同意后形成正式议案。提案人有配合编制议案的义务。

第十二条 严格履行会议程序。会议正式议案（含议案所需要的相关材料）确定后，经董事长同意后，方可发出会议通知。会议通知、议案及相关材料应按规定时间送交各位董事，并抄送公司监事，确保董事、监事有足够的时间熟悉议案及相关材料。

第十三条 证券部具体负责董事会会议的筹备、召开、会议记录、会议决议等工作，并根据参会人员的意见和建议对相关议案、决议进行修改和补充。

第十四条 董事会形成决议后，证券部应根据中国证监会和深圳证券交易所信息披露的相关格式指引要求，草拟董事会决议公告及其它相关公告，经董事会秘书审核后，通过深圳证券交易所业务专区平台予以信息披露，相关议案尚需提交股东大会审议的，董事会应发出明确的股东大会会议通

知。

第十五条 相关部门、子公司，应对会议议题所提供材料的真实性、准确性、完整性负责。

第三章 提案内容规范要求

第十六条 本制度中所称提案包括但不限于以下类型：

（一）定期报告类；

（二）预算决算类；

（三）生产经营和投资计划类；

（四）交易类；

（五）关联交易类；

（六）融资类；

（七）对外担保类；

（八）对外投资类；

（九）资产减值类；

（十）资产处置类；

（十一）公司治理类（含子公司）；

（十二）募集资金使用和管理类；

（十三）财务资助类；

（十四）会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正类；

（十五）授权办理类；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》等

规定的须由公司董事会审议的其它提案。

第十七条 提交董事会的提案内容应做到：目标明确，论证充分，资料完整、程序合规，并应就提案内容提供详备资料及详细说明，详细说明包括但不限于下列因素：

（一）提案目的、意义；

（二）提案内容介绍；

（三）交易对方的信用及其与上市公司的关联关系（如适用）；

（四）可行性和合规性（如适用）；

（五）作价方法和作价依据（如适用）；

（六）经济效益测算（如适用）；

（七）该事项对公司持续发展的潜在影响等事宜；

（八）损益、风险及对策（如适用）。

涉及投资、融资、担保、关联交易、资产交易等方面的提案，还应一并提交但不限于意向书、协议、项目可行性分析报告、评估报告、审计报告（如有）等公司要求的其它资料。同时，还应满足深交所信息披露方面的要求。

提案内容应载明该项提案履行的前置审批程序，包括但不限于子公司决策情况、公司党委会前置研究讨论情况。

第四章 信息披露及内幕信息知情人管理

第十八条 提案事项经董事会审议通过后，证券部应按照《股票上市规则》及《信息披露与投资者关系管理制度》

及时做好信息披露工作。

第十九条 董事会提案过程、提案内容、议案、表决情况、决议均属于内幕信息或商业秘密，至董事会决议公告前，提案部门经办人及部门负责人、提案部门主管领导、证券部、董事、监事等所涉及的内幕信息知情人，均应按照《内幕信息知情人登记管理制度》履行保密义务，遵守有关法律法规及公司有关保密及内幕信息规定，不得泄露决议内容，不得利用内幕信息买卖公司股票、不得散布公司商业秘密损害公司利益。

第五章 附 则

第二十条 提案人对具体提案内容负责，若因资料不齐全或没有足够的沟通、预审期过短导致董事会不能形成决议的，由提案人负责人承担相应责任。

第二十一条 相关部门责任人应严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定申请、审核和管理上述所有类别提案，并对违规或失误造成的损失依法承担相应责任。

第二十二条 根据董事会各专门委员会议事规则，须经各专门委员会审议的提案，应增加专门委员会审议环节，审议通过后提交董事会审议。

第二十三条 本制度未尽事宜、与国家有关法律、法规、部门规章以及《公司章程》的规定不一致的，依照国家有关法律、法规、部门规章以及《公司章程》的规定执行。

第二十四条 本制度经董事会审议批准后生效，修改时亦同。

第二十五条 本制度由董事会负责解释。

附件：1.中兵红箭股份有限公司董事会提案审批（一）

2.中兵红箭股份有限公司董事会提案审批表（二）

3.中兵红箭股份有限公司董事会提案审批表（三）

4.制度修订情况对照表

附件1中兵红箭股份有限公司董事会提案审批表（一）

说明：1.此表适用于公司各部门；

2.一个申请表中可以包含多个提案，提案及相关支撑材料以附件形式附后；

3.此表经提案部门主管领导审批同意后，交证券事务部备案。

附件2

中兵红箭股份有限公司董事会提案审批表（二）

说明：1.此表适用于各子公司；

2.一个申请表中可以包含多个提案，提案及相关支撑材料以附件形式附后；

3.此表经提案所涉相关部门主管领导审批同意后，交证券事务部备案。

附件3

中兵红箭股份有限公司董事会议案审批表（三）

说明：1.此表由证券事务部负责填写；

2.议案内容包括会议通知和会议议案；

3.此表经董事长签字同意后，方可发出董事会会议通知。

附件4

制度修订情况对照表