南华生物：董事会秘书工作细则

南华生物医药股份有限公司 董事会秘书工作细则

第一章总 则

第一条为规范南华生物医药股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会秘书管理工作,保障董事会秘书忠实、勤勉履职,提升公司 规范运作水平与信息披露质量,保护公司、股东及投资者合法权益, 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司信 息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称 “《上市规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司董事会秘书监管规则》 等法律法规、规范性文件,以及《南华生物医药股份有限公司公司 章程》(以下简称“《公司章程》”)规定,结合公司实际情况, 制定本细则。

第二条 公司设立董事会秘书,董事会秘书为公司高级管理人 员,对公司及董事会负责,是公司与深圳证券交易所(以下简称 “深交所”)的指定联络人。

第三条 公司董事会办公室是董事会秘书分管的工作部门,协 助董事会秘书开展信息披露、投资者关系、股权管理、合规运作等 事务;公司应聘任证券事务代表,协助董事会秘书履职。

第二章董事会秘书任职资格、聘任与解聘

第四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会提名委员会对人

选及其任职资格进行遴选、审核后,向董事会提出聘任建议,由公 司董事会聘任或者解聘。

任。

董事会秘书任期与董事会任期一致,每届任期三年,可连选连

第五条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德,熟 悉证券法律法规和深交所业务规则。公司聘任董事会秘书,应当就 候选人符合下列情形作出说明,并予以披露:

(一)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与 履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验;或者取得法律职业 资格证书并且具有五年以上工作经验;或者取得注册会计师证书并 且具有五年以上工作经验。

(二)不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形;

(三)最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次 以上行政监督管理措施;

(四)最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上 通报批评;

(五)未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理 人员的证券市场禁入措施或者期限已届满,未被证券交易所公开认 定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满;

(六)法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

第六条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经 理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分 董事会秘书和其他职务的职责,确保有足够的时间和精力独立履行 董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则

的学习,不断提高履职能力。

第七条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后,及时对外公 告,并向深交所提交相关资料。联络信息发生变更的,公司及时向 深交所报备更新。

第八条 董事会秘书出现下列情形之一的,董事会知悉或者应 当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘:

(一)不符合本细则第五条所列的情形;

(二)连续不能履行职责达到三个月以上;

(三)履行职责存在重大错误或疏漏,给公司、投资者造成重 大损失或者对公司产生重大影响的;

(四)其他违反法律法规、深交所业务规则和《公司章程》、 内部管理制度等,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重 大影响的。

董事会秘书被解聘或辞职的,公司应当及时向深交所报告,说 明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关 的情况,向深交所提交个人陈述报告。

第九条 董事会秘书被解聘或者辞职的,公司应当在六个月内 完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间,应当由董事 长代行董事会秘书职责。

第三章董事会秘书的职责、权利和义务

第十条 董事会秘书的主要职责是:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织 制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行,督促公司 及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。

(二)负责组织和协调定期报告草案的编制工作,督促总经理、 财务负责人等高级管理人员及公司各职能部门、子公司按时提供定 期报告有关内容,按照规定汇总形成定期报告草案;建议审计委员 会对定期报告中的财务信息进行审核,建议董事长召集董事会审议 定期报告并披露;在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及 时开展核实,发现问题的,向董事会报告并提出整改建议。

(三)负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息,并报告董 事会,按照规定的内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露 工作。

董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实 性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

(四)负责按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责 暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。

(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订内幕信息管理 制度并维护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息 知情人档案,在未公开重大信息泄露时,及时向深交所报告并公告。

(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围内的事项,向董 事会报告并提出召开会议的建议;组织筹备董事会会议和股东会会 议,负责会议记录工作并签字,确保会议记录如实反映会议情况, 确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、《上市规则》、深 交所其他规定及《公司章程》的规定。

(七)董事会秘书发现公司的《公司章程》、组织机构设置和 职权分配等不符合法律法规和深交所业务规则的,应当向董事会报 告,提出整改建议;发现财务信息、内部控制问题或违法违规线索 的,及时向审计委员会报告。

(八)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者 对公司的了解和认同;协调公司与股东、实际控制人、投资者、董 事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络,维持联络 渠道的畅通。

(九)应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时核实 相关情况,向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议,督促 董事会等有关主体及时回复深交所问询。

(十)应当协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、 高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够 获得足够的资源和必要的专业意见。

(十一)组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法 律法规、《上市规则》及交易所其他规定要求的培训,协助前述人 员了解各自在信息披露中的职责。

(十二)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法 规、《上市规则》、深交所其他规定和公司章程,切实履行其所作 出的承诺;在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违 反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向深交所报告。

(十三)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务,管理公 司股东名册,每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、 董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。

(十四)法律法规、部门规章及深交所要求履行的其他职责。

第十一条董事会秘书有权要求公司各职能部门、子公司严格执 行公司《重大信息内部报告制度》,及时报送重大经营、财务、诉 讼、投融资等信息,不得拖延、隐瞒。

第十二条 公司董事、高级管理人员对外接受采访、发表言论,

或对外平台发布可能影响公司股价的未披露信息,须经董事会书面 授权。董事、高级管理人员知悉重大事件发生时,应当按照公司规 定立即履行报告义务;董事长在接到报告后,应当立即向董事会报 告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第十三条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职 责,董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议,查阅有关文件、 资料,了解公司的财务和经营等情况,或者要求公司有关部门、人 员对相关事项作出说明。

第十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,制定 重大事件报告、传递、审核、披露程序,将董事会秘书履行职责嵌 入公司日常经营管理流程,确保董事会秘书及时、准确、全面地获 取信息。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事 会秘书的工作,根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、 阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内审部发现重大问 题或违法违规线索的,应当及时向审计委员会报告,并通报董事会 秘书。

董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务 等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等,应当按照公司规 定及时履行报告义务,并通知董事会秘书,董事会秘书应当建议董 事会及时披露。

第十五条 董事会秘书履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠 的,应当及时向董事长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘 书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的,应当向中 国证监会、深交所报告,并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第十六条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按 时披露信息,信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏, 或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的,应当及时向中国证 监会、深交所报告。

董事会秘书按照中国证监会、深交所有关规定向董事会及其专 门委员会提出建议但未被采纳的,应当及时向中国证监会、深交所 报告。

第十七条 董事会秘书应当遵守法律法规、监管规则及《公司 章程》,恪守诚信、勤勉义务,不得利用职权谋取私利,不得泄露 公司内幕信息,不得从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

第四章附 则

第十八条 本细则未尽事宜,按照《公司法》《证券法》等法 律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行;本细则内容与前 述规定不一致的,以法律法规、规范性文件及《公司章程》为准。

第十九条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十条 本细则经公司董事会审议通过后生效实施,原《董 事会秘书工作细则》同时废止。

南华生物医药股份有限公司董事会

2026 年7 月