潍柴动力：中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司改变部分募集资金用途的核查意见

中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司改变部分募集资金用途的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2026年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对潍柴动力改变部分募集资金用途事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、改变募集资金用途的概述

（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准潍柴动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1407号），公司非公开发行不超过793,387,389股新股。本次发行实际发行数量为792,682,926股，每股面值1元，发行价格为每股16.40元，共募集资金人民币12,999,999,986.40元，扣除与本次发行有关的保荐承销费、审计及验资费用等发行费用合计人民币11,942,705.93元（不含增值税）后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币12,988,057,280.47元。上述资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月11日验证，并出具“德师报（验）字（21）第00218号”《验资报告》。公司将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

（二）募集资金使用情况截至2026年3月31日，公司实际已累计使用募集资金人民币905,359.34万元，募集资金余额为人民币481,314.23万元（含累计购买理财产品产生的收益、收到银行存款利息扣除银行手续费净额人民币87,867.83万元），具体情况如下：

单位：人民币万元

注：以上期末余额数据与各明细数值计算不相等系由四舍五入造成。

（三）本次改变募集资金用途的情况基于公司战略发展规划、经营发展需要及液压项目进展，为进一步推动电力能源业务发展、提升产品竞争力的同时提高募集资金使用效率，经谨慎研究和论证分析，公司拟将“全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目”的募集资金投入金额调减人民币100,000.00万元，其中人民币50,000.00万元用于调增“大缸径高端发动机建设项目”投入金额，剩余人民币50,000.00万元用于永久补充流动资金，同时对应调整相关募投项目内部投资结构及投资计划，公司拟投入募投项目募集资金总额不变。本次拟改变用途的募集资金金额占公司非公开发行实际募集资金净额的7.70%。

二、改变募集资金用途的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

、全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目“全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目”原计划总投资人民币313,407.61万元，原募集资金拟投入人民币300,000.00万元，实施主体为公司。公司于2023年3月30日召开六届五次董事会会议，审议通过了《关于公司2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，同意在项目投资规模不发生变更的情况下，“全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目”达到预定可使用状态日期延期至2026年。其他原项目计划情况详见公司于2020年

月

日披露的《潍柴动力股份有限公司2020年

度非公开发行A股股票预案》。截至2026年

月

日，公司已建成集核心零部件制造与总成装配于一体的智能化工业园，配备阀芯车削单元、阀体生产线、卧式加工中心等尖端设备，建设完成多条泵马达、阀装配线及测试台，具备液压泵马达、多路阀及无级变速器（CVT）的规模化生产能力，已形成涵盖精密加工、智能装配及检测的全产业链布局。项目主体工程及设备已采购完成，部分设备在调试验收中。已使用募集资金人民币166,401.83万元，未使用募集资金人民币133,598.17万元（不包含累计购买理财产品产生的收益、收到银行存款利息扣除银行手续费净额）。

、大缸径高端发动机建设项目“大缸径高端发动机建设项目”原计划总投资人民币184,784.00万元，原募集资金拟投入人民币124,000.00万元，实施主体为公司。公司于2023年3月30日召开六届五次董事会会议，审议通过了《关于公司2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，同意在项目投资规模不发生变更的情况下，“大缸径高端发动机建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2027年。其他原项目计划详见公司于2020年12月25日披露的《潍柴动力股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。截至2026年3月31日，公司已建设完成龙门加工中心、三坐标测量机、装配线、试车台架等设备及相应配套设施与工具工装等，建成大缸径高端发动机批量生产线。项目仍在建设中，已使用募集资金人民币103,911.46万元，未使用募集资金人民币20,088.54万元（不包含累计购买理财产品产生的收益、收到银行存款利息扣除银行手续费净额）。

（二）改变募集资金用途的原因鉴于“全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目”的前期工程已基本完成建设，受市场规模变化影响，当前产能可以满足现阶段及中短期市场需求。为进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，公司拟将该项目总投资额由人民币313,407.61万元调整至人民币213,407.61万元，募集资金拟投入金额由人民币300,000.00万元调整至人民币200,000.00万元，项目投资结构调整主要内容为设备投资减少人民币100,000.00万元，建设周期等不变。

经公司初步核算，该项目将于2026年12月达到预定可使用状态，达产年调整为2030年。预计实现营业收入人民币

亿元，投资回收期

6.03年（税后），内部收益率

16.18%（税后）。

就“全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目”调减人民币100,000.00万元，其中人民币50,000.00万元用于调增“大缸径高端发动机建设项目”投入金额，剩余人民币50,000.00万元用于永久补充流动资金。

三、调增投入募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划公司拟在原“大缸径高端发动机建设项目”基础上追加投资，该项目总投资额由人民币184,784.00万元增加至人民币257,584.00万元，募集资金拟投入金额由人民币124,000.00万元增加至人民币174,000.00万元，并对应调整项目内部投资结构及投资计划，具体如下：

1、项目投资结构主要调整：设备投资增加人民币50,000.00万元，其他类别保持不变。

、投资计划主要调整：

2026年募集资金拟投入金额由人民币19,191.00万元调整为人民币34,191.00万元，2027年募集资金拟投入金额由人民币6,079.00万元调整为人民币36,481.00万元。

（二）项目可行性分析

1、全球大缸径发动机市场增长显著全球大缸径发动机市场正处于稳健增长阶段，尤其是伴随着全球AI算力基建爆发，全球数据中心发电机组市场增速显著。为顺应AI算力基建发展趋势，公司拟通过增加投资，提高公司大缸径发动机生产能力，以更好地满足市场需求。

、公司综合竞争力持续提升公司已掌握柴油和天然气等多种大缸径发动机技术路线，并已在国内外多个地区的项目中完成交付验收，国内外市场认可度持续提升。未来，公司将继续凭借高效交付、产品性能以及产品组合等差异化竞争优势，深度开拓海内外战略客户，致力于进一步提升全球市场份额。

（三）项目风险及应对措施

1、市场需求与竞争风险AI数据中心、新兴市场电力需求存在周期性波动，“一带一路”市场存在地缘政治、汇率波动等风险，叠加国际品牌与国内同行在大功率发电动力市场竞争加剧，可能导致大缸径产品订单承压。

公司拥有全系列、全领域发动机的自主研发能力，实现从产品研发、工艺及工程设计、试验分析、智能制造的产品生命周期全流程覆盖。公司积极拓展国内及国外市场，优化市场结构，分散客户与行业集中度，提升本地化渠道与服务能力，降低需求波动影响。公司持续优化工艺流程，提升产品交付周期，抢占市场。公司已建立稳定供应链体系，对冲原材料与国际贸易风险。同时，公司加强海外合规管理，降低地缘、汇率及政策不确定性。

、效益不达预期风险

本次募投项目经济效益主要基于公司历史运营期的同类产品销售价格、采购价格、人工成本及各项费率指标，并结合未来行业发展状况进行测算。募投项目的建设及运营受多种因素影响，如果未来市场环境或公司自身经营出现不利变化，将可能导致募投项目预期的经济效益指标无法实现，从而给公司整体盈利水平带来不利影响。

公司将积极拓展增量市场，深化采购、生产、营销、管理等全链条成本费用精细化管控，聚焦高毛利、高周转核心业务，优化产品与业务结构，优化产品服务结构，聚焦核心盈利板块，提升整体盈利水平，实现项目效益。

（四）项目经济效益分析

经公司初步核算，该项目将于2027年

月达到预定可使用状态。预计实现营业收入人民币118.6亿元，内部收益率50.94%（税后），总投资回收期6.24年（税后），项目经济效益较好。

上述项目经济效益分析数据是基于目前市场状况及成本费用水平估算的结果，不作为盈利预测，不构成公司业绩承诺，不排除由于市场风险、行业风险及不可预见的其他风险对项目经营造成不利影响的可能性。

四、本次改变募集资金用途对公司的影响

本次改变部分募集资金用途是公司结合当前市场环境、募集资金实际使用情况及公司整体经营发展战略等客观情况审慎做出的调整，不会对公司现有业务的开展造成不利影响，

且符合公司整体发展战略，有利于提高募集资金使用效率，进一步优化公司财务结构，促进公司持续稳健发展。公司将继续严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作（2026年修订）》等法律法规的规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

五、履行的审议程序公司于2026年4月29日召开七届七次董事会会议，审议通过了《关于改变部分募集资金用途的议案》，本议案尚需提交股东会审议；本次改变部分募集资金用途事项不构成关联交易。

六、保荐机构意见经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

公司本次改变部分募集资金用途事项已经公司七届七次董事会会议审议通过，尚需公司股东会审议，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作（2026年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求，决策程序合法、合规。

综上所述，保荐机构对公司本次改变部分募集资金用途事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司改变部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

中信证券股份有限公司

2026年

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