美的集团：第五届董事会第十五次会议决议公告
美的集团股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
美的集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十五次会议于 2026年5月5日发出书面通知,会议于2026年5月6日以通讯表决的方式召开。本次 会议应出席董事10人,实际出席董事10人。会议的召开符合《中华人民共和国公 司法》(以下简称“《公司法》”)和《美的集团股份有限公司章程》(以下简 称“《公司章程》”)的规定。全体参加表决的董事一致同意并形成如下决议:
一、以10 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于对下属控股子公司 担保额度调剂的议案》
内容详见公司已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于 对下属控股子公司担保额度调剂的公告》。
二、以10 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于子公司发行可转换 为公司H 股的公司债券的议案》
(一)同意本次发行
根据公司2025 年第二次临时股东会审议通过的《关于公司发行境内外债务 融资工具一般性授权的议案》,以及2024 年度股东大会审议通过的《关于提请 股东大会授予董事会增发公司股份一般性授权的议案》《关于2025 年度为下属 控股子公司提供担保的议案》,公司拟通过全资境外子公司美的投资发展有限公 司(英文名:Midea Investment Development Company Limited,以下简称“美的投 资发展”)发行不超过172.48 亿港元(含本数)的可转换为公司H 股的公司债券, 并为美的投资发展的本次发行可转债提供无条件及不可撤销的担保(以下简称 “本次发行”)。
公司将会向维也纳证券交易所运营的Vienna MTF 申请批准债券上市,亦 将向香港联交所申请转换股份上市及买卖。公司亦将就有关本次发行事项依据中 国证监会规定完成中国证监会备案。
董事会认为,发行债券能创造机会,潜在扩大及使公司股东基础多元化,改 善公司的流动资金水平,降低公司的融资成本,并为公司筹集额外的营运资金。 董事会现时拟将资金用作上述用途,并认为此举将促进公司的整体发展及扩张。 全体董事认为,认购协议的条款及条件以及发行债券按一般商业条款订立,且符 合公司及股东整体利益。
(二)同意本次发行的授权事项
为有效协调本次发行的具体事宜,公司董事会授权获授权人士(即董事长) 及其转授权人士根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议,在董事会审 议通过的框架和原则下,从维护公司利益最大化的原则出发,单独或共同地全权 办理本次发行的全部事项,包括但不限于:
1、就本次发行事宜向境内外有关监管部门、机构、交易所办理审批、登记、 备案、核准、同意等手续,并申请将本次发行所发行的债券在维也纳证券交易所 运营的Vienna MTF 上市及交易,将转换股份在香港联交所上市及买卖(如涉及)。
2、必要且适当地起草、修改、审议批准并签署与本次发行有关的所有协议 (包括但不限于认购协议、信托契据、担保契据、代理协议、总额凭证及其修订 与补充)和文件(包括但不限于报送中国证券监督管理委员会的相关备案文件、 公告(包括但不限于交易定价公告、交易完成公告及其它必要公告)、上市的申 请文件、翌日披露报表、相关披露豁免、发行指示及其它相关文件),并批准对 有关协议、文件的签署、执行、修改和补充。
3、根据本次发行的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等(包括 但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、维也纳证券交易所运营的Vienna MTF、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等)的意见并结合市场 环境对本次发行方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施,包括但不 限于:确定发行主体、发行对象、发行规模、发行利率、转股方案、转股价格、 转股期、赎回、募集资金用途及与发行方案实施相关的其他事项。
4、酌情全权决定本次发行的发行时间。
5、委任法律顾问、信托人、代理人、承销商、结算代理等中介机构,以进 行本次发行,及协商确定其委聘条件。
6、安排公司在银行开立账户的事宜。
7、履行及签署(无论是否需要使用公司的公章)就本次发行事宜而言所需、 适当、可取或有关的一切行为、事宜、契据、文件及其它事宜,代表公司处理和 执行与本次发行事宜有关的,一切必要或可取的行为及事项。
8、本次发行完成后,根据本次发行的转股的实际情况对公司章程相关条款 进行适当所需的修改,以反映由于本次发行的转股而致公司股本结构的变动。
9、本次发行完成后或/及相应转股完成后,签署相关文件并授权具体经办人 员向公司登记部门申请办理注册资本和公司章程的变更登记备案手续(如涉及) 及采取其他所需的行动,并申请将相应转股的股份在香港联交所上市及交易(如 涉及)。
10、授权及指示公司的香港股份过户登记处(即香港中央证券登记有限公司) 将持有转换的H 股股份股东或香港中央结算(代理人)有限公司(若适宜)的 姓名及有关具体资料,记入公司的股东名册中并整理股东名册,作为该等股份的 持有人,并把相关转换的H 股股份按发行对象的要求(若适宜)存放于由香港 中央结算有限公司营运的中央结算及交收系统内。
11、采取一切必要行动办理与本次发行相关的事务。
上述授权自董事会审议通过之日起至本次发行办理完毕之日止。
(三)同意本次决议有效期
本决议有效期为自董事会审议通过之日起12 个月。
如果公司已于上述决议有效期内决定有关发行或部分发行,且公司亦在上述 决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、登记或注册,则公司可在该等批 准、许可、登记或注册确认的有效期内完成有关发行。
公司将在经2024 年度股东大会审议通过的《关于2025 年度为下属控股子公 司提供担保的议案》并调剂后的对外担保额度范围内为本次发行可转债提供担保。 公司目前尚未签订相关担保合同,具体内容及担保金额以实际签署的合同为准, 公司届时将根据适用规则履行信息披露义务。
本次债券发行的具体内容详见公司已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定 信息披露报刊的《关于拟根据一般性授权发行于2027 年到期的86.24 亿港元及 于2033 年到期的86.24 亿港元可转换为公司H 股的公司债券的公告》。
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会
2026 年5 月7 日