北方国际：中信证券关于北方国际合作股份有限公司使用募集资金置换前期投入的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司使用募集资金置换前期投入的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）2024年度向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等有关规定，就北方国际使用募集资金置换前期投入的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北方国际合作股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2605号），公司向特定对象发行A股股票90,056,285股，发行价格为人民币10.66元/股，募集资金总额为人民币959,999,998.10元。扣除发行费用3,575,524.79元（不含税）后，募集资金净额为956,424,473.31元。
本次发行募集资金已于2025年12月19日转入公司募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具《北方国际合作股份有限公司截至2025年12月19日新增注册资本及股本情况验资报告》（信会师报字[2025]第ZG12996号）。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金承诺投资项目情况
根据《北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》中披露的募集资金用途，本次向特定对象发行募集资金不超过96,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：
单位：万元
| 募投项目名称 | 项目总投资金额（欧元） | 项目总投资金额（人民币） | 募集资金拟投入金额（人民币） | 项目实施主体 | |
| 1 | 波黑科曼耶山125MWp光伏项目 | 9,686.00 | 75,453.94 | 72,435.78 | 奥罗拉光电有限责任公司 |
| 2 | 补充流动资金 | 3,024.93 | 23,564.22 | 23,564.22 | - |
| 合计 | 12,710.93 | 99,018.16 | 96,000.00 | - | |
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北方国际合作股份有限公司截至2025年
月
日新增注册资本及股本情况验资报告》（信会师报字[2025]第ZG12996号），公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额扣除发行费用后为人民币956,424,473.31元。鉴于本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，在不改变募集资金用途的前提下，公司对部分募投项目拟投入募集资金金额进行调整。具体调整如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额（欧元） | 项目总投资金额（人民币） | 调整前募集资金拟投入额（人民币） | 调整后募集资金拟投入额（人民币） | 项目实施主体 |
| 1 | 波黑科曼耶山125MWp光伏项目 | 9,686.00 | 75,453.94 | 72,435.78 | 72,435.78 | 奥罗拉光电有限责任公司 |
| 2 | 补充流动资金 | 3,024.93 | 23,564.22 | 23,564.22 | 23,206.67 | - |
| 合计 | 12,710.93 | 99,018.16 | 96,000.00 | 95,642.45 | - | |
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况
（一）以自筹资金预先投入募投项目的情况
为保障募投项目的顺利进行，公司预先以自筹资金支付募投项目建设，截至2025年12月19日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的可置换实际投入额合计为人民币37,989.21万元,公司拟置换金额为人民币37,989.21万元，
具体情况如下：
单位：万元
| 募投项目名称 | 项目总投资金额（欧元） | 项目总投资金额（人民币） | 自有资金预先投入金额（人民币） | 拟置换金额 | |
| 1 | 波黑科曼耶山125MWp光伏项目 | 9,686.00 | 75,453.94 | 37,989.21 | 37,989.21 |
| 2 | 补充流动资金 | 3,024.93 | 23,564.22 | - | - |
| 合计 | 12,710.93 | 99,018.16 | 37,989.21 | 37,989.21 | |
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况本次募集资金各项发行费用合计人民币3,575,524.79元（不含增值税），在募集资金到位前，公司已用自筹资金预先支付发行费用金额为人民币339,622.64元（不含增值税），公司本次拟使用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币339,622.64元，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 发行费用总额 | 自筹资金已支付金额 | 募集资金拟置换金额 |
| 1 | 保荐及承销费用 | 2,641,509.43 | - | - |
| 2 | 律师费用 | 377,358.49 | 339,622.64 | 339,622.64 |
| 3 | 审计验资费用 | 471,698.11 | - | - |
| 4 | 股票登记费 | 84,958.76 | - | - |
| 合计 | 3,575,524.79 | 339,622.64 | 339,622.64 | |
四、募集资金置换前期投入的实施根据《北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》中的披露安排，在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，符合募投项目建设及业务开展的实际需要，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关规定的要求。
五、公司履行的内部决策程序
2026年2月9日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换前期投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换前期投入的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序；符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐人对公司使用募集资金置换前期投入的自筹资金的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司使用募集资金置换前期投入的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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赵凡黄凯
中信证券股份有限公司
年月日